新泉股份:江苏新泉汽车饰件股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

证券代码：603179证券简称：新泉股份公告编号：2026-031

江苏新泉汽车饰件股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

√第一类限制性股票股权激励方式

□股票期权

√发行股份

股份来源□回购股份

□其他本次股权激励计划有效期60个月本次股权激励计划拟授予的限制性股

2600万股

票数量本次股权激励计划拟授予的限制性股

3.64%

票数量占公司总股本比例√是，预留数量150万股；

本次股权激励计划是否有预留占本股权激励拟授予限制性股票比例5.77%

□否本次股权激励计划拟首次授予的限制

2450万股

性股票数量激励对象数量860人

激励对象数量占员工总数比例5.68%

√董事

√高级管理人员

激励对象范围√核心技术或业务人员

√外籍员工√其他，董事会认为需要激励的其他员工授予价格25.91元/股

一、公司基本情况

（一）公司简介公司名称江苏新泉汽车饰件股份有限公司

统一社会信用代码 91321100728017147G法定代表人唐志华

注册资本51014.1893万元成立日期2001年4月28日注册地址江苏省丹阳市丹北镇长春村

股票代码 603179.SH上市日期2017年3月17日

公司所处行业为汽车零部件行业，主营汽车饰件、汽车座椅及配主营业务套模具的研发、设计、生产和销售；主要产品包括汽车仪表板总

成、门内护板总成、保险杠总成、座椅总成等。

所属行业 C3670汽车零部件及配件制造业

（二）近三年公司业绩

主要会计数据2025年/2025年末2024年/2024年末2023年/2023年末

营业收入15524321623.3813263789037.5910571883599.87归属于上市公司股东

815070818.66976635555.52805532030.11

的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益809170509.66969052440.92804449010.44的净利润

总资产18418129770.2715912247704.5713447165075.67归属于上市公司股东

7412516644.245605591115.604957450933.67

的净资产

2025年2024年2023年基本每股收益（元/

1.662.001.65

股）稀释每股收益（元/

1.662.001.65

股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/1.651.991.65股）加权平均净资产收益

13.6217.9917.73率（%）扣除非经常性损益后

的加权平均净资产收13.5217.8517.71益率（%）

（三）公司董事会、高级管理人员构成情况序号姓名职位

1唐志华董事长、总经理

2高海龙董事、副总经理、董事会秘书

3王波董事、副总经理

4周雄董事5陈志文董事

6李新芳董事、财务总监

7冯巧根独立董事

8闫建来独立董事

9张光杰独立董事

10谢吴涛副总经理

11王利军副总经理

12曾辉副总经理

14刘冬生副总经理

15朱文俊副总经理

二、本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、本激励计划的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币

A股普通股股票。

四、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为2600.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额71419.87万股的3.64%。其中，首次授予2450.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.43%，占本激励计划拟授予权益总额的94.23%；预留150.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.21%，占本激励计划拟授予权益总额的5.77%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本

激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划草

案公告时公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量

（一）激励对象的确定依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的

下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象的范围

本激励计划拟首次授予的激励对象人数不超过860人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、中层管理人员、核心骨干员工；

3、董事会认为需要激励的其他员工。

本激励计划激励对象中包含外籍员工，该等外籍员工任职关键岗位，在公司的业务拓展等方面发挥重要作用，通过实施本激励计划将进一步促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。

预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

（四）激励对象获授限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划公拟获授的限制性股占本激励计划授出姓名职务告日公司股本总

票数量（万股）权益数量的比例额的比例

董事、副总经

高海龙12.000.46%0.02%

理、董事会秘书

王波董事、副总经理12.000.46%0.02%

周雄董事15.000.58%0.02%

陈志文董事15.000.58%0.02%

李新芳董事、财务总监12.000.46%0.02%

谢吴涛副总经理15.000.58%0.02%

王利军副总经理15.000.58%0.02%

曾辉副总经理15.000.58%0.02%

刘冬生副总经理10.000.38%0.01%

朱文俊副总经理10.000.38%0.01%

中层管理人员、核心骨干

2319.0089.19%3.25%

（850人）

首次授予合计（860人）2450.0094.23%3.43%

预留部分150.005.77%0.21%

合计2600.00100.00%3.64%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东

或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。超过12

个月未明确激励对象的，预留权益失效。

4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会

对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或调整至预留份额或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。

5、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

授予价格25.91元/股√前1个交易日均价，51.81元/股□前20个交易日均价，55.73元/股授予价格的确定方式

√前60个交易日均价，50.91元/股□前120个交易日均价，53.95元/股

（一）首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股25.91元，即满足授予条件后，激励对象可以每股25.91元的价格购买公司向激励对象授予的本公司A股普通股。

（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股51.81元的50%，为每股25.91元；

2、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股50.91元的50%，为每股25.46元。

（三）预留限制性股票的授予价格

预留授予限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，为每股25.91元。

七、本激励计划的有效期、授予日、限售期、可解除限售日和禁售期

（一）本激励计划的有效期本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获

授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内，按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的交

易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。

预留部分限制性股票的授予日遵循上述原则，并在本激励计划经股东会审议通过后12个月内由董事会确认。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排本激励计划首次授予的限制性股票的限售期为自授予的限制性股票登记完

成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售、不得转让、用于担保或偿还债务，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首首次授予的限制性股

个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起2440%

票第一个解除限售期个月内的最后一个交易日当日止自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首首次授予的限制性股

个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起3630%

票第二个解除限售期个月内的最后一个交易日当日止自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首首次授予的限制性股

个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起4830%

票第三个解除限售期个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分在2026年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2026年第三季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首预留授予的限制性股

个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起2450%

票第一个解除限售期个月内的最后一个交易日当日止自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首预留授予的限制性股

个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起3650%

票第二个解除限售期个月内的最后一个交易日当日止

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申

请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而

取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。

（四）本激励计划的禁售期禁售期是指对激励对象获授的限制性股票解除限售后售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间和

任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

八、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

九、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销；某一激励对象发生上述第

（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

公司营业收入考核安排考核年度

目标值（Am）触发值（An）

第一个解除限售期2026年200亿元180亿元

第二个解除限售期2027年240亿元216亿元

第三个解除限售期2028年300亿元270亿元

注：“营业收入”以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。

根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解除限售比例如下表所示：

考核指标业绩完成度公司层面解除限售比例（X）

A≥Am X=100%

考核年度公司营业收入 An≤A＜Am X=90%

（A）

A＜An X=0%若预留部分在 2026年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分在2026年第三季

度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为

2027-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下

表所示：

公司营业收入考核值考核安排考核年度

目标值（Am）触发值（An）

第一个解除限售期2027年240亿元216亿元

第二个解除限售期2028年300亿元270亿元

根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解除限售比例如下表所示：

考核指标业绩完成度公司层面解除限售比例（X）

A≥Am X=100%

考核年度公司营业收入 An≤A＜Am X=90%

（A）

A＜An X=0%

限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售。如公司未达到上述业绩考核目标时，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，不得递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施，对应的解除限售情况具体如下表所示：

考核评级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格个人层面解除限售比例

100%100%90%0

（Y）

在限制性股票符合解除限售条件的情况下，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除

限售比例（Y）。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，不得递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购注销。十、本激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量（包含预留部分）进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。2、配股P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）本激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》的规定和本激励计划的安排出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十一、本激励计划的实施程序

（一）本激励计划生效程序

1、公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作

为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

3、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存

在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。4、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况

进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

5、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办

法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权

的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。

（二）限制性股票的授予程序1、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对

象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核

委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制

性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会

应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管

理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经

证券交易所确认后，由中登公司办理登记结算事宜。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东

会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是

否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表核查意见。

4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由

股东会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律

法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照

《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中登公司办理登记结算事宜。

十二、公司/激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对

象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款、为其贷

款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中登公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中登公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给

激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

6、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公

司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应保证其资金来源

合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。

3、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚

未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司发生下列情形之一的，本激励计划不作变更。

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销；已解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益，董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

4、若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，若继续实施本

激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。

（二）激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子

公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、重大违规等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对

象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象因个人原因主动辞职、协商离职、劳动合同到期本人不愿意续签等，而不在公司或其下属分公司、控股子公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

4、激励对象因个人退休离职，而不在公司或其下属分公司、控股子公司担

任相关职务的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

5、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后返聘到公司任职或以其他

形式继续为公司提供劳动服务的，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售。

发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票的解除限售条件之一。若公司提出返聘要求而激励对象拒绝的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性

股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励

对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

7、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制

性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十四、限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。

2、等待期内的每个资产负债表日

根据企业会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分限制性股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会对首次授予限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股26.67元。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假设授予日在2026年7月，本激励计划首次授予的2450.00万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：