新泉股份:上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见书

致：江苏新泉汽车饰件股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新泉汽车饰件股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”“本次会议”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所及本所律师认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所及本所律师假定公司、公司股东及股东代理人提交给本所律师的文件、资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、准确、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集与召开程序

（一）本次股东会的召集经核查，本次股东会系由公司第五届董事会第十三次会议决定召集召开。公司已于2025年12月27日在指定信息披露媒体上刊登了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，将本次股东会的召集人、召开时间、现场会议召开地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告。其中关于召开本次股东会的通知公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（二）本次股东会的召开本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年1月21日13:30在常州市新北区黄河西路555号江苏新泉汽车饰件

股份有限公司常州分公司会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。

本次股东会的网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，具体时间为：

通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日

的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》

的有关规定，合法有效。

二、出席本次股东会人员的资格与召集人资格

（一）出席会议的股东及股东代理人经本所律师查验出席本次会议的股东及股东代理人的登记资料（包括但不限于本次股东会股权登记日的股东名册、股东及股东代理人的身份证明文件、持股

2上海市锦天城律师事务所法律意见书凭证和授权委托书等）并结合网络投票系统提供机构提供的数据，出席本次股东会的股东及股东代理人合计共362名，代表有表决权股份214108290股，所持有表决权股份数占公司股份总数510141893股的41.9703％，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、身份证、营业执照等材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计10名，代表有表决权的股份172852578股，约占公司股份总数的33.8832%。

经本所律师验证，上述股东及股东代理人均持有出席本次会议的合法证明，其出席本次会议的资格均合法有效。

2、通过网络投票系统投票的股东

根据股东会通过网络投票系统反馈的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东合计共352名，代表公司有表决权股份41255712股，占公司股份总数的8.0871%。通过网络投票平台进行投票的股东，由网络投票系统提供机构验证其股东资格。

3、出席会议的中小投资者股东

通过现场和网络投票系统参加本次会议的中小投资者股东（或其代理人）共

计355名，代表公司有表决权股份41256012股，约占公司股份总数的8.0872%％。

中小投资者股东是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其

一致行动人、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员。

（二）出席会议的其他人员

经本所律师核查，出席或列席本次股东会的其他人员主要为公司董事和高级管理人员，其出席或列席本次会议的资格均合法有效。

（三）会议召集人

本次股东会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，公司董事会有权召集本次股东会。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规规章和其他规范性文件

以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东会审议的议案经核查，本次股东会审议的议案属于股东会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经本所律师查验，公司本次股东会审议的议案与召开本次股东会的通知中所列明的审议议案相一致，本次股东会未发生对通知的议案进行修改或提出新的议案的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》

表决结果：同意214098153股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9952％；反对9937股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0046％；弃权200股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0002％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意41245875股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9754％；反对9937股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0240％；弃权200股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0006％。

2、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：同意214059253股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9770％；反对9937股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0046％；弃权39100股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意41206975股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8811％；反对9937股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0240％；弃权39100股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0949％。

（2）发行及上市时间

（3）发行方式

（4）发行规模

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

（5）定价方式

（6）发行对象

（7）发售原则

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

（8）中介机构的选聘

（9）上市地点

（10）承销方式

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

（11）筹集成本分析

表决结果：同意214058453股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9767％；反对9937股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0046％；弃权39900股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0187％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意41206175股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8792％；反对9937股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0240％；弃权39900股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0968％。

（12）与本次发行有关的其他事项

8上海市锦天城律师事务所法律意见书3、审议通过《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》

表决结果：同意214054553股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9749％；反对9937股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0046％；弃权43800股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0205％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意41202275股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8697％；反对9937股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0240％；弃权43800股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1063％。

4、审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

表决结果：同意214056453股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9757％；反对9937股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0046％；弃权41900股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0197％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意41204175股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8743％；反对9937股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0240％；弃权41900股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1017％。

5、审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

表决结果：同意214056353股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9757％；反对10037股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0046％；弃权41900股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0197％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意41204075股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8741％；反对10037股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0243％；弃权41900股，占

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1016％。

6、审议通过《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》

7、审议通过《关于增选独立董事并确定其津贴的议案》

表决结果：同意214060553股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9777％；反对5837股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0027％；弃权41900股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0196％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意41208275股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8842％；反对5837股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0141％；弃权41900股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1017％。

8、审议通过《关于确定公司董事角色的议案》

其中，中小投资者股东表决情况：同意41208275股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8842％；反对5837股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0141％；弃权41900股，占

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1017％。

9、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

10、审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案》

11、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 H 股股票并上市有关事项的议案》

其中，中小投资者股东表决情况：同意41204175股，占出席本次会议中小

11上海市锦天城律师事务所法律意见书

投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8743％；反对9937股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0240％；弃权41900股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1017％。

12、审议通过《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险及招股说明书责任保险的议案》

关联股东对本议案回避表决，本议案的参会非关联股东所持有效表决权股份总数为41256012股。

表决结果：同意41097775股，占出席本次会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.6164％；反对116337股，占出席本次会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.2819％；弃权41900股，占出席本次会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.1017％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意41097775股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.6164％；反对116337股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2819％；弃权41900股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1017％。

13、审议通过《关于修订公司 H 股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》

（1）《公司章程（草案）》（H股发行上市后适用）

12上海市锦天城律师事务所法律意见书

（2）《股东会议事规则（草案）》（H股发行上市后适用）

表决结果：同意213954953股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9283％；反对71937股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0335％；弃权81400股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0382％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意41102675股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.6283％；反对71937股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1743％；弃权81400股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1974％。

（3）《董事会议事规则（草案）》（H股发行上市后适用）

14、审议通过《关于修订及制定公司 H 股发行上市后适用的公司治理制度的议案》

（1）《独立董事工作制度（草案）》（H股发行上市后适用）

表决结果：同意214016953股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9573％；反对9937股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0046％；弃权81400股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0381％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意41164675股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.7786％；反对9937股，占出席本次

13上海市锦天城律师事务所法律意见书

会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0240％；弃权81400股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1974％。

（2）《关联（连）交易管理制度（草案）》（H股发行上市后适用）

（3）《募集资金使用管理办法（草案）》（H股发行上市后适用）

15、审议通过《关于对子公司墨西哥新泉增资的议案》

表决结果：同意214022653股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9600％；反对3837股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0017％；弃权81800股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0383％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意41170375股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.7924％；反对3837股，占出席本次

14上海市锦天城律师事务所法律意见书

会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0093％；弃权81800股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1983％。

16、审议通过《关于在上海投资设立全资子公司的议案》

表决结果：同意214024053股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9606％；反对3837股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0017％；弃权80400股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0377％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意41171775股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.7958％；反对3837股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0093％；弃权80400股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1949％。

以上序号1-6、9-13议案为特别决议事项，已经出席本次会议有效表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

（以下无正文）

15上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________秦永强

负责人：经办律师：_________________沈国权章雪奕年月日

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