金牌厨柜:金牌厨柜家居科技股份有限公司关联交易管理办法（2024年修订版）

金牌厨柜家居科技股份有限公司

关联交易管理办法

第一章总则

第一条为规范金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）

关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东特别是无关联关系股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》(以下简称《自律监管指引第5号》)、《企业会计准则第36号——关联方披露》及其他有关法律、法规、

规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本办法。

第三条公司处理关联交易事项，应当遵循下列原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）公开、公平、公正的原则；

（三）依据客观标准判断的原则；

（四）实质重于形式的原则。

第二章关联人和关联关系

第四条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前述法人或其他组织直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

1（三）由第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或由该关联自然人

担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事和高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与本公司有特殊关系，可能导致本公司对其利益倾斜的自然人。

第七条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；

（二）过去12个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。

第八条公司与关联人的关联关系主要包括关联人与公司之间存在的股权

关系、人事关系、管理关系和商业利益关系。

第九条公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司

进行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。

第三章关联人备案

第十条上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股

东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人

名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十一条公司应及时通过上海证券交易所网站业务管理系统填报和更新

2公司关联人名单及关联关系信息。

第四章关联交易及其价格

第十二条公司的关联交易，包括本公司及其控股子公司与本公司的关联人

之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；；

（八）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（九）与关联人共同投资；

（十）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（十一）租入或者租出资产；

（十二）委托或者受托管理资产和业务；

（十三）赠与或者受赠资产；

（十四）债权或债务重组；

（十五）转让或者受让研发项目；

（十六）签订许可使用协议；

（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十九）上海证券交易所认定的应当属于关联交易的其他事项。

第十三条关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当

采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。

公司与关联人的关联交易应当签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。协议的内容应当明确、具体。

3第十四条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的

商品、劳务、资产等的交易价格。

关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：

（一）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；

（二）若没有国家定价，则参照市场价格定价；

（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；

（四）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。

公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第十五条关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：

（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价款；

（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交易价款；

（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，公司采购（供应）、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，并向公司其他有关部门通报。

第五章关联交易的披露和决策程序

第十六条除公司提供担保外，公司与关联自然人达成的交易金额低于人民

币30万元的关联交易事项，以及公司与关联法人（或者其他组织）达成的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联

交易事项，由公司总裁或总裁办公会议审议批准。

第十七条除公司提供担保外，公司与关联自然人达成的交易金额达到人民

币30万元以上（含30万元），应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会4审议并及时披露。公司与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），应当

经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

除公司提供担保外，公司与关联自然人、关联法人达成的交易金额在人民币

3000万元以上（含3000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含

5%）的关联交易（公司获赠现金资产除外），应当披露符合《证券法》规定的证

券服务机构出具的审计报告或者评估报告，并由公司股东大会审议批准。

本办法规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第二款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。公司关联交易事项未达到前款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范

围参见本办法第六条第（四）项的规定]；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员[具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定]；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十九条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也

5不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十条公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控

股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第二十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关

联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十二条公司与关联人共同出资设立公司，向共同投资的企业增资、减

6资时，应当以公司的出资、增资、减资金额作为交易金额，适用本办法的规定。

第二十三条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照

《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本办法的规定。

第二十四条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收

取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法的规定。

第二十五条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求

等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十六条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则，适用本办法的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本办法规定的披露标准或者股东大

会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项；达到本办法规定的应当提交股东大会

审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。

第二十七条公司与关联人发生本办法第十二条第（二）项至第（六）项所

列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

7行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十八条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法的规

定进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；