金牌厨柜家居科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《金牌厨柜家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条适用本制度的董事是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员。

（一）内部董事，指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事；

（二）独立董事，指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要

股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

（三）外部董事，指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；

第三条本制度所称高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以及公司董事会聘任或确认的其他高级管理人员。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）实际收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）体现收入水平符合公司规模和业绩的原则；

（四）薪酬与公司长远发展和利益相结合；

（五）薪酬与市场价值规律相符；

（六）公开、公正、透明的原则。

第二章董事和高级管理人员的薪酬管理

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，负责对公司

薪酬制度执行情况进行监督，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

在年度经营过程中，如经营环境等外部条件发生重大变化的，薪酬与考核委员会可以对董事、高级管理人员的年度绩效考核指标作相应调整。

第六条公司股东会决定董事的薪酬方案，并予以披露。在董事会或者薪酬与

考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，并向股东会说明。

第七条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方案的具体实施。

第三章董事和高级管理人员的薪酬结构

第八条公司根据董事工作性质及所承担的责任、风险、压力等确定不同的薪酬标准，具体如下：

（一）内部董事

以聘任合同的规定为基础，根据其在公司担任的具体职务，由公司薪酬与考核委员会对其进行考核后领取薪酬，公司不再向其另行发放董事津贴。

（二）独立董事

公司独立董事领取固定津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月发放。除津贴外，独立董事不再另行领取其他薪酬。独立董事参加规定的培训、出席公司董事会、股东会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

（三）外部董事

外部董事领取固定津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月发放。除津贴外，外部董事不再另行领取其他薪酬。外部董事出席公司董事会、股东会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

第九条董事和高级管理人员薪酬将随着市场发展、公司经营状况和个人业绩作相应的调整以适应公司进一步的发展需要。

公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。

（三）公司整体盈利状况；

（四）个人业绩情况；

（五）个人岗位变动。

第十条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：根据高管所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素，结合公司的具体情况及薪酬策略，按其实际任职的岗位确定，按月发放；

（二）绩效薪酬：根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，绩效薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会审议通过并提交董事会审议通过后发放。

（三）中长期激励收入：根据公司实施的股权激励计划、员工持股计划等激励措施中考核指标的完成情况进行确定。

第四章董事和高级管理人员薪酬的发放

第十一条公司独立董事津贴按月发放。

在公司兼任其他职务的董事和高级管理人员的基本薪酬发放时间、方式根据

公司执行的薪酬发放制度确定。绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条公司董事和高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和

公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应有个人承担的部分。

第十三条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任、辞职或者因公司工作需要发生职务变动、岗位调整的，按其实际任期和实际绩效情况计算绩效薪酬并予以发放。

第十四条公司董事和高级管理人员在任职期间发生以下任一情形，公司有权

取消其绩效薪酬的发放：

（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；

（五）违反本公司规章制度，情节严重或严重损害公司利益的；

（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十五条违反国家法律、法规及公司规定，导致重大决策失误、重大安全与

质量责任事故、重大违法违纪事件、严重社会不稳定问题，给企业造成重大不良影响或造成资产重大损失的，视情节相应扣减责任人绩效薪酬和奖励薪酬。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条薪酬核定过程中涉及的各项考核指标及各类重大事项情况，各单位

应如实及时上报。对虚报、瞒报财务状况及弄虚作假多提多领薪酬等违规行为的，予以双倍处罚。违反公司制度规定的，视情节轻重给予行政处分。

第十八条因国家法律法规和有关政策发生重大调整，企业资产重组或整体改制，以及不可抗力等因素影响，公司董事会视具体情况相应调整公司高级管理人员薪酬管理相关事项。

第十九条责任人在任职期间出现本制度第十五条、第十六条第二款、第十七

条所述情形的，应予以警告，并视情节轻重给予降职、免职等处理；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第五章附则第二十条本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度由董事会薪酬与考核委员会负责解释。

第二十二条本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。