浙江皇马科技股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》及相关法律、法规和《公司章程》

的规定和要求，我们作为浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“皇马科技”或“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对公司第七届董事会第四次会议的相关事项进行了认真审阅、核查，基于独立判断立场，本着对公司、全体股东及投资者认真负责的态度，对以下相关事项发表独立意见如下：

关于出售孙公司股权并与关联人共同投资暨关联交易的事项我们认为能够

优化集团母子公司组织架构，提升经营效率，并可能获取一定的投资收益。首先皇马科技出售孙公司股权，各方均同意以货币资金受让标的公司股权，鉴于绍兴市上虞绿科安特种聚醚研究所有限公司（以下简称“新公司”）2021年度，2022年度没有实质经营，没有实际业务收入，本次交易参考其注册资本和净资产作为交易对价具备合理性和公允性。

关联人王伟松受让价格及其他非关联方及皇马科技公司受让价格同股同价同权，本次交易按照市场规则进行，采用市场化交易方式，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。其次皇马科技增资至400万元，占公司2022年前三季度净利润的1.06%，交易金额较小且可控，并以出资额承担有限责任，不会损害全体皇马科技股东的权益。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效。

在2023年4月30日前关联人王伟松或其他非关联方拟继续向中科亚安增资扩股，皇马科技同意自愿放弃其持有新公司股权对应享有的增资权、优先认购权、优先受让权等权益，后续是否行使相关权利由各方届时另行商议。有利于公司控制对外投资金额，管控对外投资风险，不存在侵害公司合法权益的情形。

鉴于皇马科技与新公司未来可能开展相关技术合作、业务往来等情形，原则同意公司与其发生与日常经营活动有关的业务往来（包括但不限于技术合作、购买或销售商品与劳务等，交易金额不超过皇马科技2021年度经审计营业总收入的1%，有效期截止2023年4月30日），后续发生的相关业务按照上交所股票上市规则有关规定履行信息披露义务。

经与会董事充分讨论认为上述事项不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该关联交易事项，事前我们也发表了相关认可意见。

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