皇马科技:皇马科技关于修改公司章程及其他内控制度的公告

证券代码：603181证券简称：皇马科技公告编号：2024-015

浙江皇马科技股份有限公司

关于修改公司章程及其他内控制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开

第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于修改一揽子公司内控制度的议案》等，同意将上述议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的相关人士办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，结合公司实际经营情况，对公司章程部分条款及其他内控制度进行修订和补充，具体如下：

一、公司章程的修改和补充情况修改前修改后

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下（以下简称《证券法》）、《中国共产党章简称《党章》）和其他有关规定，制订本程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，章程。制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。“公司”）。

公司系由王伟松、马夏坤、王新荣、李永公司系由王伟松、马夏坤、王新荣、李永

翔、王根苗、叶根灿、余渊荣、林尧根共翔、王根苗、叶根灿、余渊荣、林尧根共修改前修改后

同发起设立的股份有限公司，并于2003同发起设立的股份有限公司，并于2003年5月30日经浙江省工商行政管理局核年5月30日经浙江省市场监督管理局核

准设立登记，取得注册号为准设立登记，取得注册号为

3300001009748的《企业法人营业执照》。3300001009748的《企业法人营业执照》。

第八条公司董事长为公司的法定代表第八条公司董事长为公司的法定代表人。人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增条款第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十八条公司设立时向全体发起人发行第十九条公司设立时向全体发起人发行

的普通股总数为3100万股，每股面值人的普通股总数为3100万股，每股面值人民币1元，股本总额3100万元，各发起民币1元，股本总额3100万元，各发起人认购的股份数额及占公司股份总数的人认购的股份数额及占公司股份总数的

比例如下：比例如下：

序持股数持股持股发起人额（万出资时间号比例序数额持股出资股）发起人出资时间

号（万比例方式

2003年5

1王伟松195063%股）

月16日

2003年5

2003年51王伟松195063%货币

2马夏坤31010%月16日

月16日

2003年5

2003年52马夏坤31010%货币

3王新荣31010%月16日

月16日

2003年5

2003年53王新荣31010%货币

4李永翔31010%月16日

月16日

2003年5

2003年54李永翔31010%货币

5王根苗601.9%月16日

月16日

2003年5

2003年55王根苗601.9%货币

6叶根灿601.9%月16日

月16日

2003年5

2003年56叶根灿601.9%货币

7余渊荣601.9%月16日

月16日

2003年5

2003年57余渊荣601.9%货币

8林尧根401.3%月16日

月16日

2003年5

合计3100100%-8林尧根401.3%货币月16日

合计3100100%--修改前修改后

第十九条公司股份总数为58870万股，第二十条公司股份总数为58870万股，均为普通股。均为普通股，每股面值人民币1元。

第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十一条公司或公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照公司章程或者股东大会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：册资本：

（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。会批准的其他方式。

公司采用上述第（三）项方式增加注册资公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百五十九条的本的，还应符合本章程第一百六十三条的规定。规定。

第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十四条公司不得收购本公司股份，照法律、行政法规、部门规章和本章程的但是，有下列情形之一的除外：

规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合修改前修改后

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）用于员工持股计划或者股权激励；激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十五条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法规通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。

公司依照本章程第二十三条第一款第公司依照本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十六条公司因本章程第二十四条第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十三条第一款第议；公司依照本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项及第（六）项规定（三）项、第（五）项及第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经三分之的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定公司依照本章程第二十四条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情形收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属的，应当自收购之日起10日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情形的，应当于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）在6个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，公项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本司合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总额的10%，并应当在三公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。年内转让或者注销。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条发起人持有的本公司股份，自修改前修改后自公司成立之日起1年内不得转让。公司公司成立之日起1年内不得转让。公司公公开发行股份前已发行的股份，自公司股开发行股份前已发行的股份，自公司股票票在证券交易所上市交易之日起1年内不在证券交易所上市交易之日起1年内不得得转让。转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持过其所持有本公司股份总数的25%，公司本公司股份自公司股票上市交易之日起1董事、监事和高级管理人员所持股份不超年内不得转让。上述人员在其离职后半年过一千股的，可一次全部转让，不受前述内不得转让其所持有的本公司的股份。转让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员在其离职后半年内以及其承诺不转让的期限内不得转让其所持有的本公司的股份。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期

限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、监事、高级管理

员、持有本公司股份5%以上的股东，将人员、持有本公司股份5%以上的股东，其持有的本公司股票在买入后6个月内卖将其持有的本公司股票或者其他具有股出，或者在卖出后6个月内又买入，由此权性质的证券在买入后6个月内卖出，或所得收益归本公司所有，本公司董事会将者在卖出后6个月内又买入，由此所得收收回其所得收益。但是，证券公司因包销益归本公司所有，本公司董事会将收回其购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，所得收益。但是，证券公司因包销购入售以及有国务院证券监督管理机构规定的后剩余股票而持有5%以上股份的，以及其他情形的除外，卖出该股票不受6个月有国务院证券监督管理机构规定的其他时间限制。情形的除外，卖出该股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自

然人股东持有的股票或者其他具有股权前款所称董事、监事、高级管理人员、自

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持然人股东持有的股票或者其他具有股权有的及利用他人账户持有的股票或者其性质的证券，包括其配偶、父母、子女持他具有股权性质的证券。有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董公司董事会不按照前款规定执行的，股东事会未在上述期限内执行的，股东有权为有权要求董事会在30日内执行。公司董修改前修改后了公司的利益以自己的名义直接向人民事会未在上述期限内执行的，股东有权为法院提起诉讼。了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记机构提供

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东按其所东持有公司股份的充分证据，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。股东名册应当记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所认购的股份种类及股份数；

（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使相委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的（四）依照法律、行政法规及公司章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议股东大会会议记录、董事会会议决议、监

决议、监事会会议决议、财务会计报告；事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立（七）对股东大会作出的公司合并、分立修改前修改后

决议持异议的股东，要求公司收购其股决议持异议的股东，要求公司收购其股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。程所赋予的其他权利。

其中，连续180以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司

会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。公司股东查阅、复制相关材料的，还应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，使用前款规定。

第三十五条股东大会、董事会的决议内第三十六条股东大会、董事会的决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十七条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法起诉讼；监事会执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。修改前修改后监事会、董事会收到前款规定的股东书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）应当遵守法律、行政法规和本章程；（一）应当遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式按期（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金；缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；

位和股东有限责任损害公司债权人的利公司股东滥用股东权利给公司或者其他益；

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司股东滥用股东权利给公司或者其他任。

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

（五）法律、行政法规及公司章程规定应任；公司股东滥用公司法人独立地位和股当承担的其他义务。

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。修改前修改后

第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十一条公司的控股股东、实际控制员不得利用其关联关系损害公司利益。违人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和其他股东用、借款担保等方式损害公司和其他股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。司和社会公众股股东的利益。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事、监事，决定有关

董事、监事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；

（三）审议批准监事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会的报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；

（八）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作

（九）对公司合并、分立、解散、清算或出决议；

者变更公司形式作出决议；

（十）审议批准第四十三条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）审议公司在一年内购买、出售重作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重修改前修改后

大资产超过公司最近一期经审计总资产（十三）审议股权激励计划和员工持股计

30%的事项；划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议法律、行政法规、部门规章项；或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计（四）公司的对外担保总额，超过最近一

计算原则，达到或超过最近一期经审计总期经审计总资产的30%以后提供的任何担资产的30%以后提供的任何担保；保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计（五）按照担保金额连续十二个月内累计

计算原则，超过公司最近一期经审计净资计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的50%，且绝对金额超过5000万元以产30%的担保；

上；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

供的担保；

（七）上海证券交易所或公司章程规定的

（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

所持表决权的半数以上通过。

股东大会审议本条第（五）项担保事项时，股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。修改前修改后之二以上通过。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数即5名或者章程所定人数的定最低人数即5名或者章程所定人数的

2/3即5名时；2/3即6名时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

的1/3时；的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股（三）单独或者合并持有公司有表决权股

份总数10%以上的股东书面请求时；份总数10%以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或章程（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。规定的其他情形。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以监事会以及单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时议案的内容。公告临时议案的内容，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者除前款规定的情形外，召集人在发出股东不属于股东大会职权范围内的除外。

大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程中已列明的提案或增加新的提案。

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东大会通知中未列明或不符合本章程

第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会会议的通知包括以第五十七条第五十七条股东大会会议的

下内容：通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；修改前修改后

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以委托代理人出席权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完（六）网络或其他方式的表决时间及表决整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论程序。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东大会通知和补充通知中应当充分、完东大会通知或补充通知时将同时披露独整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论立董事的意见及理由。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东大会采用网络方式的，应当在股东大东大会通知或补充通知时将同时披露独会通知中明确载明网络方式的表决时间立董事的意见及理由。

及表决程序。股东大会网络方式投票的开股东大会采用网络方式的，应当在股东大始时间，不得早于现场股东大会召开前一会通知中明确载明网络方式的表决时间

日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召及表决程序。股东大会网络方式投票的开开当日上午9:30，其结束时间不得早于现始时间，不得早于现场股东大会召开前一场股东大会结束当日下午3:00。

日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召

股权登记日与会议日期之间的间隔应当开当日上午9:30，其结束时间不得早于现

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，场股东大会结束当日下午3:00。

不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第七十九条下列事项由股东大会以特别

决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产30%的；总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）《公司法》第一百四十二条第一款（六）因与持有本公司股份的其他公司合修改前修改后

第（一）项、第（二）项规定的股份回购；并或将股份用于员工持股计划或者股权激励而进行的股份回购；

（七）调整公司利润分配政策；

（八）法律、行政法规或章程规定的，以

及股东大会以普通决议认定会对公司产（八）法律、行政法规或章程规定的，以生重大影响的、需要以特别决议通过的其及股东大会以普通决议认定会对公司产他事项。生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十条股东（包括股东代理人）以其其所代表的有表决权的股份数额行使表所代表的有表决权的股份数额行使表决决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有百分之一以股东买入公司有表决权的股份违反《证券上有表决权股份的股东或者依照法律、行法》第六十三条第一款、第二款规定的，政法规或者国务院证券监督管理机构的该超过规定比例部分的股份在买入后的规定设立的投资者保护机构（以下简称三十六个月内不得行使表决权，且不计入“投资者保护机构”），可以作为征集人，出席股东大会有表决权的股份总数。

自行或者委托证券公司、证券服务机构，公司董事会、独立董事和持有百分之一以公开请求公司股东委托其代为出席股东

上有表决权股份的股东或者依照法律、行大会，并代为行使提案权、表决权等股东政法规或者国务院证券监督管理机构的权利。

规定设立的投资者保护机构（以下简称依照前款规定征集股东权利的，征集人应“投资者保护机构”），可以作为征集人，当披露征集文件，公司应当予以配合。禁自行或者委托证券公司、证券服务机构，止以有偿或者变相有偿的方式公开征集公开请求公司股东委托其代为出席股东股东权利。大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或

者国务院证券监督管理机构有关规定，导依照前款规定征集股东权利的，征集人应致公司或者其股东遭受损失的，应当依法当披露征集文件，公司应当予以配合。禁承担赔偿责任。止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或

者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法修改前修改后承担赔偿责任。

第九十六条公司董事为自然人。董事无第九十七条公司董事为自然人。董事无

需持有公司股份，有下列情形之一的，不需持有公司股份，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

（三）担任破产清算的公司、企业的董事、二年；

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日（三）担任破产清算的公司、企业的董事起未逾3年；或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令执照之日起未逾3年；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

执照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处清偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

（七）法律、行政法规或部门规章规定的罚，期限未满的；

其他内容。

（七）法律、行政法规或部门规章规定的

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、其他内容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条董事应当遵守法律、法规和第九十九条董事应当遵守法律、法规和

公司章程的规定，忠实履行职责，维护公公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：利益为行为准则，并保证：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非修改前修改后法收入，不得侵占公司的财产；法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（四）不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（五）不得违反本章程的规定或未经股东

大会同意，与本公司订立合同或者进行交大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；同类的业务，但向董事会或者股东大会报告并按照公司章程的规定经董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归

股东大会决议通过，或根据法律、行政法为己有；

规或者公司章程的规定公司不能利用该

（八）不得擅自披露公司秘密；商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（七）不得接受与公司交易的佣金归益；为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（八）不得擅自披露公司秘密；

章程规定的其他忠实义务。

（九）不得利用其关联关系损害公司利

董事违反本条规定所得的收入，应当归公益；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

（十）法律、行政法规、部门规章及本偿责任。

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。情况。

如因董事的辞职导致公司独董会计专业如因董事的辞职导致公司独董会计专业

人士缺少或董事会低于法定最低人数时，人士缺少、独立董事占董事会成员的比例该董事的辞职报告应当在下任董事填补低于1/3或董事会低于法定最低人数时，因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选该董事的辞职报告应当在下任董事填补修改前修改后出的董事就任前，原董事仍应当依照法因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选律、行政法规、部门规章和本章程规定，出的董事就任前，原董事仍应当依照法履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

股东大会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届第一百〇三条董事辞职、解任生效或者满，应向董事会办妥所有移交手续，其对任期届满，应向董事会办妥所有移交手公司和股东承担的忠实义务，在任期结束续，其对公司和股东承担的忠实义务，在后并不当然解除，在本章程规定的合理期任期结束后并不当然解除，在本章程规定限内仍然有效。的合理期限内仍然有效。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实董事辞职、解任生效或者任期届满后义务的具体期限为自辞职生效或者任期承担忠实义务的具体期限为自辞职生效届满之日起一年。或者任期届满之日起一年。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏算方案；损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、因本章程第二

发行债券或其他证券及上市方案；十四条第一款第（一）、（二）项规定的情

形回购本公司股票或者合并、分立、变更

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二

公司形式、解散的方案；

十三条第一款第（一）、（二）项规定的情

形回购本公司股票或者合并、分立、变更（七）决定公司因本章程第二十四条第一

公司形式、解散的方案；款第（三）、（五）、（六）项情形回购公司股份以及为筹集回购资金而进行的再融

（八）决定公司因本章程第二十三条第一修改前修改后

款第（三）、（五）、（六）项情形回购公司资事项；股份以及为筹集回购资金而进行的再融

（八）在股东大会授权范围内，决定公司资事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

（九）在股东大会授权范围内，决定公司外担保事项、委托理财、关联交易、对外

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对捐赠等事项；

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解公司副总经理、财务负责人等高级管理人聘公司副总经理、财务负责人等高级管理员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

查总经理的工作；

（十六）制定公司利润分配政策调整的方

（十七）制定公司利润分配政策调整的方案；

案；

（十七）法律、法规或公司章程规定，以

（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

及股东大会授予的其他职权。

上述第（七）项需经三分之二以上董事出

上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

席的董事会会议决议。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党总支部的意见。

司党总支部的意见。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事担任，数量为单数且不得少于3部由董事担任，其中审计委员会、提名委名，其中审计委员会成员为不在公司担任员会及薪酬与考核委员会中独立董事占高级管理人员的董事；审计委员会、提名

多数并担任召集人，审计委员会的召集人委员会及薪酬与考核委员会中独立董事为会计专业人士。董事会负责制定专门委占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，战略委员会有1名独修改前修改后员会工作规程，规范专门委员会的运作。立董事且由董事长担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

新增条款第一百一十条董事会审计委员会行使下

列职权：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制;

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

新增条款第一百一十一条董事会战略委员会行使

下列职权：

（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产

品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定的必须经董事

会或股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定的必须经董事

会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）公司董事会授权的其他事宜。修改前修改后新增条款第一百一十二条董事会提名委员会行使

下列职权：

（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（二）对董事、高级管理人员人选及其任

职资格进行遴选、审核；

（三）对提名或者任免董事、聘任或者解

聘高级管理人员及法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议。

新增条款第一百一十三条董事会薪酬与考核委员

会行使下列职权：

（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）对董事、高级管理人员的薪酬、制

定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就、董事、高级管理人员在拟分拆所属子

公司安排持股计划及法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议。

第一百一十一条董事会应当确定对外投第一百一十六条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等严格的审查和决策程序；重大投资项目应权限，建立严格的审查和决策程序；重大当组织有关专家、专业人员进行评审，并投资项目应当组织有关专家、专业人员进报股东大会批准。行评审，并报股东大会批准。

公司具体要求的权限范围以及涉及资金公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例等事宜见《浙江皇占公司资产的具体比例等事宜见《浙江皇马科技股份有限公司对外投资管理制马科技股份有限公司对外投资管理制度》、《浙江皇马科技股份有限公司对外担度》、《浙江皇马科技股份有限公司对外担保管理制度》、《浙江皇马科技股份有限公保管理制度》、《浙江皇马科技股份有限公司关联交易管理制度》。司关联交易管理制度》。修改前修改后

第一百一十六条代表1/10以上表决权的第一百二十一条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会到提议后10日内，召集和主持董事会会议。议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件（包括电子邮会议的通知方式为：邮件（包括电子邮件）、电话、传真或专人送达；通知时限件）、电话、传真、电子通信或专人送达；

为:提前5日（不包括会议当日）。董事会的召开原则上应提前5日（不包括会议当日）通知，但必要时可由董事长召集各董事立即召开。

第一百二十条董事与董事会会议决议事第一百二十五条董事与董事会会议决议

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该事项所涉及的企业或者个人有关联关系项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，不得对该项决议行使表决权，也不得行使表决权。该董事会会议由过半数的无代理其他董事行使表决权。该董事会会议关联关系董事出席即可举行，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举所作决议须经无关联关系董事过半数通行，董事会会议所作决议须经无关联关系过。出席董事会的无关联董事人数不足3董事过半数通过。出席董事会的无关联董人的，应将该事项提交股东大会审议。事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式第一百二十六条董事会决议表决方式

为：记名投票表决方式。为：记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意临时董事会会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用传真方式进行并作出见的前提下，可以用传真或电子通信方式决议，并由参会董事签字。进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条本章程第九十六条中规第一百三十一条本章程第九十七条中规定不得担任公司董事的情形同时适用于定不得担任公司董事的情形同时适用于经理及其他高级管理人员。经理及其他高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务本章程第九十九条关于董事的忠实义务

和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务

务的规定，同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东单位担第一百三十二条在公司控股股东单位担

任除董事、监事以外其他行政职务的人任除董事、监事以外其他行政职务的人修改前修改后员，不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十九条总经理对董事会负责，第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工织实施董事会决议，并向董事会报告工作；依据公司发展战略和规划，制订实施作；依据公司发展战略和规划，制订实施方案；方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）拟订并组织实施公司风险控制制度（五）拟订并组织实施公司风险控制制度

（六）制定公司的具体规章并组织实施；（六）制定公司的具体规章并组织实施；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副经（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总

理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除由董事会决定聘任或者解聘以外的负责应由董事会决定聘任或者解聘以外的负管理人员；责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

总经理的职权和具体实施办法见《浙江皇总经理的职权和具体实施办法见《浙江皇马科技股份有限公司总经理工作细则》。马科技股份有限公司总经理工作细则》。

新增条款第一百四十一条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十六条本章程第九十六条关于第一百四十二条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。任监事。修改前修改后

第一百四十四条公司设监事会。监事会第一百五十条公司设监事会。监事会由3

由3名监事组成，监事会设主席1人。监名监事组成，监事会设主席1人。监事会事会主席由全体监事过半数选举产生。主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事监事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工于1/3（即1名）。监事会中的职工代表由通过职工代表大会、职工大会或者其他形公司职工通过职工代表大会、职工大会或式民主选举产生。者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权：第一百五十一条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、总经理和其他高级管理人（四）当董事、总经理和其他高级管理人

员的行为损害公司的利益时，要求其予以员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；机关报告；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出议案；（六）向股东大会提出议案；

（七）列席董事会会议；（七）列席董事会会议；

（八）依照《公司法》第一百五十一条的（八）依据《公司法》的规定，接受合计规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；持有公司1%以上股份的股东的书面请求，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、（九）发现公司经营情况异常，可以进行律师事务所等专业机构协助其工作，费用调查；必要时，可以聘请会计师事务所、由公司承担。律师事务所等专业机构协助其工作，费用修改前修改后

（十）对公司利润分配政策的调整方案提由公司承担；

出独立意见；

（十）对公司利润分配政策的调整方案提

（十一）法律、法规及公司章程规定或股出独立意见；

东大会授予的其他职权。

（十一）要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告；

（十二）法律、法规及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第八章党总支部委员会第八章党的基层委员会

第一百五十条公司根据《党章》规定，第一百五十六条公司根据《党章》规定，设立党总支部委员会，公司党总支部委员设立党的基层委员会，公司党委发挥领导会发挥领导核心和政治核心作用，把方核心和政治核心作用，把方向、管大局、向、管大局、保落实。公司建立党的工作保落实。公司建立党的工作机构，配备足机构，配备足够数量的党务工作人员，保够数量的党务工作人员，保障党组织的工障党组织的工作经费。作经费。

第一百五十一条公司党总支部委员会下第一百五十七条公司党委下设若干总支设若干党支部。公司党总支部委员会设党委员会及支部委员会。公司党委设书记1总支部书记1名，专职副书记1名，其他名，专职副书记1名，其他委员若干名。

支部成员若干名。符合条件的支部成员可符合条件的党委成员可以通过法定程序以通过法定程序进入董事会、监事会、经进入董事会、监事会、经理层，董事会、理层，董事会、监事会、经理层成员中符监事会、经理层成员中符合条件的党员可合条件的党员可以依照有关规定和程序以依照有关规定和程序进入党委。公司党进入党支部。公司党总支部委员会按照上委按照上级党组织的要求，设立纪律检查级党组织的要求，设立纪律检查委员。委员。

第一百五十二条公司党总支部委员会根第一百五十八条公司党委根据《党章》

据《党章》等党内法规履行职责：等党内法规履行职责：

（一）保证监督党和国家方针政策在公司（一）保证监督党和国家方针政策在公司

的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。署。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。对董事会或总经理提名的用人权相结合。对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会事会、总经理推荐提名人选；会同董事会

对拟任人选进行考察，集体研究提出意见对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。建议。修改前修改后

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。大问题，并提出意见建议。

（四）承担全面从严治党主体责任。领导（四）承担全面从严治党主体责任。领导

公司思想政治工作、统战工作、精神文明公司思想政治工作、统战工作、精神文明

建设、企业文化建设和工会、共青团等群建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪律检团工作。领导党风廉政建设，支持纪律检查委员切实履行监督责任。查委员切实履行监督责任。

第一百五十六条公司分配当年税后利润第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后使用任意公积金和法定公积金后仍不能利润，按照股东持有的股份比例分配，但弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损利润，按照股东持有的股份比例分配，但和提取法定公积金之前向股东分配利润本章程规定不按持股比例分配的除外。

的，股东必须将违反规定分配的利润退还股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损公司。

和提取法定公积金之前向股东分配利润

公司持有的本公司股份不参与分配利润。的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条股东大会对利润分配方第一百六十五条股东大会对利润分配方

案作出决议后，公司董事会须在股东大会案作出决议后，或公司董事会根据年度股召开后2个月内完成股利（或股份）的派东大会审议通过的下一年中期分红条件发事项。和上限指定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十七条公司解聘或者不再续聘第一百七十三条公司解聘或者不再续聘修改前修改后

会计师事务所时，提前30天事先通知会会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大计师事务所，公司股东大会就解聘会计师会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，事务所进行表决时，会计师事务所有权向应当向股东大会说明公司有无不当情形。股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百七十条公司召开股东大会的会议第一百七十六条公司召开股东大会的会通知，以公告、邮件、专人或传真送出方议通知，以公告、邮件、专人、传真或电式进行。子通信送出方式进行。

新增条款第一百八十三条公司与其持股百分之九

十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东大会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资

产百分之十的，可以不经股东大会决议；

但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东大会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并，应当由合并第一百八十四条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网等中国证监会指定媒体上公告。债权人自等中国证监会指定媒体或者国家企业信接到通知书之日起30日内，未接到通知用信息公示系统上公告。债权人自接到通书的自公告之日起45日内，可以要求公知书之日起30日内，未接到通知书的自司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司分立，其财产作相第一百八十六条公司分立，其财产作相应分割。应分割。

公司分立，应当编制资产负债表和财产清公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出分立决议之日起单。公司自股东大会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网等中国证监会指定媒体上公告。等中国证监会指定媒体或者国家企业信修改前修改后用信息公示系统上公告。

第一百八十一条公司需要减少注册资本第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，应当编制资产负债表及财产清单。经公司股东大会决议通过，公司可不按照股公司应当自作出减少注册资本决议之日东持有股份的比例相应减少股份。

起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网公司应当自股东大会作出减少注册资本

等中国证监会指定媒体上公告。债权人自决议之日起10日内通知债权人，并于30接到通知书之日起30日内，未接到通知日内在《中国证券报》、《上海证券报》、书的自公告之日起45日内，有权要求公巨潮资讯网等中国证监会指定媒体或国司清偿债务或者提供相应的担保。家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通公司减资后的注册资本将不低于法定的

知书的自公告之日起45日内，有权要求最低限额。

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司使用公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，可不按照股东持有股份的比例相应减少股份，但应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本50%前，不得分配利润。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

违反《公司法》或本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十三条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；修改前修改后

（三）因合并或者分立需要而解散；（三）因合并或者分立需要而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条公司有第一百八十三条第一百九十一条公司有第一百九十条第

第（一）项情形的，可以通过修改本章程一款第（一）项、第（二）项情形，且尚而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东大会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程，须经出席股东过。会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十五条公司因有第一百八十三第一百九十二条公司因有第一百九十条

条第（一）、（二）、（四）、（五）、项情形第一款第（一）、（二）、（四）、（五）、项而解散的，应当在解散事由出现之日起15情形而解散的，应当清算，董事为公司清日内成立清算组，开始清算。算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事逾期不成立清算组进行清算的，债权人可组成，清算义务人未及时履行清算义务，以申请人民法院指定有关人员组成清算

给公司或者债权人造成损失的，应当承担组进行清算。

赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算或者成立清

算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

新增条款第一百九十三条公司因第一百九十条第

一款第四项的规定而解散的，作出吊销营

业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或

者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十六条清算组在清算期间行使第一百九十四条清算组在清算期间行使修改前修改后

下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十七条清算组应当自成立之日第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网等中国证监会指定媒体上公告。债权人等中国证监会指定媒体或国家企业信用应当自接到通知书之日起30日内，未接信息公司系统上公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起45日内，向清到通知书之日起30日内，未接到通知书算组申报其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债债权人申报债权时，应当说明债权的有关权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条清算组在清理公司财第一百九十六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主制订清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。管机关确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规无关的经营活动。公司财产在未按前款规修改前修改后定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十九条清算组在清理公司财第一百九十七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，认为产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破院申请破产清算。人民法院受理破产清算产后，清算组应当将清算事务移交给人民后，清算组应当将清算事务移交给人民法法院。院指定的破产管理人。

第一百九十条清算结束后，清算组应当第一百九十八条清算结束后，清算组应

制作清算报告，以及清算期间收支报表和当制作清算报告，以及清算期间收支报表财务账册，报股东大会或者人民法院确和财务账册，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司，认，并报送公司登记机关，申请注销公司。

公告公司终止。

第一百九十一条清算组人员应当忠于职第一百九十九条清算组人员履行清算职守，依法履行清算义务，不得利用职权收责，负有忠实义务和勤勉义务。

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组人员怠于履行清算职责，给公司造财产。

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组人员因故意或者重大过失给公司者重大过失给公司或者债权人造成损失

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责的，应当承担赔偿责任。

任。

第一百九十六条公司上市以后，属于法第二百〇四条章程修改事项属于法律、律、法规要求披露的信息，按规定予以公法规要求披露的信息，按规定予以公告。

告。

除上述条款修改和补充外，《公司章程》的其他内容未作变动，相关条款相应顺延。本修订尚需提交股东大会审议通过，同时拟提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的相关人士办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。修订后的《公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），最终以工商登记备案的结果为准。

二、公司其他内控制度的修改和补充情况序号制度名称审议机构

1股东大会议事规则股东大会2董事会议事规则股东大会

3监事会议事规则股东大会

4独立董事工作制度股东大会

5对外担保管理制度股东大会

6关联交易管理制度股东大会

7对外投资管理制度股东大会

8控股股东、实际控制人行为规范股东大会

9董事、监事、高级管理人员行为准则股东大会

10累积投票制实施细则股东大会

11董事会秘书工作细则董事会

12控股（参股）子公司管理办法董事会