皇马科技:皇马科技关于取消监事会、修改公司章程及其他内控制度的公告

证券代码：603181证券简称：皇马科技公告编号：2025-023

浙江皇马科技股份有限公司

关于取消监事会、修改公司章程及其他内控制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开

第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于修改一揽子公司内控制度的议案》等议案，同意将上述议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的相关人士办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》等规定，公司董事会将由9名董事组成，其中由职工

代表担任的董事1名，独立董事3名，非独立董事5名；公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。结合公司当前实际经营情况和最新法律法规及规章制度的要求，对公司章程部分条款和内控制度部分条款进行修订和补充，并新增及废止部分内控制度，具体如下：

一、公司章程的修改和补充情况修改前修改后

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简和其他有关规定，制订本章程。称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。

第四条公司注册中文名称：浙江皇马科技股第四条公司注册中文名称：浙江皇马科技股修改前修改后份有限公司。份有限公司，英文名称：Zhejiang HuangmaTechnology Co.Ltd。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。担第八条代表公司执行公司事务的董事为公

任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法司的法定代表人，由董事会选举产生。

定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将代表人。

在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部资产对公司的债务承全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人件，对公司、股东、董事、高级管理人员具员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理董事、高级管理人员。

和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公

公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十三条公司的经营宗旨：秉承“专业、生第十四条公司的经营宗旨：秉承“专业、态、安全、科技、领先”的发展理念，坚持“诚生态、安全、科技、领先”的发展理念，坚信、双赢、合作”的经营理念，坚守“对社会、持“诚信、双赢、合作”的经营理念，坚守修改前修改后企业、股东、客户、员工负责”的核心价值观，“对社会、企业、股东、客户、员工负责”专注行业，深耕市场，实现股东权益和公司价的核心价值观，专注行业，深耕市场，实现值的最大化，努力打造成为“世界领先的表面股东权益和公司价值的最大化，努力打造成活性剂制造商”。为“世界领先的表面活性剂系统方案解决商”。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等权权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购件和价格相同；认购人所认购的股份，每股的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值，每股面值人民币1元。面值。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人款等形式，为他人取得本公司或者其母公司提供任何资助，公司实施员工持股计划的除的股份提供财务资助，公司实施员工持股计外。划的除外。

为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东大会的授权作出决议，公照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资司可以为他人取得本公司或者其母公司的股助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全得超过已发行股本总额的百分之十。董事会体董事的三分之二以上通过。作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决依照法律、法规的规定，经股东会分别作出议，可以采用下列方式增加注册资本：决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会修改前修改后准的其他方式。规定的其他方式。

公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百六十三条的规定。

第二十四条公司不得收购本公司股份，但是，第二十五条公司不得收购本公司股份，但

有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换（五）将股份用于转换上市公司发行的可转为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监公开的集中交易方式，或者法律法规和中国会认可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。

公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、公司依照本章程第二十五条第一款第（三）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公项、第（五）项、第（六）项规定的情形收司股份的，应当通过公开的集中交易方式进购本公司股份的，应当通过公开的集中交易行。方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第二十七条公司因本章程第二十五条第一

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公款第（一）项、第（二）项规定的情形收购司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本本公司股份的，应当经股东会决议；公司依

章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）照本章程第二十五条第一款第（三）项、第

项及第（六）项规定的情形收购本公司股份的，（五）项及第（六）项规定的情形收购本公应当经三分之二以上董事出席的董事会会议司股份的，应当经三分之二以上董事出席的决议。董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购公司依照本章程第二十五条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当本公司股份后，属于第（一）项情形的，应自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者项、第（四）项情形的，应当在6个月内转注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得第（六）项情形的，公司合计持有的本公司修改前修改后超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在股份数不得超过本公司已发行股份总额的三年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司持有百分之五以上股份的股删除

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股

份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有

期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息

披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股

成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所起1年内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申持有的本公司的股份及其变动情况，在就任报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过职期间每年转让的股份不得超过其所持有本其所持有本公司同一类别股份总数的25%；

公司股份总数的25%，公司董事、监事和高级所持本公司股份自公司股票上市交易之日起管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全1年内不得转让。上述人员在其离职后半年部转让，不受前述转让比例的限制；所持本公内，不得转让其所持有的本公司的股份。

司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员在其离职后半年内以及其承诺不转让的期限内不得转让其所持有的本公司的股份。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级

管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在本公司股票或者其他具有股权性质的证券在

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司内又买入，由此所得收益归本公司所有，本修改前修改后董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因公司董事会将收回其所得收益。但是，证券包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其上股份的，以及有中国证监会规定的其他情他情形的除外，卖出该股票不受6个月时间限形的除外。

制。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人持有的股票或者其他具有股权性质的证券，股东持有的股票或者其他具有股权性质的证包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他账户持有的股票或者其他具有股权性质的证人账户持有的股票或者其他具有股权性质的券。

证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权权要求董事会在30日内执行。公司董事会要求董事会在30日内执行。公司董事会未在未在上述期限内执行的，股东有权为了公司上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照第一款的规定执行的，负责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股司股份的充分证据，股东按其所持有股份的种东持有公司股份的充分证据。股东按其所持类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的有股份的类别享有权利，承担义务；持有同股东，享有同等权利，承担同种义务。股东名一类别股份的股东，享有同等权利，承担同册应当记载下列事项：种义务。

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所认购的股份种类及股份数；

（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第三十三条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，清算及从事其他需要确认股东身份的行为由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，时，由董事会或股东会召集人确定股权登记股权登记日收市后登记在册的股东为享有相日，股权登记日收市后登记在册的股东为享关权益的股东。有相关权益的股东。修改前修改后

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定（四）依照法律、行政法规及公司章程的规

转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所

赋予的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

180所赋予的其他权利。其中，连续以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。公司股东查阅、复制相关材料的，还应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，使用前款规定。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公修改前修改后司经核实股东身份后按照股东的要求予以提律、行政法规的规定。

供。

第三十六条股东大会、董事会的决议内容违第三十六条股东会、董事会的决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院反法律、行政法规的，股东有权请求人民法认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起内容违反本章程的，股东有权自决议作出之60日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、日起60日内，请求人民法院撤销。但是，

董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻股东会、董事会的会议召集程序或者表决方微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、修改前修改后

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行给公司造成损失的，连续180日以上单独或合政法规或者本章程的规定，给公司造成损失并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求的，连续180日以上单独或合并持有公司1%监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董司职务时违反法律、行政法规或者本章程的事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、前款规定的股东有权为了公司的利益以自己不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

的名义直接向人民法院提起诉讼。补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员定向人民法院提起诉讼。

执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司公司全资子公司的董事、监事、高级管理人全资子公司合法权益造成损失的，公司连续员执行职务违反法律、行政法规或者本章程

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯

份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资公司全资子公司合法权益造成损失的，连续子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼180日以上单独或者合计持有公司1%以上

或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

（一）应当遵守法律、行政法规和本章程；

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权股金；人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东修改前修改后

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十条持有公司5%以上有表决权股份删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不删除得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方

式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增章节第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；修改前修改后

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依第四十五条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏修改前修改后损方案；亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；

（六）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清更公司形式作出决议；算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；（七）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务议；的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十三条规定的担保事项；（九）审议批准本章程第四十六条规定的事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十）审议公司在1年内购买、出售重大资项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本

章程规定应当由股东会决定的其他事项。（十三）审议改变特别表决权股份享有的表决权数量，但根据《上海证券交易所股票上市规则》第4.6.6条、第4.6.9条的规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股第四十六条公司下列事项应当提交股东会

东大会审议通过。审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）公司发生“财务资助”交易事项属于

资产10%的担保；下列情形之一的，须经股东会审议通过：

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经修改前修改后

超过公司最近一期经审计净资产50%以后提审计净资产的10%；

供的任何担保；2、被资助对象最近一期财务报表数据显示

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供资产负债率超过70%；

的担保；3、最近12个月内财务资助金额累计计算超

（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经过公司最近一期经审计净资产的10%；

审计总资产的30%以后提供的任何担保；4、上海证券交易所或者本章程规定的其他

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算情形。

原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的资助对象为公司合并报表范围内的控股子公担保；

司，且该控股子公司其他股东中不包含公司

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的的控股股东、实际控制人及其关联人的，可担保；以免于适用本款规定。

（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他公司不得为关联人提供财务资助，但向非由担保情形。公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联东按出资比例提供同等条件财务资助的情形

方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制除外。公司向前述规定的关联参股公司提供人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决财务资助的，除应当经全体非关联董事的过由出席股东大会的其他股东所持表决权的半

半数审议通过外，还应当经出席董事会会议数以上通过。

的非关联董事的三分之二以上董事审议通

股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应过，并提交股东会审议。

经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

（二）公司下列对外担保行为，须经股东会上通过。

审议通过。

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

产10%的担保；

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超

过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供

的担保；

4、公司及其控股子公司的对外担保总额，超

过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担修改前修改后保；

7、中国证监会、上海证券交易所或公司章程

规定的其他担保情形。

股东会审议本条第5项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上

董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

（三）除本条第（一）项、第（二）项规定以外，公司发生的重大交易达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元。修改前修改后

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不

涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或公司发生的交易仅达到前述第4款、第6款标准且公司最近一个会计年度每股收益的绝

对值低于0.05元的，可以免于按照本条规定提交股东会审议。

公司与其合并报表范围内的控股子公司、控

制的其他主体发生的或者上述控股子公司、

控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本条规定提交股东会审议，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

（四）除第（三）项关于公司为关联人提供

担保的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当将该交易提交股东会审议。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

（五）公司股东会负责审议批准单笔金额超

过公司最近一期经审计净资产的5%的对外捐赠事项。

违反本章程规定的审批权限、审议程序的财

务资助、对外担保等事项给公司造成损失的，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任

人给予处分，负有严重责任的董事、高级管理人员应当予以罢免。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和临第四十七条股东会分为年度股东会和临时时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并股东会。年度股东会每年召开1次，并应于应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实第四十八条有下列情形之一的，公司在事修改前修改后

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最（一）董事人数不足《公司法》规定的法定

低人数即5名或者章程所定人数的2/3即6名人数或者章程所定人数的2/3（即6名）时；

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总的股东请求时；

数10%以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或章程规

（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定定的其他情形。

的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为：第四十九条本公司召开股东会的地点为：

公司住所地或者召集人在会议通知中确定的公司住所地或者召集人在会议通知中确定的其他地点。其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股公司还将提供网络投票的方式为股东提供便东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东利。

大会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律第五十条本公司召开股东会时将聘请律

师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的律意见。法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改前修改后

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开第五十一条董事会应当在规定的期限内按临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东时召集股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规

10经全体独立董事过半数同意，独立董事有权和本章程的规定，在收到提议后日内提出

向董事会提议召开临时股东会。对独立董事同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

要求召开临时股东会的提议，董事会应当根意见。

据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董提议后10日内提出同意或不同意召开临时事会决议后的5日内发出召开股东大会的通股东会的书面反馈意见。

知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说董事会同意召开临时股东会的，将在作出董明理由并公告。

事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临第五十二条审计委员会有权向董事会提议

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提召开临时股东会，并应当以书面形式向董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程会提出。董事会应当根据法律、行政法规和的规定，在收到提案后10日内提出同意或不本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，将在作出董知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通同意。知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不董事会不同意召开临时股东会，或者在收到能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监提案后10日内未作出反馈的，视为董事会事会可以自行召集和主持。不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上第五十三条单独或者合计持有公司10%以股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，应当以书面形式向董事会提出。董事会会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开在收到请求后10日内提出同意或不同意召临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股知，通知中对原请求的变更，应当征得相关东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到修改前修改后请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计请求后10日内未作出反馈的，单独或者合持有公司10%以上股份的股东有权向监事会计持有公司10%以上股份的股东有权向审

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向计委员会提议召开临时股东会，并应当以书监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求5日内发出召开股东会的通知，通知原提案的变更，应当征得相关股东的同意。中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90审计委员会未在规定期限内发出股东会通知日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的，视为审计委员会不召集和主持股东会，的股东可以自行召集和主持。连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东第五十四条审计委员会或股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在集股东会的，须书面通知董事会，同时向公地中国证监会派出机构和证券交易所备案。司证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会和召集股东应在发出股东会通知

股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监及股东会决议公告时，向证券交易所提交有会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。关证明材料

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股第五十五条对于审计委员会或股东自行召东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大第五十六条审计委员会或股东自行召集的会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条股东大会提案应当符合下列条第五十七条提案的内容应当属于股东会职

件：权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

（一）内容符合法律、行政法规、部门规章和章程的规定；修改前修改后

（二）内容属于股东大会职权范围；

（三）有明确议题和具体决议事项。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监第五十八条公司召开股东会，董事会、审

事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份计委员会以及单独或者合计持有公司1%以的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东以在股东大会召开10日前提出临时提案并书可以在股东会召开10日前提出临时提案并面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日书面提交召集人。召集人应当在收到提案后内发出股东大会补充通知，公告临时议案的内2日内发出股东会补充通知，公告临时提案容，但临时提案违反法律、行政法规或者公司的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

章程的规定，或者不属于股东大会职权范围内但临时提案违反法律、行政法规或者公司章的除外。程的规定，或者不属于股东会职权范围内的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会的提案或增加新的提案。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五

十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并股东会通知中未列明或不符合本章程规定的作出决议。提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第五十六条召集人应当在年度股东大会召开第五十九条召集人将在年度股东会召开20

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会日前以公告方式通知各股东，临时股东会应

应当于会议召开15日前以公告方式通知各股当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。东。

第五十七条股东大会会议的通知包括以下内第六十条股东会会议的通知包括以下内容：

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表

席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参决权股份的股东等股东均有权出席股东会，加表决，该股东代理人不必是公司的股东；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程修改前修改后

序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东会通知和补充通知中应当充分、完整披要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或露所有提案的全部具体内容。

补充通知时将同时披露独立董事的意见及理

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，由。

不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，

股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，知中明确载明网络方式的表决时间及表决程其结束时间不得早于现场股东会结束当日下序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得午3:00。

早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不

9:30股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多得迟于现场股东大会召开当日上午，其结于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00变更。。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十一条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控

制人是否存在关联关系；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知由，股东会不应延期或取消，股东会通知中中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个的情形，召集人应当在原定召开日前至少2工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修改前修改后

第六十条公司董事会和其他召集人将采取第六十三条公司董事会和其他召集人将采

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部的行为，将采取措施加以制止并及时报告有门查处。关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东第六十四条股权登记日登记在册的所有普

或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有通股股东、持有特别表决权股份的股东等股关法律、法规及本章程行使表决权。东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条自然人股东亲自出席会议的，应第六十五条个人股东亲自出席会议的，应

出示证明其身份的有效证件或证明、股票账户出示本人身份证或者其他能够表明其身份的卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有有效证件或证明；代理他人出席会议的，应效身份证明、股东授权委托书。出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定表人资格的有效证明；委托代理人出席会议代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位代理人应出示本人身份证、法人股东单位的的法定代表人依法出具的书面委托书。法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者股东为非法人组织的，应由该组织负责人或负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人者负责人委托的代理人出席会议。该组织负出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具责人出席会议的，应出示本人身份证、能证有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会明其具有负责人资格的有效证明；委托代理议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人出席会议的，代理人应出示本人身份证、人依法出具的书面委托书。该组织负责人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大第六十六条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（四）委托书签发日期和有效期限；

的指示；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人修改前修改后股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法（四）委托书签发日期和有效期限；

人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人

或非法人组织股东的，应加盖法人或非法人组织单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授第六十七条代理投票授权委托书由委托人

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授授权他人签署的，授权签署的授权书或者其权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公或者其他授权文件，和投票代理委托书均需司住所或者召集会议的通知中指定的其他地备置于公司住所或者召集会议的通知中指定方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席

公司的股东大会；委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的签名册由公司负第六十八条出席会议人员的会议登记册由责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单公司负责制作。会议登记册载明参加会议人位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第七十条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和员列席会议的，董事、高级管理人员应当列其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长第七十一条股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董不能履行职务或不履行职务时，由过半数的事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员持。监事会主席不能履行职务或不履行职务会召集人主持。审计委员会召集人不能履行时，由半数以上监事共同推举的一名监事主职务或不履行职务时，由过半数的审计委员持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推修改前修改后主持。举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大股东会无法继续进行的，经现场出席股东会会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推有表决权过半数的股东同意，股东会可推举举一人担任会议主持人，继续开会。一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详第七十二条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授录及其签署、公告等内容，以及股东会对董权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事事会的授权原则，授权内容应明确具体。股规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东东会议事规则应作为章程的附件，由董事会大会批准。拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监第七十三条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会作就其过去一年的工作向股东会作出报告。每出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股第七十四条董事、高级管理人员在股东会东大会上就股东的质询和建议作出解释和说上就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复

或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内

容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他修改前修改后

公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大内容。

会会议记录需要记载的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真第七十七条召集人应当保证会议记录内容

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席持人应当在会议记录上签名。会议记录应当股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书、网络及其他方式表决情况的有效资料一书保存，保存期限为10年。并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续举第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采原因导致股东会中止或不能作出决议的，应取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终

止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。交易所报告。

第六节股东大会表决和决议第七节股东会表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议第八十条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方修改前修改后支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议第八十一条下列事项由股东会以特别决议

通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

30%的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）因与持有本公司股份的其他公司合并或

将股份用于员工持股计划或者股权激励而进（六）改变特别表决权股份享有的表决权数

行的股份回购；量，但根据《上海证券交易所股票上市规则》

第4.6.6条、第4.6.9条的规定，将相应数量

（七）调整公司利润分配政策；

特别表决权股份转换为普通股份的除外；

（八）法律、行政法规或章程规定的，以及股

（七）法律、行政法规或章程规定的，以及东大会以普通决议认定会对公司产生重大影股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所第八十二条股东以其所代表的有表决权的

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享有一票表股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股份不计入出席股东大会有表决权的股份总分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规第六十三条第一款、第二款规定的，该超过定比例部分的股份在买入后的三十六个月内规定比例部分的股份在买入后的36个月内修改前修改后

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有公司董事会、独立董事和持有百分之一以上

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或有表决权股份的股东或者依照法律、行政法者国务院证券监督管理机构的规定设立的投规或者中国证监会规定设立的投资者保护机

资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”），构可以公开征集股东投票权。征集股东投票可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证权应当向被征集人充分披露具体投票意向等券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股征集股东权利。除法定条件外，公司不得对东权利。征集投票权提出最低持股比例限制。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披本条第一款所称股东，包括委托代理人出席露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿股东会会议的股东。

或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国

务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表时，关联股东不应当参与投票表决，其所代的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股表的有表决权的股份数不计入有效表决总东大会决议的公告应当充分披露非关联股东数；股东会决议的公告应当充分披露非关联的表决情况。股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照审议关联交易事项时，关联股东的回避和表正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出决程序如下：

详细说明。

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并该股东应当在股东会召开之日前向公司董事放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回会披露其关联关系；

避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东（二）股东会在审议有关关联交易事项时，回避。

大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释被提出回避的股东或其他股东如对关联交易和说明关联股东与关联交易事项的关联关事项的定性及由此带来的在会议上披露利益系；

并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回

（三）非关联股东对关联交易事项进行审议、避董事召开临时董事会会议作出决定，该决定表决。

为终局决定。

关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。修改前修改后当出现是否为关联股东的争议时，在股东会召开前，董事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定。

关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的超过半数通过。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，第八十四条除公司处于危机等特殊情况

非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董外，非经股东会以特别决议批准，公司将不事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立与董事、高级管理人员以外的人订立将公司将公司全部或者重要业务的管理交予该人负全部或者重要业务的管理交予该人负责的合责的合同。同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的第八十五条董事的提名方式和程序如下：

方式提请股东大会表决。

（一）非由职工代表担任的董事候选人名单

董事、监事提名的方式和程序如下：以提案的方式提请股东会表决。董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司百分之一

（一）董事候选人的提名采取以下方式：

以上股份的股东有权向董事会提出董事候选

1、公司董事会提名；人的提名，董事会经征求被提名人意见并对

2其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。、单独持有或合并持有公司有表决权股份总

数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超（二）董事会中的职工代表由公司职工通过过拟选举或变更的董事人数。职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：

1（三）股东会就选举董事进行表决时，根据、公司董事会提名；

本章程的规定或者股东会的决议，可以实行

2、公司监事会提名；累积投票制；

3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变份比例达到百分之三十以上后，股东会就选更的独立董事人数。举董事进行表决时，应当采用累积投票制；

（三）监事候选人的提名采取以下方式：股东会选举两名以上独立董事时，应当采用

1累积投票制。、公司监事会提名；

2（四）前款所称累积投票制是指股东会选举、单独持有或合并持有公司有表决权股份总

数3%董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同以上的股东，其提名候选人人数不得超的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

过拟选举或变更的监事人数。

股东会采用累积投票制选举董事时，应按下

（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人列原则进行：

的须于股东大会召开10日前以书面方式将有1、每一有表决权的股份享有与应选出的董

关提名董事、独立董事、监事候选人的理由及

事人数相同的表决权，股东可以自由地在董候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独修改前修改后立董事候选人应在股东大会召开之前作出书事候选人之间分配其表决权，既可分散投于面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，多人，也可集中投于一人；

承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切2、每位投票股东所投选的候选人数不能超

实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董过应选人数；股东投给董事候选人的表决权事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的数之和不得超过其对董事候选人选举所拥有由监事会负责制作提案提交股东大会；

的表决权总数，否则其投票无效；

（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职3、按照董事候选人得票多少的顺序，从前工大会或其他形式民主选举产生。

往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据当选，并且当选董事的每位候选人的得票数本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）累积投票制。所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的半数；

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监4、当两名或两名以上董事候选人得票数相事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以等，且其得票数在董事候选人中为最少时，集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、如其全部当选将导致董事人数超过该次股东监事的简历和基本情况。会应选出的董事人数的，股东会应就上述得票数相等的董事候选人再次进行选举；如经

董事、监事提名的方式和程序以及累积投票制

再次选举后仍不能确定当选的董事人选的，的相关事宜见《浙江皇马科技股份有限公司累公司应将该等董事候选人提交下一次股东会积投票制度》。

进行选举；

5、如当选的董事人数少于该次股东会应选

出的董事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。

6、在累积投票制下，独立董事应当与董事

会其他成员分别选举、分开投票。

第八十五条除累积投票制外，股东大会将对第八十六条除累积投票制外，股东会将对所

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。搁置或不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对提第八十七条股东会审议提案时，不会对提

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个案进行修改，若变更，则应当被视为一个新新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条股东大会采取记名方式投票表第八十九条股东会采取记名方式投票表修改前修改后决。决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应第九十条股东会对提案进行表决前，应

当推举2名股东代表参加计票、监票。审议事当推举2名股东代表参加计票、监票。审议项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不事项与股东有关联关系的，相关股东及代理得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决结果，决议的表决结果载入会议记录。

录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己己的投票结果。

的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于第九十一条股东会现场结束时间不得早于

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提第九十二条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对交表决的提案发表以下意见之一：同意、反或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香票市场交易互通机制股票的名义持有人，按照港股票市场交易互联互通机制股票的名义持实际持有人意思表示进行申报的除外。有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投份数的表决结果应计为“弃权”。的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条会议主持人如果对提交表决的决第九十三条会议主持人如果对提交表决的

议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的点票；如果会议主持人未进行点票，出席会股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布

有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即票，会议主持人应当立即点票。要求点票，会议主持人应当立即组织点票。修改前修改后

第九十三条公司将根据监管部门的要求建立第九十四条股东会决议应当及时公告，公

中小投资者单独计票制度，即在公司股东大会告中应列明出席会议的股东和代理人人数、审议影响中小投资者利益的重大事项时，将根所持有表决权的股份总数及占公司有表决权据监管部门的要求对中小投资者的表决进行股份总数的比例、表决方式、每项提案的表单独计票。决结果和通过的各项决议的详细内容。

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果（包括中小投资者表决的单独计票结果）和通过的各项决议

的详细内容，并及时报送证券监管部门。

第九十四条提案未获通过，或者本次股东大第九十五条提案未获通过，或者本次股东

会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会会变更前次股东会决议的，应当在股东会决决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选第九十六条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事就任时间在本次股的，新任董事就任时间在本次股东会决议通东大会决议通过之日。过之日。

第九十六条股东大会通过有关派现、送股或第九十七条股东会通过有关派现、送股或

资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人。董事无需持第九十八条公司董事为自然人。有下列情

有公司股份，有下列情形之一的，不能担任公形之一的，不能担任公司的董事：

司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓之日起未逾2年；

刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有修改前修改后

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人个人责任的，自该公司、企业破产清算完结责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起之日起未逾3年；

未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关责令关闭之日起未逾3年；

闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚内容。未届满；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（八）法律、行政法规或部门规章规定的其派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情他内容。

形的，公司解除其职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更换，并第九十九条非由职工代表担任的董事由股

可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事东会选举或更换，并可在任期届满前由股东任期三年，任期届满，可连选连任。会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期从就任之日起计算，至本届董事会及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应继任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，续按照有关法律、行政法规、部门规章和公司在改选出的董事就任前，原董事仍应继续按章程的规定，忠实履行董事职责，维护公司利照有关法律、行政法规、部门规章和公司章益。程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务管理人员职务的董事以及由职工代表担任的的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

超过公司董事总数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、法规和公司第一百条董事应当遵守法律、法规和公司章

章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突措施避免自身利益与公司利益相冲突，不得时，应当以公司和股东的最大利益为行为准利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有则，并保证：下列忠实义务：修改前修改后

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

入，不得侵占公司的财产；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（二）不得挪用公司资金；他个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法或者其他个人名义开立账户存储；收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以本章程的规定经董事会或者股东会决议通公司财产为他人提供担保；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，股东会报告并经股东会决议通过，或者公司为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，根据法律、行政法规或者本章程的规定，不自营或者为他人经营与本公司同类的业务，但能利用该商业机会的除外；

向董事会或者股东大会报告并按照公司章程

的规定经董事会或者股东大会决议通过，或根（六）未向董事会或者股东会报告，并经股据法律、行政法规或者公司章程的规定公司不东会决议通过，不得自营或者为他人经营与能利用该商业机会的除外；本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和章第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规程，对公司负有下列勤勉义务：和章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予

合理注意：

的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法修改前修改后律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋商业活动不超越营业执照规定的业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（二）公平对待所有股东；

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（三）及时了解公司业务经营管理状况；范围；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签（二）公平对待所有股东；

署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或见。保证公司所披露的信息真实、准确、完者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见整；

并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

董事、监事和高级管理人员可以直接申请披和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

露；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资规定的其他勤勉义务。

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规

事但实际执行公司事务的，适用本章程第一定的其他勤勉义务。

百条和第一百〇一条的规定。

第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能也不委托其他董事出席董事会会议，视为不履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。换。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应当向公司提交书面报告。自告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到通知之日生效，公司将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司独董会计专业人士

缺少、独立董事占董事会成员的比例低于1/3除本章程第九十八条另有规定外，出现下列或董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职规定情形的，在改选出的董事就任前，原董报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董本章程规定，履行董事职责：

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事

章程规定，履行董事职务。

在任期内辞任导致董事会成员低于法定人

除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事数；

会时生效。

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会

股东大会可以决议解任董事，决议作出之日解成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业任生效。人士。修改前修改后无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其事可以要求公司予以赔偿。专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇三条董事辞职、解任生效或者任期第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，效。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期董事辞职、解任生效或者任期届满后承担

限内（即在其辞任生效或者任期届满之日起忠实义务的具体期限为自辞职生效或者任期六个月内）仍然有效。董事在任职期间因执届满之日起一年。

行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

原第一百〇二条第4、第5款调整位置第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法删除规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负删除责。

第一百〇八条董事会由9名董事组成，其中第一百〇八条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人。由职工代表担任董事1名，独立董事3名，非独立董事5名。其中，职工代表董事由公修改前修改后司职工通过职工代表大会选举产生。

设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损案；方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行（五）制订公司增加或者减少注册资本、发债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十四（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

条第一款第（一）、（二）项规定的情形回购本或者合并、分立、变更公司形式、解散的方

公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解案；

散的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

（七）决定公司因本章程第二十四条第一款第投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（三）、（五）、（六）项情形回购公司股份以及事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事为筹集回购资金而进行的再融资事项；项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）决定公司内部管理机构的设置；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经项；

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审

计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总

经理的工作；（十五）法律、法规或公司章程规定，以及修改前修改后

（十六）制定公司利润分配政策调整的方案；股东会授予的其他职权。

（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股董事会决定公司重大问题，可以事先听取公东大会授予的其他职权。司党委的意见。

上述第（七）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党总支部的意见。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事担任，数量为单数且不得少于3名，其中审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事；审计委员

会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董

事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，战略委员会至少有1名独立董事且由董事长担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会审计委员会行使下列删除（相关内容详见新增章节“第四节专门职权：委员会”）

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制;

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

第一百一十一条董事会战略委员会行使下列删除（相关内容详见新增章节“第四节专门职权：委员会”）

（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发修改前修改后展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战

略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或

股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定的必须经董事会或

股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）公司董事会授权的其他事宜。

第一百一十二条董事会提名委员会行使下列删除（相关内容详见新增章节“第四节专门职权：委员会”）

（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资

格进行遴选、审核；

（三）对提名或者任免董事、聘任或者解聘高

级管理人员及法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议。

第一百一十三条董事会薪酬与考核委员会行删除（相关内容详见新增章节“第四节专门使下列职权：委员会”）

（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）对董事、高级管理人员的薪酬、制定或

者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划修改前修改后

及法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议。

第一百一十四条公司董事会应当就注册会计第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。股东会作出说明。

第一百一十五条董事会制定董事会议事规第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。

《浙江皇马科技股份有限公司董事会议《浙江皇马科技股份有限公司董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会批准。

第一百一十六条董事会应当确定对外投资、第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会当组织有关专家、专业人员进行评审，并报批准。股东会批准。

公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公公司董事会的具体审议权限如下（公司发生司资产的具体比例等事宜见《浙江皇马科技股的相关交易事项达到本章程规定的应当提交份有限公司对外投资管理制度》、《浙江皇马科股东会审议的标准时，还应当在董事会审议技股份有限公司对外担保管理制度》、《浙江皇通过后提交股东会审议）：马科技股份有限公司关联交易管理制度》。

（一）公司发生“财务资助”交易事项，除

应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本款规定。

（二）公司发生“提供担保”交易事项，除

应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

（三）除本条第（一）项、第（二）项规定以外，公司发生的重大交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：修改前修改后1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）除公司为关联人提供担保的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交

易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

（五）公司签署日常交易相关合同，达到下

列标准之一的，应当经董事会审议通过：

1、涉及“购买原材料、燃料和动力”或“接受劳务”事项的，合同金额占公司最近一期修改前修改后经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

2、涉及“出售产品、商品”、“提供劳务”

或“工程承包”事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

3、公司或者上海证券交易所认为可能对公

司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以承接项目的全部合同金额适用本条规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的合同金额适用本条规定。

（六）公司董事会负责审议批准单笔金额不

超过公司最近一期经审计净资产的5%且超

过2%的对外捐赠事项。

（七）董事会在法律、法规及本章程和公司对外担保管理制度允许的范围内可以运用公

司资产进行资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对外担保权限不得超过本章程和公司对外担保管理制度规定。

第一百一十七条董事会设董事长1人，董事删除长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条董事长行使下列职权：第一百一十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条董事长不能履行职务或者第一百一十四条董事长不能履行职务或

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名者不履行职务的，由过半数的董事共同推举董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百二十条董事会每年至少召开两次会第一百一十五条董事会每年至少召开两次议，由董事长召集，于会议召开10日以前书会议，由董事长召集，于会议召开10日以面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。修改前修改后

第一百二十一条代表1/10以上表决权的股第一百一十六条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10议召开临时董事会会议。董事长应当自接到日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条董事会召开临时董事会会议第一百一十七条董事会召开临时董事会会

的通知方式为：邮件（包括电子邮件）、电话、议的通知方式为：邮件（包括电子邮件）、电

传真、电子通信或专人送达；董事会的召开原话、传真、即时通讯软件或专人送达；董事

则上应提前5日（不包括会议当日）通知，但会的召开原则上应提前5日（不包括会议当必要时可由董事长召集各董事立即召开。日）通知，但必要时可由董事长召集各董事立即召开。

第一百二十四条除本章程另有规定外，董事第一百一十九条董事会会议应有过半数的

会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事董事出席方可举行。董事会作出决议，必须会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本公司章程规定董事会形成决议应当取得

董事会决议的表决，实行一人一票。

更多董事同意的，从其规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项第一百二十条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业或者个人有关联关系的，不得对所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行事应当及时向董事会书面报告。有关联关系使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关的董事不得对该项决议行使表决权，也不得系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须代理其他董事行使表决权。该董事会会议由经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的过半数的无关联关系董事出席即可举行，董无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交事会会议所作决议须经无关联关系董事过半股东大会审议。数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会决议表决方式为：记第一百二十一条董事会决议召开及表决方

名投票表决方式。式为：现场记名投票表决方式。

临时董事会会议在保障董事充分表达意见的董事会会议以现场召开为原则。在保证全体前提下，可以用传真或电子通信方式进行并作参会董事能够充分沟通并表达意见的前提出决议，并由参会董事签字。下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百二十八条董事会应当对会议所议事项第一百二十三条董事会应当对会议所议事

的决定制作会议记录，出席会议的董事和董事项的决定制作会议记录，出席会议的董事应会秘书应当在会议记录上签名。当在会议记录上签名。修改前修改后董事应当在董事会决议上签字并对董事会的董事会会议记录作为公司档案妥善保存。保决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或管期限不少于10年。

者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为10年。

新增章节第三节独立董事

第一百二十五条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人修改前修改后

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董修改前修改后

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易修改前修改后等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增章节第四节董事会专门委员会

第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

第一百三十四条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；修改前修改后

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前3日以邮件、传

真、即时通讯或者电话方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召集人召集和

主持召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条战略、提名、薪酬与考核委

员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十八条战略、提名、薪酬与考核委

员会的职权如下：

（一）董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建

议：

1、对公司的长期发展规划、经营目标、发

展方针进行研究并提出建议；修改前修改后

2、对公司的经营战略包括但不限于产品战

略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

3、对《公司章程》规定的必须经股东会批

准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

4、对《公司章程》规定的必须经股东会批

准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

5、对其他影响公司发展战略的重大事项进

行研究并提出建议；

6、对以上事项的实施进行跟踪检查；

7、公司董事会授权的其他事宜。

（二）提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定和本

章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公修改前修改后

司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和本

章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十条公司设总经理1名，由董事会第一百三十九条公司设总经理1名，由董事聘任或解聘。会聘任或解聘。

公司设副总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理1至5名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第一百三十一条本章程第九十七条中规定不第一百四十条本章程规定不得担任公司董得担任公司董事的情形同时适用于经理及其事的情形及离职管理制度同时适用于高级管他高级管理人员。理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规的规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条在公司控股股东单位担任除第一百四十一条在公司控股股东单位担任

董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担除董事、监事以外其他行政职务的人员，不任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股公司高级管理人员仅在公司或子公司领薪，东代发薪水。不由控股股东代发薪水。

第一百三十四条总经理对董事会负责，行使第一百四十三条总经理对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

施董事会决议，并向董事会报告工作；依据公实施董事会决议，并向董事会报告工作；

司发展战略和规划，制订实施方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方方案；修改前修改后

案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）拟订并组织实施公司风险控制制度（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由

（六）制定公司的具体规章并组织实施；

董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

（七）本章程或董事会授予的其他职权。

理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；总经理列席董事会会议。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

总经理的职权和具体实施办法见《浙江皇马科技股份有限公司总经理工作细则》。

第一百三十六条总经理工作规则包括下列内第一百四十五条总经理工作规则包括下列

容：内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）经理会议召开的条件、程序和参加的员；人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员（二）总经理、副总经理及其他高级管理人各自具体的职责及其分工；员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条公司设董事会秘书，由董事第一百四十八条公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。其负责公司股东大会和董事会会聘任或解聘。其负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。

第一百四十条高级管理人员执行公司职务时第一百四十九条高级管理人员执行公司职

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承修改前修改后担赔偿责任。

第七章监事会删除章节

第一节监事

第一百四十二条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十四条监事每届任期3年，监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在该选出的监事就任前，原监事仍应当按照有关法律、法规和公司章程的规定，履行监事职责。

第一百四十六条监事应当对公司证券发行文

件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

监事无法保证证券发行文件和定期报告内容

的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

第一百四十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十八条监事不得利用其关联关系损

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。修改前修改后

第二节监事会

第一百五十条公司设监事会。监事会由3名

监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3（即

1名）。监事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十一条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出议案；

（七）列席董事会会议；

（八）依据《公司法》的规定，接受合计持有

公司1%以上股份的股东的书面请求，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；修改前修改后

（十）对公司利润分配政策的调整方案提出独立意见；

（十一）要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告；

（十二）法律、法规及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会的召开和表决程序详见《浙江皇马科技股份有限公司监事会议事规则》，作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十四条监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十五条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十七条公司党委下设若干总支委员第一百五十二条公司党委下设若干总支委

会及支部委员会。公司党委设书记1名，专职员会及支部委员会。公司党委设书记1名，副书记1名，其他委员若干名。符合条件的党专职副书记1名，其他委员若干名。符合条委成员可以通过法定程序进入董事会、监事件的党委成员可以通过法定程序进入董事

会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中会、经理层，董事会、经理层成员中符合条符合条件的党员可以依照有关规定和程序进件的党员可以依照有关规定和程序进入党入党委。公司党委按照上级党组织的要求，设委。公司党委按照上级党组织的要求，设立立纪律检查委员。纪律检查委员。修改前修改后

第一百六十条公司在每一会计年度结束之日第一百五十五条公司在每一会计年度结束起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结券交易所报送年度报告，在每一会计年度前束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证6个月结束之日起2个月内向中国证监会派

券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会出机构和证券交易所报送中期报告。

计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进送季度财务会计报告。

行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十一条公司除法定的会计账册外，第一百五十六条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人不另立会计账册。公司的资金，不以任何个名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百六十二条公司分配当年税后利润时，第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司法定公积金累计额为公司注册资本的以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公金。积金。

使用任意公积金和法定公积金后仍不能弥补公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利的，可以按照规定使用资本公积金。润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，不按持股比例分配的除外。股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提高级管理人员应当承担赔偿责任。

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造公司持有的本公司股份不参与分配利润。

成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司制定利润分配政策时，第一百五十八条公司现金股利政策目标为修改前修改后

应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应相对稳健、稳定的股利分配。

当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明当公司最近一年审计报告为非无保留意见或

确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安带与持续经营相关的重大不确定性段落的无排的理由等情况。

保留意见，资产负债率高于一定具体比例，

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其或经营性现金流低于一定具体水平的，可以

是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利不进行利润分配。

润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的

具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政

策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票权利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司第一百五十九条公司的公积金用于弥补公

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的公司资本。

亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十五条股东大会对利润分配方案作第一百六十条股东会对利润分配方案作出

出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审决议后，或公司董事会根据年度股东会审议议通过的下一年中期分红条件和上限指定具通过的下一年中期分红条件和上限指定具体

体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。的派发事项。

第一百六十六条公司的利润分配政策为：第一百六十一条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配政策的基本原则：（一）利润分配政策的基本原则：

1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的

合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实合理投资回报，根据分红规划，每年按当年现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；实现可供分配利润的规定比例向股东进行分

2配；、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策

应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾修改前修改后可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关

（二）利润分配具体政策：

规定。

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、

（二）利润分配具体政策：

现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式现金与股票相结合或者法律许可的其他方式

分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先且董事会认为发放股票股利有利于公司全体采用现金分红方式进行利润分配；如以现金

股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利进行利润分配。润，并且董事会认为发放股票股利有利于公

2司全体股东整体利益时，公司可以采用股票、公司具备现金分红条件的，应当采用现金

股利方式进行利润分配。

分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：

（12、公司具备现金分红条件的，应当采用现金）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正标准无保留意见的审计报告。

值；

3、在满足现金分红条件的情况下，公司应当

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具

首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金标准无保留意见的审计报告。

方式累计分配的利润不少于当年实现的可分

配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则3、在满足现金分红条件的情况下，公司应当公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润首先采用现金方式进行利润分配，每年以现分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公金方式累计分配的利润不少于当年实现的可司最近三年以现金方式累计分配的利润不少分配利润的10%。若有重大资金支出安排于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公的，则公司在进行利润分配时，现金分红在司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶本次利润分配中所占比例最低应达到20%，段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大且应保证公司最近三年以现金方式累计分配

资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度的利润不少于最近三年实现的年均可分配利利润分配时提出差异化现金分红预案：润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行

1业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水（）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比

80%分下列情形，在年度利润分配时提出差异化例最低应达到；

现金分红预案：

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比

40%出安排的，现金分红在本次利润分配中所占例最低应达到；

比例最低应达到80%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大出安排的，现金分红在本次利润分配中所占资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中

20%比例最低应达到40%；所占比例最低应到。

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支修改前修改后

上述重大资金支出安排是指以下任一情形：出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重

112大资金支出安排的，现金分红在本次利润分（）公司未来个月内拟对外投资、收购资

配中所占比例最低应到20%。

产或购买设备累计支出达到或超过公司最近

一期经审计净资产的50%；上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购产或购买设备累计支出达到或超过公司最近资产或购买设备累计支出达到或超过公司最

一期经审计总资产的30%；近一期经审计净资产的10%；

（3）公司未来12个月内拟对外投资、收购资（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购产或购买设备累计支出达到或超过人民币资产或购买设备累计支出达到或超过人民币

3000万元。3000万元。

4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经（3）当年经营活动产生的现金流量净额为

营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且负；

董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹

（4）中国证监会、证券交易所规定的其他配时，可以提出股票股利分配方案。

情形。

5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利4、公司发放股票股利的具体条件：公司采

润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次用股票股利进行利润分配的，应当具有公司利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求

成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

状况实施中期现金利润分配。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提

（三）利润分配的审议程序：下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，

1当公司股票估值处于合理范围内，公司可以、公司的利润分配方案由公司董事会、监事

发放股票股利，具体方案需经公司董事会审会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行议后提交公司股东会批准。

充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利

求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审润的前提下，原则上公司应至少每年进行一议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意次利润分配；公司可以根据生产经营及资金见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分需求状况实施中期现金利润分配。

红提案，并直接提交董事会审议。

（三）利润分配的审议程序：

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比1、公司的利润分配预案由公司董事会结合本

例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟

现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益定，经董事会审议通过后提请股东会审议。

的确切用途及预计投资收益等事项进行专项董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审论，认真研究和论证公司现金分红的时机、议，并在公司指定媒体上予以披露。

条件和比例、调整的条件及其决策程序要求

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。

应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大2、独立董事认为现金分红具体方案可能损会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多害公司或者中小股东权益的，有权发表独立种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系修改前修改后平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审3、审计委员会应当关注董事会执行现金分议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络红政策和股东回报规划以及是否履行相应决投票方式。

策程序和信息披露等情况。审计委员会发现

（四）股东违规占有公司资金的，公司应当扣董事会存在未严格执行现金分红政策和股东

减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的回报规划、未严格履行相应决策程序或未能资金。真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。

（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。4、公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专

（六）公司利润分配政策的变更：

线电话、董事会秘书邮箱及通过上海证券交如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外易所投资者关系平台等）主动与股东特别是

部经营环境变化并对公司生产经营造成重大中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分问题。

配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投

（四）公司利润分配不得超过累计可分配利资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得

润的范围，不得损害公司持续经营能力。

违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（五）公司利润分配政策的变更：

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司并经独立董事审议同意后提交股东大会特别外部经营环境变化并对公司生产经营造成重决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大大影响，或公司自身经营发生重大变化时，会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策公司可对利润分配政策进行调整。公司修改变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公利润分配政策时应当以股东利益为出发点，众股东参加股东大会提供便利。注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成决议后提交股东会特别决议通过。

第一百六十七条公司实行内部审计制度，配第一百六十二条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动确内部审计工作的领导体制、职责权限、人进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。修改前修改后新增条款第一百六十三条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十八条公司内部审计制度和审计人第一百六十四条内部审计机构向董事会负

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责。

责人向董事会负责并报告工作。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款第一百六十六条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十九条公司聘用取得“从事证券相第一百六十八条公司聘用符合《证券法》规关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期务，聘期1年，可以续聘。1年，可以续聘。

第一百七十条公司聘用会计师事务所由股东第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务

大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任所，由股东会决定，董事会不得在股东会决会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百七十二条会计师事务所的审计费用由第一百七十一条会计师事务所的审计费用股东大会决定。由股东会决定。修改前修改后

第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会

师事务所时，提前30天事先通知会计师事务计师事务所时，提前30天事先通知会计师所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进决时，会计师事务所有权向股东大会陈述意行表决时，会计师事务所有权向股东会陈述见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

第一百七十四条公司的通知以下列形式发第一百七十三条公司的通知以下列形式发

出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式送出。（四）以即时通讯软件方式进行；

（五）法律、行政法规允许的其它送达方式。

第一百七十六条公司召开股东大会的会议通第一百七十五条公司召开股东会的会议通知，以公告、邮件、专人、传真或电子通信送知，以公告进行。

出方式进行。

第一百七十七条公司召开董事会的会议通第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以公告、邮件、专人或传真送出方式进行。知，以公告、邮件、专人或即时通讯软件送出等方式进行。

第一百七十八条公司召开监事会的会议通删除知，以公告、邮件、专人或传真送出方式进行。

第一百七十九条通知的送达方式：第一百七十七条通知的送达方式：

（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在（一）公司通知以专人送出的，由被送达人

送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收期为送达日期；日期为送达日期；

（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局

日起第10个工作日为送达日；之日起第5个工作日为送达日；公司通知以

电子邮件等电子方式送出的，以发件人邮件

（三）公司以传真方式送出的，公司传真发送

3显示的发送时间为送达日期；之日起第个工作日为送达时间；

（三）公司以传真方式送出的，收件方收到

（四）公司通知以公告方式送出的，第一次公

传真后将送达回证以传真方式送回公司，公告刊登日为送达日期。

司收到传真的时间为送达时间；修改前修改后

（四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十一条公司指定《中国证券报》、《上第一百七十九条公司指定《中国证券报》《上海证券报》、巨潮资讯网等中国证监会指定媒海证券报》《证券时报》或《证券日报》以及体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒上海证券交易所网站体。（http://www.sse.com.cn）等中国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十三条公司与其持股百分之九十以第一百八十一条公司合并支付的价款不超

上的公司合并，被合并的公司不需经股东大会过本公司净资产百分之十的，可以不经股东决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百的，应当经董事会决议。

分之十的，可以不经股东大会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东大会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当由合并各方第一百八十二条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自作出合并决议之日起10日通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、内通知债权人，并于30日内在本公司章程《上海证券报》、巨潮资讯网等中国证监会指第一百七十九条规定的公司指定的披露信息定媒体或者国家企业信用信息公示系统上公的报纸上或者国家企业信用信息公示系统上告。债权人自接到通知书之日起30日内，未公告。债权人自接到通知书之日起30日内，接到通知书的自公告之日起45日内，可以要未接到通知书的自公告之日起45日内，可求公司清偿债务或者提供相应的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条公司分立，其财产作相应分第一百八十四条公司分立，其财产作相应分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。

公司自股东大会作出分立决议之日起10日内公司自作出分立决议之日起10日内通知债

通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、权人，并于30日内在本公司章程第一百七《上海证券报》、巨潮资讯网等中国证监会指十九条规定的公司指定的披露信息的报纸上定媒体或者国家企业信用信息公示系统上公或者国家企业信用信息公示系统上公告。

告。

第一百八十八条公司需要减少注册资本时，第一百八十六条公司减少注册资本，应当编修改前修改后应当编制资产负债表及财产清单。经公司股东制资产负债表及财产清单。

大会决议通过，公司可不按照股东持有股份的公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

比例相应减少股份。10日内通知债权人，并于30日内在本章程公司应当自股东大会作出减少注册资本决议第一百七十九条规定的公司指定的披露信息之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中的报纸上或国家企业信用信息公示系统上公国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网等中告。债权人自接到通知书之日起30日内，国证监会指定媒体或国家企业信用信息公示未接到通知书的自公告之日起45日内，有系统上公告。债权人自接到通知书之日起30权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，公司减少注册资本，应当按照股东持有股份有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

的比例相应减少出资额或者股份，法律或者公司使用公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可本章程另有规定的除外。

以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股第一百八十七条公司使用公积金弥补亏损东缴纳出资或者股款的义务。后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向依照前款规定减少注册资本的，可不按照股东股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股持有股份的比例相应减少股份，但应当自股东款的义务。

大会作出减少注册资本决议之日起三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公依照前款规定减少注册资本的，不适用本章告。程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法内在本章程第一百七十九条规定的公司指定定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

50%的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息资本前，不得分配利润。

公示系统公告。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在限额。

法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

违反《公司法》或本章程规定减少注册资本的，册资本50%前，不得分配利润。

股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负第一百八十八条违反《公司法》或本章程规有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担定减少注册资本的，股东应当退还其收到的赔偿责任。资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司合并或者分立，登记事第一百九十条公司合并或者分立，登记事项

项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理发生变更的，应当依法向公司登记机关办理修改前修改后变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注变更登记；公司解散的，应当依法办理公司销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设注销登记；设立新公司的，应当依法办理公立登记。司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司公司增加或者减少注册资本，应当依法向公登记机关办理变更登记。司登记机关办理变更登记。

公司分立或者被其他公司合并，应当向国务院证券监督管理机构报告，并予公告。

第一百九十条公司因下列原因解散：第一百九十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立需要而解散；

（三）因公司合并或者分立需要而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不（五）公司经营管理发生严重困难，继续存能解决的，持有公司全部股东表决权10%以续会使股东利益受到重大损失，通过其他途上的股东，可以请求人民法院解散公司。径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内司。

将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有第一百九十条第一款第一百九十二条公司有第一百九十一条第

第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东向股东分配财产的，可以通过修改本章程或大会决议而存续。者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的股东所持表决权的2/3以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十二条公司因有第一百九十条第一第一百九十三条公司因有第一百九十一条

款第（一）、（二）、（四）、（五）、项情形而解第一款第（一）、（二）、（四）、（五）项情形散的，应当清算，董事为公司清算义务人，应而解散的，应当清算，董事为公司清算义务当在解散事由出现之日起15日内组成清算组人，应当在解散事由出现之日起15日内组进行清算。清算组由董事组成，清算义务人未成清算组进行清算。

及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损修改前修改后失的，应当承担赔偿责任。清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。

逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组

后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指清算义务人未及时履行清算义务，给公司或定有关人员组成清算组进行清算。者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司因第一百九十条第一款删除

第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十五条清算组应当自成立之日起10第一百九十五条清算组应当自成立之日起日内通知债权人，并于60日内在《中国证券10日内通知债权人，并于60日内本公司章报》、《上海证券报》、巨潮资讯网等中国证监程第一百七十九条规定的公司指定的披露信会指定媒体或国家企业信用信息公司系统上息的报纸上或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日公告。债权人应当自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，日内，未接到通知书的自公告之日起45日向清算组申报其债权。内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行项，并提供证明材料。清算组应当对债权进登记。行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行偿。清偿。

第一百九十六条清算组在清理公司财产、编第一百九十六条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方制资产负债表和财产清单后，应当制订清算案，并报股东大会或者有关主管机关确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东有的股份比例分配。持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不能开展与清算无的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿关的经营活动。公司财产在未按前款规定清前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第一百九十七条清算组在清理公司财产、编第一百九十七条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不制资产负债表和财产清单后，认为公司财产足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请算。人民法院受理破产清算后，清算组应当将破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破修改前修改后清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。产管理人。

第一百九十八条清算结束后，清算组应当制第一百九十八条清算结束后，清算组应当制

作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账作清算报告，报股东会或者人民法院确认，册，报股东大会或者人民法院确认，并报送公并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

司登记机关，申请注销公司。

第一百九十九条清算组人员履行清算职责，第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成损清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿偿责任。责任。

第二百〇一条有下列情形之一的，公司应当第二百〇一条有下列情形之一的，公司应当

修改章程：修改章程：

（一）《公司法》、《党章》或有关法律、行政（一）《公司法》《党章》或有关法律、行政

法规修改后，以及党中央党建工作有关规定进法规修改后，以及党中央党建工作有关规定一步完善后，章程规定的事项与修改后的法进一步完善后，章程规定的事项与修改后的律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的项不一致；事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百〇二条股东大会决议通过的章程修改第二百〇二条股东会决议通过的章程修改

事项应经主管机关审批的，须报主管机关批事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇三条董事会依照股东大会修改章程第二百〇三条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。章程。

第二百〇五条释义第二百〇五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然股本总额50%以上的股东；或者持有股份的

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享已足以对股东大会的决议产生重大影响的股有的表决权已足以对股东会的决议产生重大东。影响的股东。修改前修改后

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实议或者其他安排，能够实际支配公司行为的际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的公司利益转移的其他关系。但是，国家控股企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关关系。联关系。

（四）本章程所称“重大交易”包括除公司

日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研发项目；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、上海证券交易所认定的其他交易。

（五）本章程所称“日常交易”包括公司发

生与日常经营相关的以下类型的交易：

1、购买原材料、燃料和动力；

2、接受劳务；

3、出售产品、商品；

4、提供劳务；修改前修改后

5、工程承包；

6、与日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及前款交易的，适用本条第

（四）项“重大交易”的规定。

（六）本章程所称“关联交易”是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人

之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

1、本条第（四）项规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、存贷款业务；

7、与关联人共同投资；

8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇八条本章程所称“以上”“以内”

“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“以下”，都含本数；“以外”“低于”“少于”“多于”不含本数。“多于”“过”“超过”不含本数。

第二百一十条本章程附件包括股东大会议事第二百一十条本章程附件包括股东会议事

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则、董事会议事规则。

新增条款第二百一十一条国家对优先股另有规定的，从其规定。

第二百一十一条本章程自股东大会审议通过第二百一十二条本章程自股东会审议通过之日起生效施行。之日起生效施行。

除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未作变动，相关条款相应顺延，同时拟提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的相关人士办理工商变更登

记、章程备案等相关事宜。修改后的《公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），最终以工商登记备案的结果为准。本章程尚需提交公司2025 年第一次临时股东大会审议通过。

二、公司其他内控制度的修改和补充，新增与废止情况

2025年8月修订情况

序号制度名称审议机构本次是否修订修订方式

1股东会议事规则是原文中修订股东会

2董事会议事规则是原文中修订股东会

3独立董事工作制度是原文中修订股东会

4独立董事专门会议制度新增-董事会

5战略委员会议事规则更名原文中修订董事会

6提名委员会议事规则更名原文中修订董事会

7审计委员会议事规则更名原文中修订董事会

8薪酬与考核委员会议事规则更名原文中修订董事会

9董事会秘书工作细则是原文中修订董事会

10总经理工作细则是原文中修订董事会

11对外担保管理制度是原文中修订股东会

12关联交易管理制度是原文中修订股东会

13对外投资管理制度是原文中修订股东会

14信息披露管理制度是新模板董事会

15信息披露暂缓与豁免事务管理制度是新模板董事会

16募集资金管理制度是原文中修订股东会

17内部审计制度是原文中修订董事会

18财务报告编制与披露制度是改股东会董事会

19财务管理制度是新模板董事会

20会计师事务所选聘制度是原文中修订董事会

21年报信息披露重大差错责任追究制度是原文中修订董事会

22投资者关系管理制度是新模板董事会

23控股（参股）子公司管理办法是原文中修订董事会

防止控股股东、实际控制人及其他关

24是原文中修订股东会

联方占用公司资金管理制度

25内幕信息报告制度是新模板董事会

26累积投票制实施细则是原文中修订股东会

27股东会网络投票实施细则是原文中修订股东会

28突发事件管理制度是原文中修订董事会

29内部问责制度是原文中修订董事会

30控股股东、实际控制人行为规范是原文中修订股东会

31董事、高级管理人员行为准则是新模板股东会

32董事、高级管理人员离职管理制度新增-董事会

33舆情管理制度新增-董事会

34重大事项内部报告制度是原文中修订董事会拟废止监事会议事规则废止-股东会

向控股、参股子公司外派董事、监事

拟废止废止-董事会管理办法股东大会中小投资者单独计票及披露

拟废止废止-董事会办法

上述内部控制制度全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），其中部分制度尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

特此公告。

浙江皇马科技股份有限公司董事会

2025年8月23日

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