山东嘉华生物科技股份有限公司2023年年度股东大会
山东嘉华生物科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月七日山东嘉华生物科技股份有限公司2023年年度股东大会
目录
2023年年度股东大会会议须知...................................1
2023年年度股东大会会议议程...................................3
2023年年度股东大会会议议案...................................5
议案一、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》.......................6
议案二、《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》......................12
议案三、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》........................15
议案四、《关于<2023年年度报告全文及摘要>的议案》....................19
议案五、《关于<2023年度利润分配预案>的议案》.......................20
议案六、《关于续聘会计师事务所的议案》..............................21
议案七、《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》................22
议案八、《关于拟定第五届董事会董事薪酬方案的议案》..................23
议案九、《关于拟定第五届监事会监事薪酬方案的议案》..................24
议案十、《关于修订<公司章程>的议案》................................25
议案十一、《关于修订<监事会议事规则>的议案》.......................40
议案十二、《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》.................41
议案十三、《关于调整募投项目募集资金使用金额的议案》...............42山东嘉华生物科度股东大会股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《山东嘉华生物科技股份有限公司章程》《山东嘉华生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、为确认出席大会的股东、代理人或其他参会者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证原件及股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，经验证后方可出席现场会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，内容简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
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可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案
发表如下意见之一：同意、反对或弃权。对于采用累积投票制进行表决的议案，股东及代理人以其所代表的有表决权的股份数额进行表决。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东及股东代理人出席本次大会产生的费用由股东自行承担。公司不
向参会股东发放礼品，不负责安排食宿等事项，参会股东其他事宜可联系大会工作人员。
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2024年5月7日
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股东大会会议议程
一、会议召开形式本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开时间和地点
召开时间：2024年5月7日（星期二）下午14点00分
召开地点：公司会议室（山东省聊城市莘县鸿图街19号）
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月7日至2024年5月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一)参会人员签到，股东进行登记
(二)董事会秘书宣读股东大会会议须知
(三)主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(四)逐项审议各项议案
1、审议《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
2、审议《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》
3、审议《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
4、审议《关于<2023年年度报告全文及摘要>的议案》
5、审议《关于<2023年度利润分配预案>的议案》
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
7、审议《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
8、审议《关于拟定第五届董事会董事薪酬方案的议案》
9、审议《关于拟定第五届监事会监事薪酬方案的议案》
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10、审议《关于修订<公司章程>的议案》
11、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
12、审议《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
13、审议《关于调整募投项目募集资金使用金额的议案》
(五)股东发言、提问及现场答疑
(六)推举计票、监票人员
(七)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(八)休会，统计现场投票结果
(九)复会，宣布现场会议表决结果、议案通过情况
(十)主持人宣读股东大会决议
(十一)律师发表见证意见
(十二)签署会议文件
(十三)主持人宣布会议结束
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2023年年度股东大会议案
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议案一：
关于《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格
遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，认真执行股东大会决议，规范运作、科学审慎履行职责，并紧紧围绕总体发展目标，积极推动各项业务稳健有序开展，保障了公司的正常运营和可持续发展。
一、公司经营情况
2023年，公司坚持高质量发展不动摇，积极应对外部环境和行业竞争挑战，灵
活调整经营策略，扎实推进产供销等各项业务开展，继续强化产品质量管理和应用研发，市场开拓力度和核心竞争力不断提高，进一步巩固了公司的市场地位和可持续发展态势。一年来，在董事会和全体员工的共同努力下，公司围绕年初既定的各项目标任务，统筹协作，真抓实干，各项工作都取得了新进展、新突破，经营目标基本实现。报告期内公司共完成营业收入16.95亿元，同比增长5.05％；归属于上市公司股东的净利润1.10亿元，同比减少3.71%。截至2023年12月31日，公司资产总计12.85亿元，较年初增长8.58％；归属于母公司所有者权益合计10.29亿元，较年初增长6.56%。
报告期内，公司主要开展了以下工作：
（一）统筹规划，稳步推进募投项目建设
2023年，公司根据发展规划和募投项目建设要求，积极推进“高端大豆蛋白生产基地建设项目”浓缩蛋白车间和“东厂区2万吨分离蛋白扩产项目”建设。基于公司未来发展战略和优化募集资金使用效益等多方面考虑，公司启动了“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”。根据各项目建设计划安排，项目建设领导小组分工负责，保质量、赶进度，整体工程建设进度取得了积极进展。
（二）加大科研力度，优化产品结构
公司在研发创新方面不断升级突破，产品研发成果颇丰，技术创新和科研平台建设取得较大进展。围绕市场和客户需求，开发了适用于营养制品领域的新产品
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9225、921 和 9215、912N 等，进一步满足了高端领域对于产品的需求，并且成功开
发了素牛肉、速溶型蛋白质粉等终端产品，为公司产品的市场销售提供了有力的技术支撑并扩充了 C端产品的技术储备。同时，公司加大了承担省市级科研项目的力度，完成聊城市重点研发计划项目1项，申报并通过山东省重点扶持区域引进急需紧缺人才项目1项。在此基础上，公司积极加强技术创新平台建设和团队建设工作，大豆蛋白未来食品山东省工程研究中心和聊城市产品设计中心顺利挂牌，评审通过高级工程师职称1名，工程师职称2名。全年新申报专利3项，见刊论文3篇，技术创新水平取得了满意的成果。
（三）优化企业管理和文化建设
上年度公司以合理化建议活动为抓手，以优化业务流程、提高工作效率为目的开展全员合理化建议活动，建立了部门与部门之间、岗位与岗位之间的有效沟通渠道，监督与提高并举，工作效率进一步提升；同时多举措提高管理水平和企业文化建设，开展管理层自主培训、各类节庆活动、安全演讲比赛、质量月活动等，使管理人员队伍建设得到加强，人员综合素质与能力实现提升。
（四）高质量发展取得新成绩
2023年，公司紧跟政策导向，坚持高质量发展不动摇，得到了社会各界的认可和肯定，被认定为山东省先进中小企业、山东省两业融合发展试点企业、国家农业国际贸易高质量发展基地等，并连续上榜中国农业企业500强，高质量发展迈出新步伐；同时，公司积极践行绿色发展理念，绿色制造体系不断完善，节能降碳水平不断提升，成功入选国家级绿色工厂名单，公司新建项目按低碳理念设计，部分新建厂房采用光伏、房顶一体化模式，既节省了成本，又节约了能源；另外，企业数字化转型加快，新建项目生产线按照数字化车间设计，通过互联网和云计算技术，达到设备自动控制和指标自动调节，生产管理向现代化智能工厂大步迈进。
（五）强化安全意识，杜绝安全隐患
安全生产是关乎企业生存的头等大事，是一切经营活动的前提与保障，必须从制度上、行动上落到实处。在全员安全生产责任制进一步完善的基础上，公司制定了安全生产隐患排查奖励制度，分阶段、分层级定期组织安全培训，定期发动员工开展“身边隐患自查”活动，员工安全主动性得到提高，安全意识进一步加强，确保了公司各项经营活动的正常开展。
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二、董事会工作情况
董事会决策的科学性将推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展，报告期内，公司全体董事恪尽职守，勤勉尽责，认真履行《公司法》《证券法》和《公司章程》赋予的各项职责，对提交董事会审议的各项议案深入讨论，提高了董事会决策的科学性和有效性，董事会会议和股东大会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。具体情况如下：
（一）董事会会议情况会议届次审议议案审议结果1.《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
第五届董2.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》议案全部
事会第七3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》通过
次会议4.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
5.《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
6.《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
1.《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
2.《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
3.《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
4.《关于<2022年年度报告全文及摘要>的议案》
5.《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》
6.《关于<2022年度利润分配预案>的议案》
第五届董
7.《关于<2023年度日常关联交易预计>的议案》议案全部
事会第八
8.《关于续聘会计师事务所的议案》通过
次会议
9.《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》10.《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》
11.《关于拟定第五届董事会董事薪酬方案的议案》
12.《关于拟定第五届高级管理人员薪酬方案的议案》
13.《关于暂不提请召开股东大会的议案》
第五届董1.《关于2023年第一季度报告的议案》议案全部
事会第九2.《关于补选公司董事的议案》通过
次会议3.《关于召开2022年年度股东大会的议案》
第五届董1.《关于选举公司董事长的议案》议案全部
事会第十2.《关于选举公司副董事长的议案》通过
次会议3.《关于调整董事会战略委员会委员的议案》
第五届董1.《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》议案全部事会第十2.《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专通过一次会议项报告>的议案》
第五届董1.《关于2023年第三季度报告的议案》议案全部
事会第十2.《关于调整董事会专门委员会委员的议案》通过
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二次会议
（二）股东大会会议情况会议届次审议议案审议结果1.《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2023年第2.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
议案全部
一次临时股3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》通过
东大会4.《关于修订<监事会议事规则>的议案》
5.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
6.《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
1.《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
2.《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》
3.《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
4.《关于<2022年年度报告全文及摘要>的议案》
2022年年5.《关于<2022年度利润分配预案>的议案》议案全部
度股东大会6.《关于续聘会计师事务所的议案》通过
7.《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
8.《关于拟定第五届董事会董事薪酬方案的议案》
9.《关于拟定第五届监事会监事薪酬方案的议案》
10.《关于补选公司董事的议案》
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会共召开会议4次，薪酬与考核委员会召开会议1次，提名委员会召开会议1次。各委员会依照相关工作细则和议事规则规范运作，认真开展各项工作，委员充分发挥专业职能作用，忠实、勤勉地履行义务，就公司重要经营事项进行细致研究和审议，为董事会的科学决策提供了有力支撑。
（四）信息披露工作情况
针对当前资本市场全面从严监管的理念，公司董事会高度重视信息披露工作，严控信披风险，注重提高信息披露的系统性、规范性与及时性，确保信息披露全面符合监管要求。报告期内，公司按规定及时完成了年报等定期报告的编制工作，并规范披露了权益变动、募投项目变更、董事会成员调整等各类临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护公司股东和广大中小投资者的知情权。
（五）投资者关系管理情况
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报告期内，公司积极采用业绩说明会、现场参观、股东大会等多种方式与投资者进行沟通交流，并借助上交所投资者关系 e互动平台及设立的专线咨询电话等多渠道加强与投资者的联络，热情、耐心、积极地解答投资者的疑问，确保了股东的知情权、参与权和决策权。在上证 e互动平台上，及时准确回复投资者问题共计 110次，未出现因回复问题不得当造成监管问询或股票价格异常波动的情形。
（六）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
为规范公司的内幕信息管理，加强重大信息保密，维护信息披露的公平性，公司依据《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，严格规范信息传递流程，严控内幕信息以及内幕信息知情人的范围，并按照相关要求进行内幕信息知情人的登记备案管理工作。报告期内，公司按照相关法律法规及上海证券交易所的要求，在编写定期报告、实际控制人变更等事项时，按要求对所涉及的内幕信息知情人登记备案。
公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记
管理制度，未发现利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
三、2024年度董事会工作规划
2024年，公司将充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，规范内控管理结构，
提升经营运作水平，促进科技研发创新，加强质量体系建设，以实干促增长，从业务、管理、技术、质量等多方面提升公司的综合业务实力。
公司将重点做好以下几项工作：
（一）加强内控建设，完善法人治理结构
根据资本市场的规范要求，公司将对内控制度及管控流程同步修订，提升公司的规范运作和治理水平，严格遵守相关法律法规，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（二）大力推进募投项目建设和技术改造
募投项目建设投产是2024年工作的重中之重，公司将精心组织、精心调度、严格施工，保障项目建设的人、财、物等一切要素，确保募投项目建设保质保量顺利进行，并尽快投产形成效益，同时加快光伏板和配套设施安装进度，争取尽早联网发电。
（三）加强市场开发，提高服务水平
公司将围绕既定发展战略，审慎研判市场行情，结合公司实际经营情况灵活调
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整销售策略，以市场为导向，以客户为目标，争取不同市场区域、不同应用领域、不同客户群体均衡发展。同时加强重点客户合作力度和新客户开发力度，提高销售人员服务素质和业务能力，完善售后服务和技术支持，努力开创销售工作新局面。
（四）强化新产品研发和科技创新
围绕公司战略和市场需求，公司将持续加大科研投入，积极加强科研平台建设，一方面逐步实施科研装备的升级并强化人才队伍建设，提升科技创新能力。另一方面深入开展与科研院校的交流合作，通过创立高水平联合创新中心等模式充分发挥各自优势，力争在公司主导产品创新、副产物高值化利用以及上下游全产业链延伸等方面不断升级和突破，进一步提升公司核心竞争力，推动公司实现高质量发展。
（五）加强质量管理，完善品控建设
质量是企业的命脉，公司将以客户满意为目标，继续完善产品质量控制体系建设，保证生产、品控、业务及相关部门切实按照体系执行，保障产品质量稳定，确保全年质量指标圆满完成。
（六）开展智能化企业转型，持续推动高质量发展
公司将按照绿色工厂相关要求，大力开展节能减排技术改造，通过技术创新实现节能挖潜。上年度公司投入大量资金进行了污水治理提升工程，包括 AO池扩建、IC罐新建等，部分已投入使用，今年公司将充分发挥设施效能，有效提升环保治理水平。同时积极推动数字化转型，重点实施现有生产线的智能化改造和数字化升级，引用大数据、物联网技术，进一步提升企业智能化、自动化水平和生产效率。
特此报告，请各位股东及股东代表审议。
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2024年5月7日
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议案二：
关于《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》有关规定和要求，认真履行职责，积极开展工作，列席年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，定期对公司生产经营、财务状况、项目投资、募集资金存储使用等方面的情况进行检查，对公司董事和高级管理人员的合法合规履职情况进行有效监督，切实维护公司和股东的合法权益促进了公司治理和规范运作水平的提高。
一、2023年监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
本年度内监事会共召开五次会议具体如下:
1、2023年2月14日，召开了第五届监事会第六次会议，审议通过了两项议案：
（1）《关于修订<监事会议事规则>的议案》
（2）《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
2、2023年4月14日，召开了第五届监事会第七次会议，审议通过了十项议案：
（1）《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》
（2）《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
（3）《关于<2022年年度报告全文及摘要>的议案》
（4）《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》
（5）《关于<2022年度利润分配预案>的议案》
（6）《关于<2023年度日常关联交易预计>的议案》
（7）《关于续聘会计师事务所的议案》
12山东嘉华生物科技股份有限公司2023年年度股东大会
（8）《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
（9）《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》
（10）《关于拟定第五届监事会监事薪酬方案的议案》
3、2023年4月27日，召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了一项议案：
（1）《关于2023年第一季度报告的议案》
4、2023年8月16日，召开了第五届监事会第九次会议，审议通过了两项议案：
（1）《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》
（2）《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
5、2023年10月25日，召开了第五届监事会第十次会议，审议通过了一项议
案：
（1）《关于2023年第三季度报告的议案》
（二）公司规范运作情况
2023年度，公司监事会根据法律法规和公司章程赋予的职权积极列席股东大
会和董事会会议对会议的召开程序、审议事项、决议程序及决议的执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会和各位董事能够遵守《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他法律法规规定规范运作决策程序合法有效高级管理
人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，内控制度健全并得到有效运行未出现违反法律法规和公司章程情况不存在损害公司和股东利益的行为。
（三）公司财务状况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，加强了对公司日常财务活动、财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度得到严格执行财务状况良好。公司监事会认真审核了天健会计师事务所出具的财务报告审计意见，认为其真实、客观、公正反映了公司财务状况、经营成果及现金流量。
（四）公司的关联交易及对外担保情况
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报告期内，监事会对公司关联交易和对外担保事项进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按市场定价原则执行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和股东利益的行为。公司不存在对外担保情况。
（五）公司 IPO 募集资金及使用情况
公司按相关规定对募集资金进行了专户存储和使用，监事会对募集资金管理和使用情况进行了核查监督，认为募集资金的存储和使用保证了募投项目建设的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。
二、2024年度监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，加强对公司的生产经营，财务管理检查监督力度，有效防范风险。加强与董事会、管理层、内部及外部审计机构的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，促进决策和经营管理更加规范合法。加强监事会自身建设，加强相关知识学习，不断提升检查监督的技能，更好地发挥监事会的监督职能，切实维护好公司和全体股东的合法利益，促进公司持续健康发展。
特此报告，请各位股东及股东代表审议。
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2024年5月7日
14山东嘉华生物科技股份有限公司2023年年度股东大会
议案三：
关于《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
嘉华股份2023年度财务报表的审计工作已经完成，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审【2024】1351号年度审计报告，报告已经公司第五届董
事会第十四次会议决议批准。会计师事务所对嘉华股份母公司及其合并的会计报表
出具了标准的无保留意见的审计报告，已载入嘉华股份的年度报告及年报（摘要），现将其中的主要数据汇报如下：
一、主要会计数据和财务指标经审计，嘉华股份2023年度各项主要会计数据及其财务指标与2022年度对比情况如下：
单位：元币种：人民币本期比上年同主要会计数据2023年2022年期增减(%)
营业收入1694517065.041613021297.715.05归属于上市公司股
110135183.05114381113.92-3.71
东的净利润归属于上市公司股
东的扣除非经常性110059097.72116619759.17-5.63损益的净利润经营活动产生的现
37339315.46109172297.32-65.80
金流量净额
每股收益（元/股）0.670.86-22.09
每股净资产（元/股）6.255.876.47加权平均净资产收
11.0918.42-7.33益率（%）本期比上年同
项目2022年末2021年末期增减(%)
资产总额1284976813.311183475624.038.58
负债总额255831476.25217715855.7417.51
2023年，公司完成营业收入16.95亿元，同比增长5.05%；归属于上市公司股
东的净利润1.10亿元，同比减少3.71%；实现归属于母公司的扣除非经常性损益的
15山东嘉华生物科技股份有限公司2023年年度股东大会
净利润1.10亿元，同比减少5.63%。截至2023年12月31日，公司资产总额12.85亿元，同比增长8.58%；归属于母公司股东权益10.29亿元，同比增长6.56%；基本每股收益为0.67元/股，同比减少22.09%。
二、经营情况简析
单位：元币种：人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入1694517065.041613021297.715.05
营业成本1480055179.731401437009.045.61
销售费用12446510.869470936.8131.42
管理费用31298679.2230596223.512.30
财务费用-7098941.56-6333791.01
研发费用9902402.9016739621.34-40.84
经营活动产生的现金流量-65.80
37339315.46109172297.32
净额投资活动产生的现金流量
-150856906.45-73777082.56净额
筹资活动产生的现金流量-105.65
-15923578.30282074847.94净额
销售费用变动原因说明：主要系销售人员薪酬、差旅费增加所致。
研发费用变动原因说明：主要系本期研发项目集中到期验收，研发投入减少所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因系一是随着产能利用率
的提高期末储存的原材料增加；二是应付货款结算及时，期末应付货款减少；三是由于客户购买节点及结算期影响，期末应收账款较期初增加，以上原因综合导致经营活动产生的现流减少。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期公司募投项目全面开工建设，项目投入资金增加所致。
三、资产及负债状况简析
单位：元币种：人民币
项目期末金额期初金额增率（%）
流动资产：764824853.32796421170.72-3.97
货币资金306122691.23437263218.03-29.99
应收票据1400000.00552500.00153.39
应收账款159405747.7574886704.44112.86
预付款项3087830.441257800.45145.49
其他应收款49857598.7462683864.14-20.46
存货211484182.05196687238.787.52
16山东嘉华生物科技股份有限公司2023年年度股东大会
其他流动资产33466803.1123089844.8844.94
非流动资产：520151959.99387054453.3134.39
长期应收款18000000.0019000000.00-5.26
固定资产234894648.65246000927.21-4.51
在建工程138646532.4312822406.15981.28
无形资产106332243.3193057164.4914.27
递延所得税资产21538385.2016160355.4633.28
其他非流动资产740150.4013600.005342.28
资产总计1284976813.311183475624.038.58
流动负债：184725983.74151809721.9321.68
短期借款35000000.000.00100.00
应付票据0.007000000.00-100.00
应付账款63042743.2794875348.19-33.55
合同负债12839111.1914308179.83-10.27
应付职工薪酬12206321.9511838446.343.11
应交税费22217842.8812734604.4174.47
其他应付款37337686.309956505.42275.01
其他流动负债2082278.151096637.7489.88
非流动负债：71105492.5165906133.817.89
递延收益71105492.5165906133.817.89
负债合计255831476.25217715855.7417.51
应收票据增长153.39%，主要系票据结算业务增加，导致期末不满足终止确认条件的票据增加所致；
应收账款增长112.86%，主要系客户购买节点及结算期影响，期末应收账款较期初增加；
预付款项增长145.49%，主要系预付大豆采购货款增加所致；
预付款项下降96.81%，主要系期初预付的蒸汽款增加所致，期末无大额预付蒸汽款；
其他流动资产增长44.94%，主要系待抵扣增值税增加所致；
在建工程增长981.28%，主要系募投项目全面开工建设所致；
递延所得税资产增长33.28%，主要系资产减值准备、递延收益增加所致；
其他非流动资产增长5342.28%，主要系预付长期资产款增加所致；
短期借款增长100.00%，主要系本期新增短期借款；
应付票据下降100.00%，主要系票据结算减少，改为现汇结算所致；
应付账款下降33.55%，主要系本期期末应付大豆采购款减少所致；
应交税费增长74.47%，主要系期末企业所得税增加所致；
17山东嘉华生物科技股份有限公司2023年年度股东大会
其他应付款增长275.01%，主要系期末计提租金、维修费增加所致；
其他流动负债增长89.88%，主要系已背书未到期不能终止确认的票据增加所致；
四、现金流量简析
单位：元币种：人民币本期金额较上
项目本期发生额（元）上期发生额（元）期金额变动比例（%）
经营活动现金流入小计1836144099.981846004205.42-0.53
经营活动现金流出小计1798804784.521736831908.103.57经营活动产生的现金流量
37339315.46109172297.32-65.80
净额
投资活动现金流入小计14624805.901033325.471315.31
投资活动现金流出小计165481712.3574810408.03121.20投资活动产生的现金流量
-150856906.45-73777082.56净额
筹资活动现金流入小计125000000.00451762849.04-72.33
筹资活动现金流出小计140923578.30169688001.10-16.95筹资活动产生的现金流量
-15923578.30282074847.94-105.65净额
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因系一是随着产能利用率
的提高期末储存的原材料增加；二是应付货款结算及时，期末应付货款减少；三是由于客户购买节点及结算期影响，期末应收账款较期初增加，以上原因综合导致经营活动产生的现流减少。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期公司募投项目全面开工建设，项目投入资金增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期公司上市，收到较多募集资金所致。
特此报告，请各位股东及股东代表审议。
山东嘉华生物科技股份有限公司
2024年5月7日
18山东嘉华生物科技股份有限公司2023年年度股东大会
议案四：
关于《2023年年度报告全文及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所年报编制和信息披露要求及《山东嘉华生物科技股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《山东嘉华生物科技股份有限公司2023年年度报告》及摘要。
2023年年度报告及其摘要已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，并已
于 2024年 4月 16日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），具体内容敬请登陆交易所网站查询。
请各位股东及股东代表审议。
山东嘉华生物科技股份有限公司
2024年5月7日
19山东嘉华生物科技股份有限公司2023年年度股东大会
议案五：
关于《2023年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币408936005.87元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.40元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本164550000股，以此计算合计拟派发现金红利6582.00万元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为59.76%。
如在预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
请各位股东及股东代表审议。
山东嘉华生物科技股份有限公司
2024年5月7日
20山东嘉华生物科技股份有限公司2023年年度股东大会
议案六：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及《山东嘉华生物科技股份有限公司章程》等
有关规定，拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，为公司提供财务报告审计和内部控制审计服务，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。
根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，公司向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2023年年报审计费用43万元（不含税），支付2023年内控审计费用15万元（不含税），本期审计费用较上一年无变化。
请各位股东及股东代表审议。
山东嘉华生物科技股份有限公司
2024年5月7日
21山东嘉华生物科技股份有限公司2023年年度股东大会
议案七：
关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营发展的资金需求，公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币7亿元的综合授信额度，授信业务包括但不限于项目贷款、流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、银行保函、外币业务、信用证、贸易融
资、进口押汇、进口T/T押汇、进口代付、商票保贴、买断式票据直贴等，担保方式包括但不限于保证担保、不动产或动产抵押担保、财产权利质押担保等，具体以金融机构最终核定为准。授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间、融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来确定。
本次授信有效期为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东
大会审议结束之日止。在上述期限内，授信额度可循环滚动使用，各金融机构实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，且公司不再就每笔授信或融资事宜上报董事会或股东大会审议。
为提高业务效率，授权公司总经理或其指定代理人在上述额度及期限内办理签署授信（包括但不限于授信、借款、融资等）及担保等相关的合同、协议、凭证或
其他法律文件，并可根据融资成本及各金融机构资信状况具体选择金融机构及融资品种。
请各位股东及股东代表审议。
山东嘉华生物科技股份有限公司
2024年5月7日
22山东嘉华生物科技股份有限公司2023年年度股东大会
议案八：
关于拟定第五届董事会董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司董事的工作内容及公司实际情况，提议第五届董事会董事任职期间薪酬方案如下：
非独立董事：提议在第五届非独立董事任职期间，由公司董事会结合公司的经营规模、效益、年度任务考核等情况制定薪酬分配方案，按照固定薪酬与绩效奖金相结合的方式执行，固定薪酬根据不同岗位标准按月发放，绩效奖金根据考核评定结果发放。
独立董事：提议在第五届独立董事任职期间，给予每人每季度12500元人民币（税前）的津贴。独立董事参加董事会、股东大会或根据章程行使职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。
请各位股东及股东代表审议。
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2024年5月7日
23山东嘉华生物科技股份有限公司2023年年度股东大会
议案九：
关于拟定第五届监事会监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司监事工作内容及任职情况，提议在第五届监事任职期间，由公司监事会结合公司的经营规模、效益、年度任务考核等情况制定薪酬分配方案，按照固定薪酬与绩效奖金相结合的方式执行，固定薪酬根据不同岗位标准按月发放，绩效奖金根据考核评定结果发放。
请各位股东及股东代表审议。
山东嘉华生物科技股份有限公司
2024年5月7日
24山东嘉华生物科技股份有限公司2023年年度股东大会
议案十：
关于修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及规范性文件的最新规定，公司结合实际情况对《章程》部分内容进行了修订，具体内容详见公司于 2024年 4月 16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《公司章程》。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层及业务经办人员具体办理工商变更登记及章程备案等法律手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
附件：《公司章程》修订对照表请各位股东及股东代表审议。
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2024年5月7日
25山东嘉华生物科技股份有限公司2023年年度股东大会
附件：《公司章程》修订对照表修订前修订后
第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他
有关规定，由山东阿华保健品有限公司有关规定，由山东阿华保健品有限公司整体变更设立，在登记机关注册登记，整体变更设立，在聊城市工商行政管理并于2009年4月10日取得《营业执照》，局注册登记，并于2009年4月10日取统一社会信用代码为
得《营业执照》，统一社会信用代码为
913715007262087676。
913715007262087676。
第三条公司于2022年8月15日经中第三条公司于2022年8月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股41140000股，于行人民币普通股41140000股，于
2022年9月9日在上海证券交易所上2022年9月9日在上海证券交易所上市。股票简称：嘉华股份，股票代码：市。
603182。
第五条公司住所：莘县鸿图街19号。第五条公司住所：莘县鸿图街19号；
邮政编码：252400。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。
第十七条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的股票，以人民币
标明价值，每股价值人民币1元。标明面值。
第四十条......第四十条......公司控股股东及实际控制人对公司和公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严公司社会公众股股东负有诚信义务。控
26山东嘉华生物科技股份有限公司2023年年度股东大会
股股东应严格依法行使出资人的权利，格依法行使出资人的权利，控股股东不控股股东不得利用利润分配、资产重
得利用利润分配、资产重组、对外投资、
组、对外投资、资金占用、借款担保等
资金占用、借款担保等方式损害公司和方式损害公司和公司社会公众股股东
其他股东的合法权益，不得利用其控制的合法权益，不得利用其控制地位损害地位损害公司和其他股东的利益。公司和公司社会公众股股东的利益。
第四十二条公司发生“提供担保”交第四十二条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披三分之二以上董事审议通过，并及时披露。露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审在董事会审议通过后提交股东大会审
议：......议：......
（二）上市公司及其控股子公司对外提（二）公司及其控股子公司对外提供的
供的担保总额，超过上市公司最近一期担保总额，超过公司最近一期经审计净经审计净资产50%以后提供的任何担资产50%以后提供的任何担保；
保；（三）公司及其控股子公司对外提供的
（三）上市公司及其控股子公司对外提担保总额，超过公司最近一期经审计总
供的担保总额，超过上市公司最近一期资产30％以后提供的任何担保；
经审计总资产30％以后提供的任何担（四）按照担保金额连续12个月内累保；计计算原则，超过公司最近一期经审计
（四）按照担保金额连续12个月内累总资产30％的担保；
计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30％的担保；
27山东嘉华生物科技股份有限公司2023年年度股东大会
第四十七条独立董事有权向董事会第四十七条经全体独立董事过半数
提议召开临时股东大会。对独立董事要同意，独立董事有权向董事会提议召开求召开临时股东大会的提议，董事会应临时股东大会。对独立董事要求召开临当根据法律、行政法规和本章程的规时股东大会的提议，董事会应当根据法定，在收到提议后10日内提出同意或律、行政法规和本章程的规定，在收到不同意召开临时股东大会的书面反馈提议后10日内提出同意或不同意召开意见。临时股东大会的书面反馈意见。
第五十条......第五十条......
在股东大会决议生效前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向证券交易所提交通知及股东大会决议公告时，向证券交有关证明材料。易所提交有关证明材料。
第八十一条公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条董事、监事候选人名单以第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：董事、监事提名的方式和程序为：
............
（三）公司董事会、监事会、单独或合（三）公司董事会、监事会、单独或者
并持有表决权股份总数1%以上的股东合计持有公司已发行股份1%以上的股
有权提名独立董事候选人；东可以提出独立董事候选人，并经股东
28山东嘉华生物科技股份有限公司2023年年度股东大会
大会选举决定，但提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一百条董事连续两次未能亲自出第九十九条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇一条董事可以在任期届满第一百条董事可以在任期届满以前以前提出辞职。董事辞职应向董事会提提出辞职。董事辞职应向董事会提交书交书面辞职报告。董事会将在2日内披面辞职报告。董事会将在2日内披露有露有关情况。关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任法定最低人数，独立董事辞职导致公司前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事会或者其专门委员会中独立董事部门规章和本章程规定，履行董事职所占比例不符合法律法规或者本章程务。的规定，或者独立董事中欠缺会计专业如因独立董事辞职导致公司董事会中人士时，辞职报告应当在下任董事填补独立董事的人数低于有关规定的最低因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
29山东嘉华生物科技股份有限公司2023年年度股东大会要求时，该独立董事的辞职报告应当在职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按下任独立董事填补其缺额后生效。照有关法律法规和本章程的规定继续除前两款所列情形外，董事辞职自辞职履行职责。
报告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会的正常运行。
第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百〇七条董事会行使下列职权：
............公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇八条董事会审计委员会由董事会任命3名或者以上董事会成员组成。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
30山东嘉华生物科技股份有限公司2023年年度股东大会
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
2名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
第一百〇九条董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
31山东嘉华生物科技股份有限公司2023年年度股东大会
（三）法律法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十条董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十一条董事会战略委员会
由3名董事组成，其中应至少包括1名
32山东嘉华生物科技股份有限公司2023年年度股东大会独立董事。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大资本运行、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百一十三条董事长行使下列职第一百一十六条董事长行使下列职
权：......权：......
（三）签署董事会重要文件和应由公司（三）签署董事会重要文件；
法定代表人签署的其他文件；
第一百一十五条董事会会议分为定第一百一十八条董事会每年至少召
期会议和临时会议。董事会每年度至少开两次会议，由董事长召集，于会议召召开两次会议。开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条有下列情形之一的，第一百一十九条代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者监事会，
33山东嘉华生物科技股份有限公司2023年年度股东大会
董事会应当召开临时会议：
可以提议召开董事会临时会议。董事长
（一）代表1/10以上表决权的股东应当自接到提议后10日内，召集和主提议时；
持董事会会议。
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）1/2以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）相关法律法规、规范性法律
文件或本章程、董事会议事规则规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条召开董事会定期会第一百二十条董事会召开临时董事
议和临时会议，董事会办公室应当分别会会议的通知方式为：通讯、传真、书提前十日和五日将会议通知，通过专人面通知或专人送达、邮寄送达的方式。
送出、邮寄、传真、电子邮件等方式，通知时限为：会议召开三日以前通知全
提交全体董事和监事以及总经理、董事体董事。
会秘书。
第一百二十四条董事会会议记录包第一百二十七条董事会会议记录包
括以下内容：括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地（一）会议召开的日期、地点和召
点、方式；集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他
人委托出席董事会的董事（代理人）姓
（三）会议召集人和主持人；
名；
（四）董事亲自出席和受托出席的
（三）会议议程；
34山东嘉华生物科技股份有限公司2023年年度股东大会情况；（四）董事发言要点；
（五）会议议程；
（五）每一决议事项的表决方式和
（六）董事发言要点；结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
（七）每项提案的表决方式和表决权的票数）。
结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十五条董事会可按照股东
大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任主任委员（召集人），审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百三十九条公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十七条监事会会议分为定期第一百五十条监事会每六个月至少召会议和临时会议。监事会定期会议每6开一次会议。监事可以提议召开临时监个月召开一次。监事可以提议召开临时事会会议。
35山东嘉华生物科技股份有限公司2023年年度股东大会监事会会议。监事会会议在至少1/2以监事会决议应当经半数以上监事通过。
上监事会成员出席时方可召开，每名监事有一票表决权。
第一百四十八条监事会决议应当经全
体监事过半数通过，经与会监事签字。
第一百五十一条监事会会议记录可第一百五十三条监事会会议通知包
以包括以下内容：括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地（一）举行会议的日期、地点和会
点、方式；议期限；
（二）事由及议题；（二）事由及议题；
（三）会议通知的发出情况；（三）发出通知的日期。
（四）会议召集人和主持人；
（五）会议出席情况；
（六）每项提案的表决方式和表决
结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。
第一百五十七条公司股东大会对利第一百五十九条公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须润分配方案作出决议后，或公司董事会
36山东嘉华生物科技股份有限公司2023年年度股东大会
在股东大会召开后2个月内完成股利根据年度股东大会审议通过的下一年（或股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条公司的利润分配应第一百六十条公司的利润分配应当
当重视对股东的合理投资回报，每年可重视对股东的合理投资回报，每年可按按当年实现的可分配利润的一定比例，当年实现的可分配利润的一定比例，向向股东分配现金股利。股东分配现金股利。
公司的利润分配政策如下：公司的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本（一）公司利润分配政策的基本原则原则公司本着重视对投资者的合理投资回公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司股东大会、董利分配政策。公司利润分配不得超过累事会、监事会对利润分配政策的决策和计可分配利润范围。公司股东大会、董论证过程中应当充分考虑独立董事和事会、监事会对利润分配政策的决策和公众投资者的意见。
论证过程中应当充分考虑社会公众投
（二）公司利润分配的具体政策：
资者的意见。
......（二）公司利润分配的具体政策：
（三）公司利润分配的决策程序和......
机制：
5、当公司最近一年审计报告为非无保
1、董事会负责制定利润分配方案并就留意见或带与持续经营相关的重大不
其合理性进行充分讨论，并经董事会、确定性段落的无保留意见的，可以不进
37山东嘉华生物科技股份有限公司2023年年度股东大会
监事会审议通过后提交股东大会审议。行利润分配。
独立董事应对利润分配方案进行审核
（三）公司利润分配的决策程序和并发表明确意见。在审议公司利润分配机制：
预案的董事会会议上，需经公司1/2以
1、董事会负责制定利润分配方案
上独立董事同意方能提交公司股东大
并就其合理性进行充分讨论，并经董事会审议。独立董事可以征集中小股东意会、监事会审议通过后提交股东大会审见，提出分红议案，并直接提交董事会议。公司审议利润分配方案时，应当为审议。公司审议利润分配方案时，应当股东提供网络投票方式。
为股东提供网络投票方式。
2、公司董事会因特殊情形作出不进行
2、公司董事会因特殊情形作出不进行
现金分红预案的，董事会应当就不进行现金分红预案的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经董事会审议通过后提交股专项说明，经独立董事发表明确意见，东大会审议，并在公司指定信息披露媒并经董事会审议通过后提交股东大会体上公告。
以特别决议审议，并在公司指定信息披露媒体上公告。（四）公司利润分配政策的调整
（四）公司利润分配政策的调整............公司调整利润分配政策应当由公司董
公司调整利润分配政策应当由公司董事会根据实际情况详细论证，提出利润事会根据实际情况详细论证，提出利润分配政策调整议案，经董事会审议通过分配政策调整议案，经独立董事发表明后提交股东大会审议。公司审议利润分确意见，并经董事会审议通过后提交股配政策调整议案时，应当为股东提供网东大会以特别决议审议。公司审议利润络投票方式。
分配政策调整议案时，应当为股东提供网络投票方式。
第一百七十一条公司召开董事会的
38山东嘉华生物科技股份有限公司2023年年度股东大会
会议通知，以通讯、传真、书面通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。
第一百七十二条公司召开监事会的
会议通知，以通讯、传真、书面通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。
39山东嘉华生物科技股份有限公司2023年年度股东大会
议案十一：
关于修订<监事会议事规则>的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司治理，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》等法律、法规、规范
性文件的规定，公司结合实际情况，对《监事会议事规则》相应条款进行调整和修改。制度全文详见公司于 2024年4月 16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则》。
请各位股东及股东代表审议。
山东嘉华生物科技股份有限公司
2024年5月7日
40山东嘉华生物科技股份有限公司2023年年度股东大会
议案十二：
关于修订及制定公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升规范运作水平，建立健全内部治理机制，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指
引第1号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对部分制度进行了修订或制定，具体制度如下：
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《关联交易决策制度》
《重大投资与交易决策制度》
《独立董事工作制度》
《募集资金管理制度》具体内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度全文。
请各位股东及股东代表审议。
山东嘉华生物科技股份有限公司
2024年5月7日
41山东嘉华生物科技股份有限公司2023年年度股东大会
议案十三：
关于调整募投项目募集资金使用金额的议案
各位股东及股东代表：
基于目前公司各募投项目实际进展情况及募集资金使用情况，为保证募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司决定在不改变募投项目投资总额的情况下，对各募投项目募集资金使用金额进行调整，具体情况如下：
币种：人民币单位：万元调整前募集资金调整后募集资金募集资金计划项目名称总投资金额计划投资金额计划投资金额投资增减金额高端大豆蛋白生产基
45335.009833.1415333.145500.00
地建设项目年产3万吨大豆拉丝
11000.0011000.005500.00-5500.00
蛋白扩建项目东厂区2万吨分离蛋
17280.0017280.0017280.00-
白扩产项目
合计73615.0038113.1438113.14-请各位股东及股东代表审议。
山东嘉华生物科技股份有限公司
2024年5月7日
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