中泰证券股份有限公司 关于 山东省土地发展集团有限公司 收购 山东嘉华生物科技股份有限公司 2026 年第三季度持续督导工作报告书 二〇二六年十月 财务顾问机构名称 : 中泰证券股份有限公司 上市公司简称 : 嘉华股份 上市公司名称 : 山东嘉华生物科技股份有限公司 上市公司代码 : 603182 收购人 : 山东省土地发展集团有限公司2026 年 4 月 7 日，各相关方签署《附生效条件的股份转让协议》《不可撤销放弃表决权承诺函》《解除一致行动协议》《山东嘉华生物科技股份有限公司与山东省土地发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），达成股份转让、解除一致行动关系及表决权放弃、向特定对象发行股票的整体交易方案，即收购人山东省土地发展集团有限公司（以下简称“土地集团”）通过协议转让方式受让张冠玲、李广庆、贾 辉、黄瑞华、张效伟、陈春佳、赵冬杰、赵珂欣、田丰 9 名股东合计持有的山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“嘉华股份”）36223663 股股份（占上市公司总股本的 22.01%）（以下简称“标的股份”）；张冠 玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、YUWEIWU、赵冬杰、赵珂欣、田丰承诺自标的股份过户完成之日起，至《附条件生效的股份认购协议》约定的向特定对象发行股份完成之日或土地集团取得嘉华股份控制权 36 个月（以二者在先届至的时间为准）止，不可撤销地放弃其持有上市公司全部股份对应的表决权，同时于标的股份转让之日起，张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟的一致行动关系终止，所持嘉华股份的股份表决权不再合并计算，均独立行使股东权利，履行相关义务；在此基础上，为巩固上市公司控制权，土地集团 认 购 上 市 公 司 向 特 定 对 象 发 行 的 A 股 股 票 不 超 过 21430200 股（以下简称 “本次向特定对象发行股票”）。 本次向特定对象发行股票完成后，土地集团将持有上市公司 57653863 股股份，占发行完成后上市公司总股本的 31.00%。 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“本财务顾问”）接受土地集团委托，担任土地集团本次收购的财务顾问。依照《上市公司收购管理办法》第七十二条之有关规定，出具本持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由土地集团、嘉华股份等收购相关各方提供，收购相关各方保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。 本财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 释 义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 山东嘉华生物科技股份有限公司（证券代上市公司、嘉华股份 指码：603182） 土地集团、收购人 指 山东省土地发展集团有限公司土地集团通过本次协议转让方式取得上市 本次收购 指 公司股份，土地集团认购上市公司向特定对象发行的股份 本次发行、本次向特定对象 上市公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股指 发行股票 票的行为 公司股东张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、 张效伟、陈春佳、赵冬杰、赵珂欣、田丰等 本次协议转让 指 9 名股东合计持有的公司 36223663 股股份通过协议转让方式转让给土地集团的行为 参与本次协议转让的张冠玲、李广庆、贾辉、 转让方 指 黄瑞华、张效伟、陈春佳、赵冬杰、赵珂欣、 田丰等 9 名股东 转 让 方 向 土 地 集 团 转 让 的 上 市 公 司 标的股份 指 36223663 股股份土地集团与转让方签署的《附生效条件的股《股份转让协议》 指份转让协议》 张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、 《放弃表决权承诺函》 指 YUWEIWU、赵冬杰、赵珂欣、田丰签署的 《不可撤销放弃表决权承诺函》 张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟签 《解除一致行动协议》 指 署的《解除一致行动协议》嘉华股份与土地集团签署的《山东嘉华生物《附条件生效的股份认购协指 科技股份有限公司与山东省土地发展集团议》有限公司之附条件生效的股份认购协议》 本季度 指 2026 年第三季度《中泰证券股份有限公司关于山东省土地发展集团有限公司收购山东嘉华生物科技 本报告书 指 股份有限公司 2026 年第三季度持续督导工作报告书》土地集团于 2026 年 4 月出具的《山东嘉华《收购报告书》 指生物科技股份有限公司收购报告书》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 一、对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易情况 （一）对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易情况 上市公司本季度不存在影响较大的投资、购买或者出售 资产、关联交易情况。 （二）财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：本季度不存在对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易情况。 二、上市公司主营业务调整以及董事、高级管理人员的 更换、职工安置情况 （一）上市公司主营业务调整情况本季度，上市公司不存在主营业务调整的情况。 （二）上市公司董事、高级管理人员更换情况 上市公司第六届董事会原定任期将于 2027 年 12 月届满，鉴于公司原实际控制人张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟与土地集团已完成股权交割事项，上市公司控股股东已变更为土地集团，上市公司实际控制人已变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，为顺利推动上市公司控制权变更后续事宜，保障上市公司有效决策和平稳发展，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，上市公司按照相关法律程序进行了董事会提前换届选举。 上市公司于 2026 年 6 月 3 日召开第四届职工代表大会 第四次会议，经与会职工代表审议，同意选举王才立先生为 公司第七届董事会职工代表董事。 2026 年 6 月 8 日，上市公司召开 2026 年第一次临时股东会，经采用累积投票方式表决，会议选举王彦太先生、李广庆先生、李艳红女士、丛海涛先生、田丰先生为非独立董事，选举李彬先生、陈卫杰先生、李鹏先生为独立董事。 上述八人与职工代表董事王才立先生共同组成公司第七届董事会。 同日，上市公司第七届董事会第一次会议选举王彦太先生担任上市公司董事长、李广庆先生担任上市公司副董事长，聘任李广庆先生为公司总经理；孙健先生为公司常务副总经理；田丰先生、安志国先生、张钊先生、李吉军先生为公司副总经理；田丰先生为公司董事会秘书；刘宁宁先生为公司财务总监。 本季度，上市公司不存在董事、高级管理人员更换的情况。 （三）上市公司职工安置情况本季度，上市公司不存在职工安置的情况。 （四）财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：上市公司本季度不存在主营业务调整以及董事、高级管理人员的更换、职工安置情况。 三、收购人履行承诺情况 （一）本次收购中土地集团所作出的重要公开承诺本次收购涉及承诺方为土地集团。土地集团在本次收购中作出的重要公开承诺如下： 承诺事项 承诺主要内容 收购人承诺通过本次协议受让方式取得的上市公司股份，自股份转让完成之日起 36 个月内，不对外转让直接或间接持关于持有上市公 有的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的上司股份锁定期的 市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；自本次通过承诺 协议受让方式取得上市公司控制权后 60 个月内，不对外转让上市公司控制权；但在同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述期限的限制。 收购人作为上市公司向特定对象发行股票的认购方，承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次发行所认购的上 关于认购上市公 市公司股票。前述锁定期结束后，按照中国证监会及上海证司向特定对象发 券交易所的有关规定执行。为保证收购人对上市公司控制权行股份或通过其 的稳定，收购人承诺若本次定向增发预计无法在本次协议转他方式增持上市 让完成后 36 个月内完成，在本次协议转让完成后 36 个月内公司股份的承诺 收购人将通过其他方式增持上市公司股份，使收购人持有的上市公司股份与本次转让方及关联方 YUWEIWU 剩余合计 持有的股份比例差保持在 5%及以上。 关于保持上市公 本次收购完成后，收购人将与上市公司之间保持人员独立、司独立性的承诺 资产完整、财务独立；上市公司将仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。 为保持上市公司独立性，2026 年 4 月，收购人土地集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，其承诺内容如下： 土地集团将继续保持上市公司完整的采购、生产、销售体系 以及知识产权方面的独立，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立；严格遵守中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定，不会要求上市公司为本公司提供违规担保或非法占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性。 为避免未来与上市公司产生同业竞争，2026 年 4 月，收购人土地集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，其承诺内容如下： 1、本公司目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外 直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、 关于避免同业竞 对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接 争的承诺 竞争的任何业务及活动； 2、本公司不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似 或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 3、自本承诺函出具之日起，本公司从任何第三方获得的任何 商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司； 4、上述承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。 本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。 为减少和规范未来可能发生的关联交易，2026 年 4 月，收购人土地集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，其承诺内容如下： 1、截至本承诺函出具日，除因本公司拟认购本次向特定对象 发行的上市公司股份外，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间未发生过重大关联交易； 2、在本公司担任上市公司控股股东期间，本公司将尽可能地 关于减少和规范 避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免关联交易的承诺 或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将来与上市公司发生的关 联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；并保证将按照法律法规和公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务； 3、本公司保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他 股东的合法权益； 4、如出现因违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 收购人就最近五年内是否存在处罚、重大诉讼或仲裁事项承 诺如下： 关于无违法违规 截至《收购报告书》签署日，最近五年内，土地集团未受过行为的承诺 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及其全体股东的合法权益，张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟及土地集团作出以下承诺： 1、本人/公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会 侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行 A 股股票实施完 填补回报措施的毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填承诺 补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人/公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺， 如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 （二）财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：在持续督导期内，土地集团严格按照承诺的约定切实履行其承诺，不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响之情形，土地集团及上市公司就相关承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。 \' ^ ^ ^ ^ ^11 w% ^ 4p ^ ^ti- H e- x~*y(=H ^ ^ ^ ^ n^ ^ ^ ^ ^V ^ pra ^ ^ ^li E- P>> i^v