山东嘉华生物科技股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为进一步规范山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《山东嘉华生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）公司全体董事，包括非独立董事、独立董事和职工代表董事；

（二）公司高级管理人员，包括由董事会聘任的总经理、副总经理、财

务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展

情况和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；

（二）按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水

平与岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；

（三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第四条工资总额决定机制：

公司对董事、高级管理人员的工资总额纳入预算管理。董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。第二章薪酬管理机构

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与

考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第七条公司人力资源部门、财务部门等相关部门配合董事会薪酬与考核

委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准与构成、调整

第八条独立董事薪酬：

公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议批准。独立董事参加董事会、股东会或根据《公司章程》行使职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。

第九条非独立董事和高级管理人员薪酬：

公司非独立董事（包含职工代表董事）和高级管理人员的薪酬，由公司董事会结合公司的经营规模、效益及其所担任的职务、年度任务考核结果等情况

制定薪酬分配方案，按照固定薪酬与绩效奖金相结合的方式执行。

第十条公司非独立董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中

长期激励收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十一条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以为专门事项设立专

项奖励或惩罚，作为对在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员薪酬体系的补充。

第十二条若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大，董事、高

级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司在审议亏损年度的董事、高级管理人员薪酬方案时，董事会薪酬与考核委员会需特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十三条董事、高级管理人员的薪酬将随着公司发展战略、经营状况的

变化相应的调整，以适应公司长期可持续发展需要。薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平变化：通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收

集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）任职岗位发生变动的个别调整。

第四章薪酬的发放及止付追索

第十四条独立董事津贴按季度发放。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

第十五条非独立董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放。基本薪酬结

合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效奖励根据公司年度经营情况和个人年度绩效的考评结果按考核周期发放。绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十六条董事、高级管理人员的绩效薪酬应当依据经审计的财务数据开

展绩效评价，根据考核结果一次性计算与确定其总额，并在绩效评价和年度报告披露后，采取递延支付方式分次发放。递延支付年限为二年，第一年支付经核定总额的80%，第二年支付经核定总额的20%。

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额，个人

所得税、各类社会保险费用以及其他需由个人承担的部分款项由公司根据相关规定代扣代缴。

第十八条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。第十九条董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一的，公司应考虑决定是否扣减或不予发放特定董事、高级管理人员绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：

（一）严重违反公司规章制度，受到公司内部重大纪律处分或处罚的；

（二）违反忠实或勤勉义务且严重损害公司利益，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，致使公司遭受重大经济或声誉损失的，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；

（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处分或者被上海证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公

司董事、高级管理人员的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章其他激励事项

第二十一条公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员

工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第二十二条激励对象为董事、高级管理人员的，公司应当在股权激励计

划中载明其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例，并设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。

第二十三条薪酬与考核委员会可以拟定其他有利于激励公司董事、高级

管理人员提高工作绩效和促进公司经营指标达成的其他方案，并制定相应的考核办法，具体方案根据相关法律、法规视公司经营情况另行确定。第六章附则

第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，以法律、法规或者《公司章程》的规定为准。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释与修订，自公司股东会审议通过后实施。