嘉华股份:嘉华股份2026年度向特定对象发行A股股票预案

股票代码：603182股票简称：嘉华股份

山东嘉华生物科技股份有限公司

Shandong Sinoglory Health Food Co. Ltd.（山东省聊城市莘县鸿图街19号）

2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案

二〇二六年四月公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。

3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发

行引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

1特别提示

1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第八次会议

审议通过，相关议案需提交股东会审议。本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。

2、本次发行对象为土地集团。根据相关协议安排，本次协议转让完成后，

土地集团将成为上市公司控股股东，属于《上市规则》规定的关联方，发行对象认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

3、本次向特定对象发行股票的发行数量不超过21430200股（含本数），

不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应调整。

4、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币26573.45万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

5、本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第六

届董事会第八次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为12.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

6、本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得2转让。发行对象由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及

《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

7、本次发行的发行对象为土地集团。截至本预案公告日，土地集团尚未持有公司股份。根据相关协议安排，本次协议转让完成后，公司控股股东变更为土地集团，实际控制人由张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟变更为山东省国资委；同时，本次向特定对象发行股票完成后，控股股东持股比例能够进一步提高。具体方案如下：

（1）协议转让股份

2026年4月7日，土地集团与张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、陈春佳、赵冬杰、赵珂欣、田丰签署《股份转让协议》，约定土地集团以协议转让的方式受让转让方合计持有的上市公司36223663股股份（占上市公司总股本的22.01%）。本次协议转让完成后，土地集团持有上市公司36223663股股份，拥有表决权的比例为22.01%。

土地集团承诺通过本次协议受让方式取得的上市公司股份，自股份转让完成之日起36个月内，不对外转让直接或间接持有的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；自本次通过协议受让方式取得上市公司控制权后60个月内，不对外转让上市公司控制权；但在同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述期限的限制。

（2）解除一致行动关系及表决权放弃

2026年 4月 7日，张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、YUWEI WU、赵冬杰、赵珂欣、田丰签署《放弃表决权承诺函》，承诺自标的股份过户完成之日起至《附条件生效的股份认购协议》约定的向特定对象发行股份完成之日或土

地集团取得嘉华股份控制权36个月（以二者在先届至的时间为准）止，不可撤销地放弃其持有上市公司全部股份对应的表决权。

2026年4月7日，上市公司实际控制人张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、

3张效伟签署《解除一致行动协议》，协议约定，张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟于2025年9月签署的《一致行动协议》于标的股份转让之日起解除。该《一致行动协议》解除后，张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟的一致行动关系终止，所持嘉华股份的股份表决权不再合并计算，均独立行使股东权利，履行相关义务。

（3）公司向特定对象发行股票

2026年4月7日，公司与土地集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，

土地集团拟以现金方式全额认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票的发行数量不超过21430200股（含本数），发行完成后土地集团持有上市公司股份的比例为31.00%。本次向特定对象发行股票的最终发行数量以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。

土地集团作为上市公司向特定对象发行股票的认购方，承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行所认购的上市公司股票。前述锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。为保证土地集团对上市公司控制权的稳定，土地集团承诺若本次定向增发预计无法在本次协议转让完成后

36个月内完成，在本次协议转让完成后36个月内土地集团将通过其他方式增持

上市公司股份，使土地集团持有的上市公司股份与本次转让方及关联方 YUWEIWU剩余合计持有的股份比例差保持在 5%及以上。

上述协议转让完成后，公司控股股东变更为土地集团，实际控制人由张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟变更为山东省国资委。同时，本次向特定对象发行股票完成后，控股股东持股比例能够进一步提高。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容请参见本预案“第五节发行人的利润分配政策及执行情况”。

9、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照

发行后的股份比例共享。

410、关于本次发行摊薄即期回报的详细情况请参见本预案“第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。

公司提示投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

11、本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。

12、本次收购（土地集团通过本次协议转让方式取得上市公司股份及土地集团认购上市公司向特定对象发行的股份）所需资金全部来源于土地集团的自有资

金或合法自筹资金，其中自有资金部分占比不低于50%。土地集团承诺本次收购涉及支付的资金来源合法合规，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形；

不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在上市公司直接或

通过其利益相关方向土地集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形；不存在利用本次收购所取得的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次

交易价款的情形；在通过本次收购取得上市公司股份后36个月内，不质押前述股份。

13、土地集团确认在本次股份转让完成后36个月内，无通过重大资产重组

交易方式向上市公司注入土地集团所持有的资产的计划。

5目录

释义....................................................8

第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................10

一、发行人基本情况............................................10

二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................10

三、发行对象及其与公司的关系.......................................12

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期..............................14

五、本次发行是否构成关联交易.......................................16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................16

七、本次发行的审批程序..........................................17

八、公司及发行对象关于本次发行的承诺...................................17

第二节发行对象的基本情况.........................................18

一、发行对象基本情况...........................................18

二、附条件生效股份认购协议内容摘要....................................20

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................26

一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划.................................26

二、本次募集资金使用的必要性和可行性...................................26

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................27

四、本次募集资金使用的可行性分析结论...................................28

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................29

一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务

结构影响.................................................29

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................30

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

竞争等变化情况..............................................30

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................31五、本次发行对公司负债结构的影响.....................................31

六、本次发行相关的风险说明........................................31

6第五节发行人的利润分配政策及执行情况..................................34

一、公司利润分配政策...........................................34

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...............................37

三、未来股东分红回报规划.........................................38

第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施............................42

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............................42

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示....................................44

三、本次发行的必要性和可行性.......................................44

四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投

资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.................................45

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施..................45

六、相关主体对公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行

作出的承诺................................................46

7释义

在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：

发行人、公司、本公司、指山东嘉华生物科技股份有限公司

上市公司、嘉华股份

发行对象、认购对象、土指山东省土地发展集团有限公司地集团山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会

本次发行、本次向特定对山东嘉华生物科技股份有限公司2026年度向特定对象

象发行、本次向特定对象指

发行 A股股票的行为发行股票

公司股东张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、陈

春佳、赵冬杰、赵珂欣、田丰等9名股东合计持有的公本次协议转让指司36223663股股份通过协议转让方式转让给土地集团的行为

参与本次协议转让的张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、转让方指

张效伟、陈春佳、赵冬杰、赵珂欣、田丰等9名股东山东嘉华生物科技股份有限公司2026年度向特定对象本预案指

发行 A股股票预案股东会指山东嘉华生物科技股份有限公司股东会董事会指山东嘉华生物科技股份有限公司董事会嘉华股份与土地集团签署的《山东嘉华生物科技股份有《附条件生效的股份认购指限公司与山东省土地发展集团有限公司之附条件生效协议》的股份认购协议》土地集团与转让方签署的《附生效条件的股份转让协《股份转让协议》指议》

张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、YUWEI WU、

《放弃表决权承诺函》指赵冬杰、赵珂欣、田丰签署的《不可撤销放弃表决权承诺函》张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟签署的《解除《解除一致行动协议》指一致行动协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司章程》指《山东嘉华生物股份有限公司章程》

《募集资金管理制度》指《山东嘉华生物科技股份有限公司募集资金管理制度》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见指《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十

8第18号》条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第

六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意

见第18号》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

9第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况公司名称山东嘉华生物科技股份有限公司

英文名称 Shandong Sinoglory Health Food Co. Ltd.注册资本16455.00万元股票简称嘉华股份股票代码603182股票上市地上海证券交易所成立日期2000年12月8日上市日期2022年9月9日法定代表人李广庆统一社会信用代码913715007262087676

注册地址山东省聊城市莘县鸿图街19号（一照多址）办公地址山东省聊城市莘县鸿图街19号邮政编码252400

联系电话0635-2909010

传真号码0635-2909033

互联网网址 www.sinoglorygroup.com

电子信箱 sinoglory@sinoglorygroup.com

食品加工用植物蛋白（GB 20371-2016）、大豆油（GB1535）生产、销售；大豆购销；吹瓶生产、销售；大豆膳食纤维、低温豆粕、大豆

磷脂、低温脱脂白豆片、大豆多糖、大豆深加工系列产品的研发、生

经营范围产、销售。含茶制品的代用茶的生产、销售。自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、顺应消费者饮食结构调整趋势，大豆蛋白行业发展空间广阔

大豆蛋白是一种天然类全价蛋白，其氨基酸组成与牛奶蛋白质相近，除蛋氨酸略低外，其余必需氨基酸含量丰富，是植物性的完全蛋白质，且不含胆固醇，其特有的生理活性物质—异黄酮具有降胆固醇的作用，对促进人体健康、均衡营

10养、增强体质具有重要作用。凭借大豆蛋白较好的营养性和保水保油、乳化、凝

胶、发泡等功能性，大豆蛋白被广泛应用于肉制品、休闲豆制品、乳制品、营养制品、火锅料、烘焙制品、宠物食品、特医膳食和医药等多个领域，下游行业的发展状况和对大豆蛋白的应用拓展将直接影响到大豆蛋白行业的发展。

随着社会经济发展和国民健康消费趋势引领，以及现代物流和冷链建设的加强，消费者饮食结构正逐渐改变，产品的健康性、安全性、便利性等多样化、精细化需求被更加重视，肉类预制品、休闲食品、植物肉、低温速冻食品、营养保健品等大豆蛋白相关产业链产品的消耗量持续增长。大豆蛋白生产技术和工艺水平的提高，也将不断推动大豆蛋白应用领域拓展，产品种类和功能特性更加丰富，未来行业发展空间广阔。

2、行业进入整合阶段，优势资源逐渐向头部企业集中

受行业政策支持以及下游应用领域不断拓宽、市场需求持续增长等因素影响，我国大豆蛋白行业经历了多年的快速发展。近年来，伴随宏观经济增速的放缓和市场竞争的加剧，我国大豆蛋白行业已进入产业整合阶段，部分规模较小、技术水平较低的中小企业逐渐被市场淘汰，而大型企业凭借其规模效应、技术优势、较强的客户粘性以及高效的管理水平不断巩固着自身竞争优势，同时，借助其更强的资金实力，大型企业不断加强人才的招揽以及技术的研发，使其产业链条不断延伸、产品系列不断丰富、产品附加值不断提高，优势资源向头部企业集中的趋势明显，市场集中度进一步提高。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、巩固控股股东控制地位，夯实公司发展基础

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为土地集团，发行对象拟以现金方式认购上市公司本次发行的股票。

本次发行完成后，土地集团持有公司股份的比例将进一步提升至31.00%，对公司的控制权将进一步增强，保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础，也充分体现了土地集团对公司的支持和信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，符合公司及全体股东的利益。

112、充实资金水平，增强资本实力

本次向特定对象发行股票的募集资金将全部用于补充流动资金，本次发行有助于充实公司发展过程中的流动性水平，优化公司资本结构，增强资本实力，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，为主营业务增长与业务战略布局提供资金支持，进一步提升公司的核心竞争力，为公司在市场竞争中赢得优势。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为土地集团。截至本预案公告日，土地集团尚未持有公司股份。根据相关协议安排，本次协议转让完成后，公司控股股东变更为土地集团，实际控制人由张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟变更为山东省国资委；

同时，本次向特定对象发行股票完成后，控股股东持股比例能够进一步提高。具体方案如下：

（1）协议转让股份

（2）解除一致行动关系及表决权放弃承诺

12地集团取得嘉华股份控制权36个月（以二者在先届至的时间为准）止，不可撤

销地放弃其持有上市公司全部股份对应的表决权。

2026年4月7日，上市公司实际控制人张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟签署《解除一致行动协议》，协议约定，张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟于2025年9月签署的《一致行动协议》于标的股份转让之日起解除。该《一致行动协议》解除后，张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟的一致行动关系终止，所持嘉华股份的股份表决权不再合并计算，均独立行使股东权利，履行相关义务。

（3）公司向特定对象发行股票

2026年4月7日，公司与土地集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，

36个月内完成，在本次协议转让完成后36个月内土地集团将通过其他方式增持

上市公司股份，使土地集团持有的上市公司股份与本次转让方及关联方 YUWEIWU剩余合计持有的股份比例差保持在 5%及以上。

本次收购（土地集团通过本次协议转让方式取得上市公司股份及土地集团认购上市公司向特定对象发行的股份）所需资金全部来源于土地集团的自有资金或

合法自筹资金，其中自有资金部分占比不低于50%。土地集团承诺本次收购涉及支付的资金来源合法合规，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在上市公司直接或通

过其利益相关方向土地集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形；不存在

13利用本次收购所取得的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次交

易价款的情形；在通过本次收购取得上市公司股份后36个月内，不质押前述股份。

土地集团确认在本次股份转让完成后36个月内，无通过重大资产重组交易方式向上市公司注入土地集团所持有的资产的计划。

上述协议转让完成后，公司控股股东变更为土地集团，实际控制人由张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟变更为山东省国资委；同时，本次向特定对象发行股票完成后，控股股东持股比例能够进一步提高。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

本次发行对象的具体情况参见本预案“第二节发行对象的基本情况”之“一、发行对象基本情况”。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在上海证券交易所审核通过及中国证监会注册同意后批文有效期内择机发行。

（三）发行价格和定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为12.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若定价基准日至发行日期间，公司发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按以下规则调整：

14派发现金股利：调整后发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利；

送红股或转增股本：调整后发行价格=调整前发行价格÷（1+每股送红股或转增股本数）；

派发现金股利并送红股或转增股本：调整后发行价格=（调整前发行价格-每股派发现金股利）÷（1+每股送红股或转增股本数）。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量不超过21430200股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转

增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应调整。

（五）发行对象和认购方式本次向特定对象发行的发行对象为土地集团。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。

（六）限售期本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）募集资金数额及用途本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币26573.45万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

15（九）滚存利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（十）本次向特定对象发行股票决议有效期本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为土地集团。根据相关协议安排，本次协议转让完成后，土地集团将成为上市公司控股股东，属于《上市规则》规定的关联方，发行对象认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行的发行对象为土地集团。截至本预案公告日，土地集团尚未持有公司股份。

截至本预案公告日，公司无控股股东，张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟为实际控制人，合计持有公司49713391股股份，占公司总股本的30.21%。

2026年4月7日，土地集团与张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、陈春佳、赵冬杰、赵珂欣、田丰签署《股份转让协议》；2026年4月7日，张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟签署《解除一致行动协议》；2026年4月 7日，张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、YUWEIWU、赵冬杰、赵珂欣、田丰分别出具《放弃表决权承诺函》。

根据上述协议与承诺：

1、张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、陈春佳、赵冬杰、赵珂欣、田丰将其持有的上市公司股份合计36223663股（占公司总股本的22.01%）转让给土地集团。

162、张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟签署《解除一致行动协议》，

约定自股份转让完成之日起一致行动关系终止，所持嘉华股份的股份表决权不再合并计算，均独立行使股东权利，履行相关义务。

3、自标的股份转让完成之日起至本次向特定对象发行股份完成之日或山东

省土地发展集团有限公司取得嘉华股份控制权36个月(以二者在先届至的时间为准)止，张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、YUWEI WU、赵冬杰、赵珂欣、田丰不可撤销地放弃其持有上市公司全部股份对应的表决权。

本次协议转让完成后，土地集团持有上市公司36223663股股份，占上市公司总股本的22.01%，上市公司控股股东将变更为土地集团，上市公司实际控制人将变更为山东省国资委。

按照本次发行数量上限21430200股计算，本次向特定对象发行股票完成后，土地集团将持有公司股份57653863股，占公司总股本的31.00%。控股股东仍为土地集团，实际控制人仍为山东省国资委。

综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行的审批程序本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

在获得中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

八、公司及发行对象关于本次发行的承诺

公司及发行对象土地集团已出具承诺，将在本次向特定对象发行股票事宜取得中国证监会同意注册批文的有效期内完成本次发行的认购、缴款、股份登记等发行程序。

17第二节发行对象的基本情况

一、发行对象基本情况

（一）基本情况公司名称山东省土地发展集团有限公司

统一社会信用代码 91370000MA3BYJNX6E注册资本1003000万元

注册地山东省济南市历下区奥体西路 2666 号铁建大厦 C座法定代表人李波成立日期2015年11月5日

对土地资源要素的市场化运作；重大交通设施、沿线站场和重要区段

土地综合开发；城乡建设用地增减挂钩、土地综合整治、未利用地开

发、土壤污染治理与修复服务、矿山生态环境恢复服务、自然资源资

经营范围产管理第三方服务、填海造田项目的投资和建设；利用土地资源和土地要素等开展投融资和资本运作；开展土地综合开发利用；股权投资及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构

截至本预案公告日，土地集团的股权结构如下：

（三）主营业务情况

土地集团是山东省政府批复成立的省管功能型国有资本投资运营公司，主要承担土地等自然资源的保护、开发、利用和管理任务，实施自然资源保护、开发、整理和经营，为重大基础设施、重点工程项目建设提供土地等自然资源要素支持，服务乡村振兴、黄河流域生态保护和高质量发展等重大战略。土地集团主业为土地等自然资源的保护、开发、利用和管理。

18（四）最近一年简要财务数据

土地集团最近一年简要合并报表财务状况如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度

资产总额6572401.81

所有者权益合计2126836.64

营业收入1069432.04

净利润44925.28

注：土地集团2024年度数据已经新联谊会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）发行对象及其现任董事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况土地集团及其现任董事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

1、同业竞争

公司与发行对象间不存在同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。

2、关联交易

土地集团拟认购公司本次向特定对象发行的股票，构成与公司的关联交易。

除此之外，公司与土地集团及其控制的其他企业不会发生因本次发行事项导致关联交易产生重大变化的情形。

本次发行完成后，若未来公司因正常的经营需要发生其他关联交易事项，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。

（七）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

本次向特定对象发行股票预案披露前24个月内，公司与土地集团及其控制的企业之间不存在重大交易情形。

19（八）本次认购资金来源

土地集团本次用于认购公司本次发行所使用的资金，全部来源于自有或自筹资金，具备支付对价的履约能力，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

（九）关于豁免要约收购的说明

本次向特定对象发行的发行对象为土地集团。本次发行完成后，认购对象持有上市公司股份的比例预计将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，认购对象认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。

认购对象已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。

公司董事会已审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》，该议案尚需提交股东会审议。待公司股东会非关联股东批准认购对象免于发出要约后，认购对象在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于要约收购条件。

二、附条件生效股份认购协议内容摘要

（一）协议签订主体及签订时间甲方（发行方）：山东嘉华生物科技股份有限公司乙方（认购方）：山东省土地发展集团有限公司

协议签订时间：2026年4月7日。

20（二）股份认购

1、股票种类与面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

2、认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。

3、认购价格

本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第六届董事会第八次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（计算公式：定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，最终确定为12.40元/股。

若定价基准日至发行日期间，甲方发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按以下规则调整：

派发现金股利：调整后发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利；

送红股或转增股本：调整后发行价格=调整前发行价格÷（1+每股送红股或转增股本数）；

派发现金股利并送红股或转增股本：调整后发行价格=（调整前发行价格-每股派发现金股利）÷（1+每股送红股或转增股本数）。

4、认购数量

乙方拟认购本次向特定对象发行的股票数量为2143.02万股，占本次向特定对象发行前甲方已发行股份总数的13.02%。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。

若定价基准日至发行日期间，甲方发生分红派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等事项，发行数量将根据调整后的发行价格相应调整。

215、股份锁定安排

乙方承诺：本次认购的股份自登记至乙方名下之日起36个月内不转让。因甲方送红股、转增股本等原因新增的股份，亦按上述期限锁定。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

6、支付方式乙方应在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照甲方及保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》要求的时间、金额，将认购资金一次性划入保荐机构为本次发行开立的专用账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

7、股份登记

甲方应在乙方完成认购资金支付后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资，并及时向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份登记手续，确保乙方合法取得认购股份的所有权及股东权利。

8、滚存未分配利润安排

本次发行前甲方滚存未分配利润由本次向特定对象发行后新老股东共享。

（三）协议生效条件

本协议自双方加盖公章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下全部条件满足之日起生效：

1、乙方完成对甲方的尽职调查，且尽职调查结果显示甲方披露的资产、业

务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在隐瞒、虚假、不实的情况。

2、甲方董事会、股东会审议通过本次向特定对象发行的具体方案及相关事项（包括但不限于发行价格、数量、募集资金用途等）。

3、乙方认购本次向特定对象发行股票得到乙方有权机构（包括但不限于国有资产监督管理机构）的批准。

224、本次向特定对象发行经上海证券交易所核准，并获得中国证监会注册。

5、本次向特定对象发行事项通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集

中审查及取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。

（四）声明、保证与承诺

甲方就本协议履行作出如下声明、保证与承诺：

1、甲方为依法设立并有效存续的上市公司，具备签署及履行本协议的完全

民事权利能力和行为能力；

2、签署及履行本协议不违反法律、行政法规、甲方公司章程或其他对甲方

有约束力的协议；

3、甲方已披露的财务报告、经营信息等真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏；

4、甲方将及时召开董事会、股东会审议本次向特定对象发行事项，并按照

中国证监会、证券交易所要求履行信息披露义务；

5、甲方将积极办理本次向特定对象发行所需的审批、注册及股份登记手续。

乙方就本协议履行作出如下声明、保证与承诺：

1、乙方为依法设立并有效存续的国有控股公司，具备签署及履行本协议的

完全民事权利能力和行为能力；

2、签署及履行本协议不违反法律、行政法规或乙方内部规章制度；

3、乙方认购资金来源合法，且具备足额支付认购款的资金实力；

4、乙方将按照本协议约定及时、足额支付认购资金。

（五）审批与备案

双方应共同配合完成本次向特定对象发行所需的全部审批、备案及登记手续，包括但不限于：

1、甲方负责向上海证券交易所和中国证监会提交申请文件，并根据要求补

23充材料；

2、乙方配合提供其内部决策文件、主体资格证明等所需材料；

3、双方共同向证券登记结算机构申请办理股份登记手续。

（六）变更、终止与解除

1、变更与修改

本协议的变更或修改需经双方协商一致并签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

2、终止情形

有下列情形之一的，本协议终止：

（1）双方协商一致书面终止；

（2）因不可抗力或政策调整导致本次向特定对象发行无法实施；

（3）双方已完全履行本协议项下义务（包括股份登记完成）。

3、单方解除权

（1）若甲方违反本协议第三条约定，且经乙方书面催告后30日内未改正，乙方有权单方解除本协议并要求甲方赔偿损失；

（2）若乙方违反本协议第四条约定（包括但不限于未按时足额支付认购款），且经甲方书面催告后30日内未改正，甲方有权单方解除本协议并要求乙方赔偿损失。

（七）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺

或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方

因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

3、如因受法律法规的限制，或因甲方股东会未能审议通过，或因国家有权

24部门未能批准/核准等原因，导致本次向特定对象发行股票融资不能实施，不视

作任何一方违约。

4、因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会等有权机关核准的原因，

导致认购对象最终认购数量与甲方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的，甲方将不承担发行不足的责任，不视为甲方违反本协议的约定。甲方将依据中国证监会等有权机关实际核准发行的股份数量调整乙方认购数量。

（八）适用法律和争议解决

1、本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。

2、双方之间产生因本协议引起或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首

先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向原告住所地的人民法院提起诉讼。

3、除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款

的有效性或继续履行。

4、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影

响本协议其他条款的效力。

25第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币26573.45万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性

（一）必要性分析

1、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构，促进公司持续稳定发展

2026年4月7日，土地集团与张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、陈春佳、赵冬杰、赵珂欣、田丰签署《股份转让协议》，根据协议约定，土地集团拟受让取得转让方持有的嘉华股份36223663股股份；完成前述股份转让后，公司实际控制人张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟解除一致行动关系，同时转让方及股东YUWEI WU不可撤销地放弃其持有上市公司剩余全部股份对应的表决权直至本次向特定对象发行股票完成之日或山东省土地发展集团有限公

司取得嘉华股份控制权36个月（以二者在先届至的时间为准）止。上述协议转让完成后，公司控股股东将变更为土地集团，其持有上市公司股份36223663股，占公司总股本的22.01%，公司实际控制人将变更为山东省国资委。

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为土地集团，发行对象拟以现金方式认购上市公司本次发行的股票。本次发行完成后，在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，土地集团持有公司的股权比例将达到发行后总股本的

31.00%，将进一步巩固公司控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实

了公司持续稳定发展的基础。

2、满足营运资金需求，为公司进一步发展提供充分保障

本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，能够有效优化公司的资本结构，充实公司资金水平，提高公司的偿债能力并降低财务风险，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，切实提升公司抗风险能力和综合竞争力，确保公司既有业务的持续稳健经营及在大豆蛋白产业链的布局和扩张，进一

26步保障公司主营业务良性发展，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

（二）可行性分析

1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

相关法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司资本结构将得到改善，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

2、上市公司治理规范、内控完善，募集资金使用制度保障完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，能够有效优化公司的资本结构，充实公司资金水平，提高公司的偿债能力并降低财务风险，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，切实提升公司抗风险能力和综合竞争力，进一步保障公司主营业务良性发展，提升盈利能力。

本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持人员、财务、机构、业务等方面的独立性和资产完整性。保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。

27（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将有一定程度的提高，公司资金实力将有所增强，为公司后续发展提供有力的资金保障；同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公司财务结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论综上，经审慎分析论证，董事会认为公司本次向特定对象发行股票的募集资金项目符合相关政策和法律法规，有助于进一步巩固公司控制权，保证公司股权结构的长期稳定，夯实公司持续稳定发展的基础，同时能够有效优化公司的资本结构，充实公司资金水平，切实提升公司抗风险能力和综合竞争力，进一步保障公司主营业务良性发展，符合公司及全体股东的利益，本次向特定对象发行股票募集资金是必要且可行的。

28第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构影响

（一）本次发行对公司业务、资产及业务结构的影响

本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，公司主营业务持续发展。本次发行完成后，能够有效优化公司的资本结构，充实公司资金水平，提高公司的偿债能力并降低财务风险，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，切实提升公司抗风险能力和综合竞争力，进一步保障公司主营业务良性发展，提升盈利能力。

本次发行不涉及对公司业务和资产的整合计划，不会因本次发行导致公司业务结构发生变化。

（二）本次发行对公司章程的修订

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股权结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行对象为土地集团。截至本预案公告日，土地集团尚未持有公司股份。

根据相关协议安排，本次协议转让完成后，公司控股股东变更为土地集团，实际控制人由张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟变更为山东省国资委；本次向

特定对象发行股票完成后，控股股东持股比例能够进一步提高。

具体情况详见本预案“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

根据相关协议安排，本次协议转让完成后，公司控股股东变更为土地集团。

土地集团将依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会

29进行改组，并由董事会重新聘任高级管理人员。公司将根据有关规定履行必要的

法律程序和信息披露义务。本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状况将得到进一步优化，公司盈利能力将进一步提高，整体实力将得到增强。

（一）本次发行对财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均将有一定程度的提高，公司资金实力将有所增强，为公司后续发展提供有力的资金保障；

同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公司财务结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。

（二）本次发行对盈利能力的影响

本次向特定对象发行完成后，公司股本总额和净资产将增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。但本次募集资金有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司持续稳定扩大业务经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，以带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。

（三）本次发行对现金流的影响

本次向特定对象发行股票完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，充实公司资金水平，公司总体现金流状况将得到优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会因本次发行而产生新的同业竞争和新增除本次发行以外的关联交易。

30四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在违规为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不会产生违规为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，增强公司抗风险能力。公司不存在通过本次向特定对象发行股票显著增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次发行相关的风险说明

（一）食品安全风险

食品安全直接关系到广大消费者的身体健康和生命安全，是食品企业运营发展的重中之重。公司历来注重食品安全控制，严格按照国家标准组织生产，建立了一套成熟有效的食品安全控制体系，并通过 ISO9001、ISO22000 及 HACCP等多项质量管理体系认证和食品安全管理体系认证。

报告期内公司未发生食品安全事故，但未来如果公司因质量管理工作出现疏忽或其他不可预计原因、不可抗力等而发生产品质量问题，公司将可能面临索赔或处罚风险，从而对公司的声誉、持续经营及经营业绩产生重大不利影响。

（二）经营风险

1、新产品开发风险

随着国民经济发展及饮食结构的改变，消费者对食品品质与营养含量的要求不断提高，同时国内居民饮食消费习惯的改变和豆制品类休闲食品的兴起，对公

31司产品开发提出更高的要求。如果公司研发方向与下游需求出现偏差，或因研发

进程缓慢导致新产品开发力度及推广不及预期，将会在一定程度上对公司的市场竞争力和经营业绩造成不利影响。

2、市场竞争加剧风险

经多年努力经营，公司在大豆蛋白领域取得了较好的成长业绩，但受宏观经济影响及大豆蛋白行业巨大市场发展空间吸引，公司面临行业内其他企业、新进入者、境外实力较强的大豆蛋白生产企业的挑战，存在行业竞争加剧的风险。

3、主要原材料价格波动风险

公司生产所需的主要原材料为非转基因大豆，原材料价格对公司的主营业务成本影响较大，如果未来大豆价格发生持续上涨或下降，而公司产品价格无法及时转嫁原料价格波动带来的成本变动，将会对公司经营业绩和利润造成不利影响。

4、安全生产风险

完备的生产安全控制体系不仅是员工人身安全的保障，也是企业积极履行社会责任的体现。公司高度重视安全生产管理，根据国家标准制定了一系列详细的安全生产规章制度，严格遵守国家安全生产方面的法律法规，在生产经营实践中不断提升员工安全生产意识，切实规范员工安全生产行为，报告期内公司未出现重大生产安全事故。如果公司不继续加强安全生产管理，未来存在出现安全事故的风险，从而使公司面临相关部门处罚的风险，对公司经营管理造成不利影响。

5、环保风险

公司生产过程中会产生一定的废水、废气、固体废物和噪声，报告期内公司污染物排放均符合相关标准且不存在因环保问题受到主管部门处罚的情形。公司存在未来生产过程中因工作疏忽等原因导致环境污染事件发生的风险，从而受到相关主管部门罚款、限令停产等处罚，对公司声誉和生产经营造成不利影响。

（三）摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均

32净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次向特定对象发行股票存在

摊薄公司即期回报的风险。

（四）与本次向特定对象发行审批相关的风险

本次发行尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司本次向特定对象发行能否取得相关的批准和注册同意，以及最终取得批准和注册同意的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（五）股票价格波动风险

本公司的股票在上海证券交易所上市，股票投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，同时受到经济周期、通货膨胀、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，因此公司的股票价格存在若干不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

33第五节发行人的利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

“第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的利润分配应当重视对股东的合理投资回报，每年可

按当年实现的可分配利润的一定比例，向股东分配现金股利。

公司的利润分配政策如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司股东会、董事会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑社会公众投资者的意见。

34（二）公司利润分配的具体政策

1、利润分配的形式

公司采取现金、或股票、或现金和股票相结合的方式分配股利。在符合条件的情况下，公司优先采取现金方式分配股利。

2、现金分红的条件和比例

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大资金支出安排（募集资金项目除外，下同）。

公司同时满足上述条件的，应当优先采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的股利不少于当年实现可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出

安排等因素，区分不同情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内一次性或累计购买资产或对外投资等交易涉及的资金支出总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认）占公司最近一期经审计净资产10%以上，或者绝对金额达到5000万元以上的事项。

3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合

35理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配。

4、公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状

况及资金需求提议公司进行中期现金分红。

5、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不

确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

（三）公司利润分配的决策程序和机制

1、董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，审议通过后

提交股东会审议。公司审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票方式。

2、公司董事会因特殊情形作出不进行现金分红预案的，董事会应当就不进

行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经董事会审议通过后提交股东会审议，并在公司指定信息披露媒体上公告。

（四）公司利润分配政策的调整如遇战争、自然灾害等不可抗力，或公司外

部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应当由公司董事会根据实际情况详细论证，提出利润分配政策调整议案，经董事会审议通过后提交股东会审议。公司审议利润分配政策调整议案时，应当为股东提供网络投票方式。

第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会

根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

36注册资本的百分之二十五。”

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年一期利润分配情况

2022年度利润分配方案：本次利润分配以公司总股本164550000股为基数，

每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利4936.50万元。

2023年度利润分配方案：本次利润分配以公司总股本164550000股为基数，

每股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金红利6582.00万元。

2024年度利润分配方案：本次利润分配拟以公司总股本164550000股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利1645.50万元。

2025年半年度利润分配方案：本次利润分配拟以公司总股本164550000股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利4936.50万元。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元年度2024年度2023年度2022年度

现金分红金额（含税）1645.506582.004936.50

归属于母公司股东的净利润10913.5711013.5211438.11

现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例15.08%59.76%43.16%

最近三年累计现金分红合计13164.00

最近三年归属于母公司股东的年均净利润11121.73最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年

118.36%

均可分配利润的比例综上，公司2022年度至2024年度公司以现金方式累计分配的利润为

13164.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为118.36%。公司最近

三年的分红情况符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

（三）最近三年未分配利润使用情况

公司留存的未分配利润主要用于公司生产经营需要，并促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

37三、未来股东分红回报规划

为进一步完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，保护中小投资者合法权益，公司董事会根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制订了公司《未来三年（2026—2028年）股东回报规划》，具体内容如下：

（一）本规划制定的原则

本规划的制定应严格遵循相关法律法规、规范性文件和《公司章程》对利润

分配的有关规定，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事和中小股东的意见，积极回报投资者并兼顾公司的可持续发展，进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期。在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先采用现金分红的分配方式。

（二）本规划制定考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了经营发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权

融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的具体方案

1、利润分配政策的基本原则

382、利润分配的形式

公司采取现金、或股票、或现金和股票相结合的方式分配股利。在符合条件的情况下，公司优先采取现金方式分配股利。

3、现金分红的条件和比例

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大资金支出安排（募集资金项目除外，下同）。

公司同时满足上述条件的，应当优先采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的股利不少于当年实现可分配利润的10%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、发放股票股利的条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范

39围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配。

5、利润分配的间隔期间

公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。

（四）利润分配的决策程序和机制

1、董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，审议通过后

提交股东会审议。公司审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票方式。

2、公司董事会因特殊情形作出不进行现金分红预案的，董事会应当就不进

（五）公司利润分配政策的调整

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

（六）股东回报规划的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和比例制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

（七）其他事项

40公司股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》之规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

41第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等规定的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设及测算说明

1、假设2026年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设本次向特定对象发行于2026年6月30日完成，该预测时间仅用于

计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本164550000股为基础，仅考

虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致公司总股本发生的变化。

4、假设本次发行股数为21430200股，募集资金为26573.45万元，且不考

虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、根据公司于2025年10月28日公告的《2025年第三季度报告》，公司

2025年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为

8217.30万元、8163.95万元。假设公司2025年度实现的归属于母公司股东的净

利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2025年三季度相

应指标的年化金额（即2025年1-9月数据的4/3倍），在此基础上，对2026年

42度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润按以下三种情况进行测算：（1）与2025年度持平；（2）较2025年增

长10%；（3）较2025年增长20%。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或业绩承诺。

6、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑本次发行募集资金到账后对

公司业务经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，

不代表公司对2025年度和2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

单位：万元、元/股

2025年度2026年度/2026.12.31

项目

/2025.12.31本次发行前本次发行后

期末总股本（股）164550000164550000185980200

情形1：2026年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上一年度持平

归属于母公司股东的净利润10956.4110956.4110956.41扣除非经常性损益后归属于母公司股

10885.2710885.2710885.27

东的净利润

基本每股收益0.670.670.59

扣除非经常性损益后的基本每股收益0.660.660.59

稀释每股收益0.670.670.59

扣除非经常性损益后的稀释每股收益0.660.660.59

情形2：2026年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润较上一年度增长10%

归属于母公司股东的净利润10956.4112052.0512052.05

432025年度2026年度/2026.12.31

项目

/2025.12.31本次发行前本次发行后扣除非经常性损益后归属于母公司股

10885.2711973.7911973.79

东的净利润

基本每股收益0.670.730.65

扣除非经常性损益后的基本每股收益0.660.730.64

稀释每股收益0.670.730.65

扣除非经常性损益后的稀释每股收益0.660.730.64

情形3：2026年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润较上一年度增长20%

归属于母公司股东的净利润10956.4113147.6913147.69扣除非经常性损益后归属于母公司股

10885.2713062.3213062.32

东的净利润

基本每股收益0.670.800.71

扣除非经常性损益后的基本每股收益0.660.790.70

稀释每股收益0.670.800.71

扣除非经常性损益后的稀释每股收益0.660.790.70

注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司经营情况的影响；

注2：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定测算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年、2026年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和可行性本次向特定对象发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋44势和公司战略发展方向。本次发行的必要性和合理性详见《山东嘉华生物科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案》之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资

金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次向特定对象发行所募集的资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，可有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行募集资金使用未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

为应对本次发行可能导致的上市公司每股收益摊薄的风险，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定制定了《募集资金管理使用制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司开设募集资金专项账户对募集资金实施专户管理，严格控制募集资金使用的各个环节，确保专款专用。

（二）深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制

公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务，大力提高公司的盈利能力和可持续发展能力。公司已根据法律法规和规范性文件的要求建立健全了股东会、董事会及其各专门委员会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执

45行监督，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为了进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度，维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合实际情况和公司章程的规定，公司制订了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。公司进一步明确了利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。本次向特定对象发行股票实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，落实对投资者的回报，切实保护公众投资者的合法权益。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、相关主体对公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

截至本次发行预案公告日，公司无控股股东，实际控制人为张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟。根据相关协议安排，本次协议转让完成后，公司控股股东变更为土地集团，实际控制人变更为山东省国资委。

根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及其全体股东的合法权益，张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟及土地集团作出以下承诺：

1、本人/公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，如中国证

46监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出

其他要求的，本人/公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺

或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

（二）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺