苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）资产的保值增值，根据法律、法规和相关规定及《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增

值为目的的投资行为：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）收购其他公司资产；

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他债券投资；

（七）其他投资。

第三条投资管理应遵循的基本原则：

（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；

（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；

（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提

高投资收益，维护股东权益；

（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

第四条本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。

第二章对外投资的组织管理机构

1第五条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据

《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》所确定

的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第六条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协

调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第七条公司投资管理部（下称“投资部门”）是公司对外投资业务的日常工作部门，负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。

第八条公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同投资部门进行项目

可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第三章对外投资的审批权限和决策管理

第九条对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。

第十条投资部门对拟投资项目进行调研、论证，据需提请外部机构或专业人

士提供专业咨询意见，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否立项；超出总经理权限的，提交董事会或股东会审议。

股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授权董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉

及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东会审议；

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的(如股

2权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；

（六）公司与关联方发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会批准后方可实施。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；上述购买、出售的资产不含出售产品、商品

等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第十一条公司风控部、财务部、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目

进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

3第四章对外投资的转让与收回

第十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1、按照公司章程规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

4、合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第十三条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

1、公司发展战略或经营方向发生调整的；

2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

4、公司认为有必要的其他情形。

第十四条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第十五条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第五章对外投资的人事管理

第十六条公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的章程的规定委派或

推荐董事、高级管理人员。

第十七条派出人员应按照《公司法》《公司章程》和子公司的公司章程规定

切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第六章对外投资的财务管理及审计

第十八条公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进

行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第十九条对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财

务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表

4并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第二十条公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。

第二十一条控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会

计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十二条对公司所有的投资资产，应由财务部门工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章附则

第二十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起开始实施。

第二十五条本制度由股东会授权董事会负责修订和解释。

5