证券代码：603183证券简称：建研院公告编号：2025-026

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》

及修订、废止部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订公司章程的议案》、《关于修订及废止公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分内容进行修订，监事会相关职权由董事会审计委员会承接。公司监事会取消后，公司的《监事会议事规则》随之废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定亦不再适用。

本议案尚需提交公司股东会审议。在公司股东会审议通过之前，监事会及监事仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应的职责，维护公司和全体股东利益。

公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢!二、关于修订《公司章程》的情况

基于公司取消监事会，同时根据最新的《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关法律

法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。《公司章程》本次主要修订要点如下：

（一）取消监事会设置，删除《公司章程》中“监事会”章节，同时规定由董

事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

（二）在“董事会”一章中，新增了“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容，明确了独立董事、专门委员会的功能作用、职责等内容。

（三）删除“监事会”、“监事”相关表述等。

本次修订如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，修订后的《公司章程》的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整，最终内容以登记机关核准的内容为准。

具体修订内容详见附件。

本次修订事项尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司董事会提请股东会授权公司管理层负责办理后续《公司章程》备案等相关事宜。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、关于修订或制定公司部分治理制度的情况

公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合实际情况对部分公司治理制度进行了修订或制定，具体情况如下：

序号制度名称类型是否提交股东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4独立董事专门会议工作制度修订否

5董事会专门委员会工作细则修订否

6信息披露管理制度修订否7监事会议事规则废止是

修订或制定的公司治理制度具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。

特此公告。

附件：《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程》修订对照表苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会

2025年10月28日附件：《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程》修订对照表

序号原目录/条款为修改为

1第一条为维护苏州市建筑科学研究第一条为维护苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公院集团股份有限公司（以下简称“公司”)股东和债权人的合法权益，规司”）、股东、职工和债权人的合法权益，范公司的组织和行为，根据《中华人规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、法》)、《中华人民共和国证券法》(以《中华人民共和国证券法》（以下简称下简称《证券法》)和《上市公司章《证券法》）和《上市公司章程指引》程指引》(2014年修订)(以下简称《章（2025年修订）（以下简称《章程指引》）程指引》)等法律法规以及其他有关等法律法规以及其他有关规定，制订本规定，制订本章程。章程。

2第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。

人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

4第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司组织与行为、公司与即成为规范公司组织与行为、公司与股

股东、股东与股东之间权利义务关系东、股东与股东之间权利义务关系的具

的具有法律约束力的文件，对公司、有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具董事、高级管理人员具有法律约束力的有法律约束力的文件。文件。

股东可以依据公司章程起诉公依据本章程，股东可以起诉股东，司；股东可以依据公司章程起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人公司可以依据公司章程起诉股东、董员，股东可以起诉公司，公司可以起诉事、监事、总经理和其他高级管理人股东、董事和高级管理人员。

员；股东可以依据公司章程起诉公司

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

5第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的副总经理、董事会秘是指公司的总经理、副总经理、董事会

书、财务负责人，及董事会认定的其秘书、财务负责人，及董事会认定的其他高级管理人员。他高级管理人员。

6第二十一条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东东大会分别作出决议，可以采用下列会分别作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：加资本：

(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定的其他（五）法律、行政法规及中国证监方式。会规定的其他方式。

7第二十三条公司在下列情况下，可第二十四条公司在下列情况下，可以

以依照法律、行政法规、部门规章和依照法律、行政法规、部门规章和本章

本章程的规定，回购本公司的股份：程的规定，回购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

(二)将股份用于员工持股计划（二）与持有本公司股份的其他公

或者股权激励；司合并;

(三)将股份用于转换上市公司（三）将股份用于员工持股计划或发行的可转换为股票的公司债券；者股权激励；

(四)为维护公司价值及股东权（四）股东因对股东会作出的公司益所必需。合并、分立决议持异议；

前款第(四)项所指情形，应当符（五）将股份用于转换上市公司发合以下条件之一：行的可转换为股票的公司债券；

(一)公司股票收盘价格低于最（六）为维护公司价值及股东权益近一期每股净资产；所必需。

(二)连续二十个交易日内公司前款第（六）项所指情形，应当符

股票收盘价格跌幅累计达到百分之二合以下条件之一：

十；（一）公司股票收盘价格低于最近

(三)公司股票收盘价格低于最一期每股净资产；

近一年股票最高收盘价格的百分之五（二）连续二十个交易日内公司股十；票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

(四)中国证监会规定的其他条（三）公司股票收盘价格低于最近件。一年股票最高收盘价格的百分之五十；

除上述情形外，公司不得收购本（四）中国证监会规定的其他条公司股份。件。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

8第二十四条公司回购本公司股份，第二十五条公司回购本公司股份，可

可以通过公开的集中交易方式要约以通过公开的集中交易方式，或者法律、方式或者中国证监会认可的其他方式行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。进行。

公司因本章程第二十三条第一公司因本章程第二十四条第一款

款第(二)项、第(三)项、第(四)项规第（三）项、第（五）项、第（六）项

定的情形收购本公司股份的，应当通规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易、要约方式进过公开的集中竞价交易方式进行。

行。公司因本章程第二十四条第一款公司因本章程第二十三条第一第（一）项、第（二）项规定的情形回

款第(一)项、第(二)项、第(三)项规购股份的，应当经股东会决议;因本章

定的情形回购股份的，回购期限自董程第二十四条第一款第（三）项、第（五）、事会或者股东大会审议通过最终回购第（六）项规定的情形回购股份的，应股份方案之日起不超过十二个月。当经股东会决议可以依照本章程的规定公司因本章程第二十三条第一或者股东会的授权，经三分之二以上董

款第(四)项规定的情形回购股份的，事出席的董事会会议决议。

回购期限自董事会或者股东大会审公司依照本章程第二十四条第一

议通过最终回购股份方案之日起不超款规定收购本公司股份后，属于第(一)过三个月。项情形的，应当自收购之日起十日内注公司因本章程第二十三条第一销；属于第(二)项、第(四)项情形的，

款第(一)项规定情形回购股份的，应应当在六个月内转让或者注销;属于第

当在自回购之日起十日内注销；因(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，

第(二)项、第(三)项、第(四)项规定公司合计持有的本公司股份数不得超过

情形回购股份的，公司合计持有的本公司已发行股份总数的百分之十，并本公司股份数不得超过本公司已发行应当在三年内转让或者注销。

股份总额的百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。

公司因本章程第二十三条第一

款第(四)项规定情形回购股份的，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。

公司本章程第二十三条第一款

第(一)项规定情形回购股份的，应当

由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；因第(二)

项、第(三)项、第(四)项规定情形回

购股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

上市公司股东大会对董事会作

出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等内容。

9第四章股东和股东会第四章股东和股东大会

10第三十条公司召开股东会、分配第三十一条公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股利、清算及从事其他需要确认股股东身份的行为时，由董事会或东身份的行为时，由董事会或者股者股东会召集人确定股权登记东会召集人确定股权登记日，股权日，股权登记日收市后登记在册登记日收市后登记在册的股东为的股东为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。

股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本章程行使出资人权利，不得谋取不当利益；不得干预董事会和高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权；不得越过董事会和高级管理层直接干预公司的经营管理；不得损害公司利益和其他利益相关者的合法权益

11第三十一条公司股东享有下列权第三十二条公司股东享有下列权利：

利：（一）依照其所持有的股份份额获

（一）依照其所持有的股份份额得股利和其他形式的利益分配；

获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参

（二）依法请求、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东会，并参加或者委派股东代理人参加股东大行使相应的表决权；

会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提

（三）对公司的经营进行监督，出建议或者质询；

提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章

（四）依照法律、行政法规及本程的规定转让、赠与或质押其所持有的

章程的规定转让、赠与或质押其所持股份；

有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公

（五）查阅本章程、股东名册、司债券存根、股东会会议记录、董事会

公司债券存根、股东大会会议记录、会议决议、财务会计报告；

董事会会议决议、监事会会议决议、连续一百八十日以上单独或者合计持财务会计报告；有公司百分之三以上股份的股东有合理

连续一百八十日以上单独或者合计理由可以要求查阅公司的会计账簿、会持有公司百分之三以上股份的股东有计凭证。

合理理由可以要求查阅公司的会计账（六）公司终止或者清算时，按其簿、会计凭证。所持有的股份份额参加公司剩余财产的

（六）公司终止或者清算时，按分配；

其所持有的股份份额参加公司剩余财（七）对股东会作出的公司合并、

产的分配；分立决议持异议的股东，要求公司收购

（七）对股东大会作出的公司合其股份；

并、分立决议持异议的股东，要求公（八）法律、行政法规、部门规章司收购其股份；或本章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

12第三十三条公司股东大会、董事会第三十四条公司股东会、董事会决议

决议内容违反法律、行政法规的，股内容违反法律、行政法规的，股东有权东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、序、表决方式违反法律、行政法规或表决方式违反法律、行政法规或者本章

者本章程，或者决议内容违反本章程程，或者决议内容违反本章程的，股东的，股东有权自决议作出之日起60日有权自决议作出之日起60日内，请求人内，请求人民法院撤销。民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

13第三十四条董事、高级管理人员执第三十五条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时违

者本章程的规定，给公司造成损失的，反法律、行政法规或者本章程的规定，连续180日以上单独或合并持有公司给公司造成损失的，连续180日以上单

1%以上股份的股东有权书面请求监事独或合并持有公司1%以上股份的股东

会向人民法院提起诉讼；监事会执行有权书面请求审计委员会向人民法院提

公司职务时违反法律、行政法规或者起诉讼；审计委员会成员执行公司职务

本章程的规定，给公司造成损失的，时违反法律、行政法规或者本章程的规股东可以书面请求董事会向人民法院定，给公司造成损失的，前述股东可以提起诉讼。书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的审计委员会、董事会收到前款规定

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉自收到请求之日起30日内未提起诉讼，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使将会使公司利益受到难以弥补的损害公司利益受到难以弥补的损害的，前款的，前款规定的股东有权为了公司的规定的股东有权为了公司的利益以自己利益以自己的名义直接向人民法院提的名义直接向人民法院提起诉讼。

起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司成损失的，本条第一款规定的股东可以造成损失的，本条第一款规定的股东依照前两款的规定向人民法院提起诉可以依照前两款的规定向人民法院提讼。

起诉讼。公司全资子公司不设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

14第三十六条公司股东承担下列义第三十七条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章

（一）遵守法律、行政法规和本程；

章程；（二）依其所认购的股份和入股方

（二）依其所认购的股份和入股式缴纳股金；

方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，

（三）除法律、法规规定的情形不得抽回其股本；

外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司

（四）不得滥用股东权利损害公或者其他股东的利益；不得滥用公司法司或者其他股东的利益；不得滥用公人独立地位和股东有限责任损害公司债司法人独立地位和股东有限责任损害权人的利益；

公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规

公司股东滥用股东权利给公司定应当承担的其他义务。或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

15第三十八条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

16第二节控股股东和实际控制人

17第四十条公司的控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

18第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定:

依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益;严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免;严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

不得以任何方式占用公司资金;

不得强令、指使或者要求公司及相

关人员违法违规提供担保;不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为;

不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益;

保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性;法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

19第四十二条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

20第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

21第四十一条股东大会是公司的权力第四十三条股东会是公司的权力机机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投（一）决定公司的经营方针和投资资计划；计划；

（二）选举和更换非由职工代表（二）选举和更换董事，决定有关

担任的董事、监事，决定有关董事、董事的报酬事项；

监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的年度财务预

（四）审议批准监事会的报告；算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的年度财务（五）审议批准公司的利润分配方

预算方案、决算方案；案和弥补亏损方案；

（六）审议批准公司的利润分配（六）对公司增加或者减少注册资方案和弥补亏损方案；本作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册（七）对发行公司债券作出决议；

资本作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、

（八）对发行公司债券作出决清算或者变更公司形式作出决议；

议；（九）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、（十）对公司聘用、解聘承办公司清算或者变更公司形式作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（十一）审议批准第四十四条规定

（十一）对公司聘用、解聘会计的担保事项；

师事务所作出决议；（十二）审议公司在一年内购买、

（十二）审议批准第四十二条规出售重大资产超过公司最近一期经审计

定的担保事项；总资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购（十三）审议批准变更募集资金用买、出售重大资产超过公司最近一期途事项；经审计总资产30%的事项；（十四）审议股权激励计划和员工

（十四）审议批准变更募集资金持股计划；

用途事项；（十五）审议法律、行政法规、部

（十五）审议股权激励计划和员门规章或本章程规定应当由股东会决定工持股计划；的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

22第四十二条公司下列对外担保行第四十四条公司下列对外担保行为，为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的（一）公司及公司控股子公司的对对外担保总额达到或超过最近一期外担保总额达到或超过最近一期经审经审计的公司及其公司控股子公司净计的公司及其公司控股子公司净资产的

资产的百分之五十（50％）以后提供百分之五十（50％）以后提供的任何担的任何担保；保；

（二）连续十二个月内担保金额（二）公司的对外担保总额，超过超过公司最近一期经审计总资产的百最近一期经审计总资产的百分之三十以

分之三十（30％）；后提供的任何担保;

（三）为资产负债率超过百分之（三）公司在一年内向他人提供担

七十（70％）的担保对象提供的担保；保的金额超过公司最近一期经审计总

（四）单笔担保额超过最近一期资产百分之三十的担保;

经审计净资产百分之十（10％）的担（四）为资产负债率超过百分之七保；十（70％）的担保对象提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其（五）单笔担保额超过最近一期经

关联方提供的担保；审计净资产百分之十（10％）的担保；

（六）监管部门要求的需经股东（六）对股东、实际控制人及其关大会审议通过对其他对外担保。联方提供的担保；

以上所称“公司及公司控股子公（七）监管部门要求的需经股东会司的对外担保总额”是指包括公司对审议通过对其他对外担保。

控股子公司担保在内的公司对外担保以上所称“公司及公司控股子公司总额与公司控股子公司对外担保总额的对外担保总额”是指包括公司对控股之和。子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

23第四十三条股东大会分为年度股东第四十五条股东会分为年度股东会

大会和临时股东大会。年度股东大会和临时股东会。年度股东会每年召开1每年召开1次，应当于上一会计年度次，应当于上一会计年度结束后的6个结束后的6个月内举行。月内举行。

24第四十四条有下列情形之一的，公第四十六条有下列情形之一的，公司

司在事实发生之日起2个月以内召开在事实发生之日起2个月以内召开临时

临时股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》规

规定人数或者本章程所定人数的2/3定人数或者本章程所定人数的2/3时；

时；（二）公司未弥补的亏损达实收股

（二）公司未弥补的亏损达实收本总额1/3时；股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%

（三）单独或者合计持有公司以上股份的股东请求时；

10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章

（六）法律、行政法规、部门规或本章程规定的其他情形。

章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项股份数按股东提出前述第（三）项股份数按股东提书面要求日持股数计算。

出书面要求日持股数计算。

25第四十五条公司召开股东大会的地第四十七条公司召开股东会的地点

点为：公司住所地或董事会指定的地为：公司住所地或董事会指定的地点。

点。股东会将设置会场，以现场会议加股东大会将设置会场，以现场会网络投票的形式召开。公司还将提供网议加网络投票的形式召开。公司还将络或其他方式为股东参加股东会提供便提供网络或其他方式为股东参加股东利。股东通过上述方式参加股东会的，大会提供便利。股东通过上述方式参视为出席。

加股东大会的，视为出席。

26第四十六条召开股东大会时将聘请第四十八条召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公师对以下问题出具法律意见并公告：

告：（一）会议的召集、召开程序是否

（一）会议的召集、召开程序是符合法律、行政法规、本章程的规定；

否符合法律、行政法规、本章程的规（二）出席会议人员的资格、召集定；人资格是否合法有效；

（二）出席会议人员的资格、召（三）会议的表决程序、表决结果集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结（四）应公司要求对其他有关问题果是否合法有效；出具的法律意见。

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

27第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

28第四十七条独立董事有权向董事会第四十九条董事会应当在规定的期

提议召开临时股东大会。对独立董事限内按时召集股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立会应当根据法律、行政法规和本章程董事有权向董事会提议召开临时股东的规定，在收到提议后10日内提出同会。对独立董事要求召开临时股东会的意或不同意召开临时股东大会的书面提议，董事会应当根据法律、行政法规反馈意见。和本章程的规定，在收到提议后10日内董事会同意召开临时股东大会提出同意或不同意召开临时股东会的书的，应当在作出董事会决议后的5日面反馈意见。

内发出召开股东大会的通知；董事会董事会同意召开临时股东会的，应不同意召开临时股东大会的，将说明当在作出董事会决议后的5日内发出召理由并公告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

29第四十八条监事会有权向董事会提第五十条审计委员会有权向董事会议召开临时股东大会，并应当以书面提议召开临时股东会，并应当以书面形

形式向董事会提出。董事会应当根据式向董事会提出。董事会应当根据法律、法律、行政法规和本章程的规定，在行政法规和本章程的规定，在收到提案收到提案后10日内提出同意或不同意后10日内提出同意或不同意召开临时召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，将的，将在作出董事会决议后的5日内在作出董事会决议后的5日内发出召开发出召开股东大会的通知，通知中对股东会的通知，通知中对原提议的变更，原提议的变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或会，或者在收到提案后10日内未作出者在收到提案后10日内未作出反馈的，反馈的，视为董事会不能履行或者不视为董事会不能履行或者不履行召集股履行召集股东大会会议职责，监事会东会会议职责，审计委员会可以自行召可以自行召集和主持。集和主持。

30第四十九条单独或者合计持有公司第五十一条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东有权向董事会请求

求召开临时股东大会，并应当以书面召开临时股东会，并应当以书面形式向形式向董事会提出。董事会应当根据董事会提出。董事会应当根据法律、行法律、行政法规和本章程的规定，在政法规和本章程的规定，在收到请求后收到请求后10日内提出同意或不同意10日内提出同意或不同意召开临时股召开临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，应的，应当在作出董事会决议后的5日当在作出董事会决议后的5日内发出召内发出召开股东大会的通知，通知中开股东会的通知，通知中对原请求的变对原请求的变更，应当征得相关股东更，应当征得相关股东的同意。

的同意。董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东大者在收到请求后10日内未作出反馈的，会，或者在收到请求后10日内未作出单独或者合计持有公司10%以上股份的反馈的，单独或者合计持有公司10%股东有权向审计委员会提议召开临时股以上股份的股东有权向监事会提议召东会，并应当以书面形式向审计委员会开临时股东大会，并应当以书面形式提出请求。

向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东的，应在收到请求5日内发出召开股会的通知，通知中对原提案的变更，应东大会的通知，通知中对原提案的变当征得相关股东的同意。

更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股监事会未在规定期限内发出股东东会通知的，视为审计委员会不召集和大会通知的，视为监事会不召集和主主持股东会，连续90日以上单独或者合持股东大会，连续90日以上单独或者计持有公司10%以上股份的股东可以自合计持有公司10%以上股份的股东可行召集和主持。

以自行召集和主持。

31第五十条监事会或股东决定自行召第五十二条审计委员会或股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机同时向公司所在地中国证监会派出机构构和证券交易所备案。和证券交易所备案。

在股东大会结束前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通审计委员会或者召集股东应在发

知及股东大会决议公告时，向公司所出股东会通知及股东会决议公告时，向在地中国证监会派出机构和证券交易公司所在地中国证监会派出机构和证券所提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

32第五十一条对于监事会或股东自行第五十三条对于审计委员会或股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登书将予配合。董事会应当提供股权登记记日的股东名册。日的股东名册。

33第五十二条监事会或股东自行召集第五十四条审计委员会或股东自行

的股东大会，会议所必需的费用由公召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。司承担。

34第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

35第五十三条提案的内容应当属于股第五十五条提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体东会职权范围，有明确议题和具体决议决议事项，并且符合法律、行政法规事项，并且符合法律、行政法规和本章和本章程的有关规定。程的有关规定。

36第五十四条公司召开股东大会，董第五十六条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合计持有会、审计委员会以及单独或者合计持有

公司3%以上股份的股东，有权向公司公司1%以上股份的股东，有权向公司提提出提案。出提案。

单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上股

股份的股东，可以在股东大会召开10份的股东，可以在股东会召开10日前提日前提出临时提案并书面提交召集出临时提案并书面提交召集人。召集人人。召集人应当在收到提案后2日内应当在收到提案后2日内发出股东会补发出股东大会补充通知，通知临时提充通知，通知临时提案的内容，并将该案的内容。临时提案提交股东会审议。但临时提案除前款规定的情形外，召集人在违反法律、行政法规或者公司章程的规发出股东大会通知后，不得修改股东定，或者不属于股东会职权范围的除外。

大会通知中已列明的提案或增加新的除前款规定的情形外，召集人在发提案。出股东会通知后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符中已列明的提案或增加新的提案。

合本章程第五十三条规定的提案，股股东会通知中未列明或不符合本东大会不得进行表决并作出决议。章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

37第五十五条召集人将在年度股东大第五十七条召集人将在年度股东会

会召开20日前以书面方式通知各股召开20日前以书面方式通知各股东，临东，临时股东大会将于会议召开15日时股东会将于会议召开15日前以书面前以书面方式通知各股东。在计算该方式通知各股东。在计算该等通知起始等通知起始期限时，不应当包括会议期限时，不应当包括会议召开当日。

召开当日。38第五十六条股东大会的通知包括以第五十八条股东会的通知包括以下下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全体股

股东均有权出席股东大会，并可以书东均有权出席股东会，并可以书面委托面委托代理人出席会议和参加表决，代理人出席会议和参加表决，该股东代该股东代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的（四）有权出席股东会股东的股权股权登记日；登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电（五）会务常设联系人姓名，电话话号码。号码。

股东大会通知和补充通知中应股东会通知和补充通知中应当充

当充分、完整披露所有提案的全部具分、完整披露所有提案的全部具体内容。

体内容。拟讨论的事项需要独立董事拟讨论的事项需要独立董事发表意见发表意见的，发布股东大会通知或补的，发布股东会通知或补充通知时将同充通知时将同时披露独立董事的意见时披露独立董事的意见及理由。

及理由。股东会采用网络或其他方式的，应股东大会采用网络或其他方式当在股东会通知中明确载明网络或其他的，应当在股东大会通知中明确载明方式的表决时间及表决程序。股东会网网络或其他方式的表决时间及表决程络或其他方式投票的开始时间，不得早序。股东大会网络或其他方式投票的于现场股东会召开前一日下午3:00，并开始时间，不得早于现场股东大会召不得迟于现场股东会召开当日上午开前一日下午3:00，并不得迟于现场9:30，其结束时间不得早于现场股东会

股东大会召开当日上午9:30，其结束结束当日下午3:00。

时间不得早于现场股东大会结束当日股权登记日与会议日期之间的间下午3:00。隔应当不多于7个工作日。股权登记日股权登记日与会议日期之间的一旦确认，不得变更。

间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

39第五十七条股东大会拟讨论董事、第五十九条股东会拟讨论董事选举

监事选举事项的，股东大会通知中将事项的，股东会通知中将充分披露董事充分披露董事、监事候选人的详细资候选人的详细资料，至少包括以下内容：

料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职

（一）教育背景、工作经历、兼等个人情况；

职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股

（二）与本公司或本公司的控股东及实际控制人是否存在关联关系；

股东及实际控制人是否存在关联关（三）披露持有本公司股份数量；

系；（四）是否受过中国证监会及其他

（三）披露持有本公司股份数有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

量；除采取累积投票制选举董事外，每

（四）是否受过中国证监会及其位董事候选人应当以单项提案提出。他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

40第五十八条发出股东大会通知后，第六十条发出股东会通知后，无正当

无正当理由，股东大会不应延期或取理由，股东会不应延期或取消，股东会消，股东大会通知中列明的提案不应通知中列明的提案不应取消。一旦出现取消。一旦出现延期或取消的情形，延期或取消的情形，召集人应当在原定召集人应当在原定召开日前至少2个召开日前至少2个工作日通知各股东并工作日通知各股东并说明原因。说明原因。

41第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

42第五十九条本公司董事会和其他召第六十一条本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东大会集人将采取必要措施，保证股东会的正的正常秩序。对于干扰股东大会、寻常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，侵犯股东合法权益的行为，将采取措施将采取措施加以制止并及时报告有关加以制止并及时报告有关部门查处。

部门查处。

43第六十条所有股东或其代理人，均第六十二条所有股东或其代理人，均

有权出席股东大会。并依照有关法律、有权出席股东会。并依照有关法律、法法规及本章程行使表决权。规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也股东可以亲自出席股东会，也可以可以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。

44第六十二条股东出具的委托他人出第六十四条股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列内

列内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量;

（三）分别对列入股东大会议程（二）代理人的姓名；

的每一审议事项投赞成、反对或弃权（三）股东的具体指示：分别对列

票的指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期反对或弃权票的指示；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。限；

委托人为法人股东的，应加盖法人单（五）委托人签名（或盖章）。委位印章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

45第六十六条召集人将依据股东名册第六十八条召集人和公司聘请的律

对股东资格的合法性进行验证，并登师将依据股东名册共同对股东资格的合记股东姓名（或名称）及其所持有表法性进行验证，并登记股东姓名（或名决权的股份数。在会议主持人宣布现称）及其所持有表决权的股份数。在会场出席会议的股东和代理人人数及所议主持人宣布现场出席会议的股东和代持有表决权的股份总数之前，会议登理人人数及所持有表决权的股份总数之记应当终止。前，会议登记应当终止。

46第六十七条股东大会召开时，本公第六十九条股东会要求董事、高级管

司全体董事、监事和董事会秘书应当理人员出席会议的，董事、高级管理人出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

员可以列席会议。

47第六十八条股东大会由董事长主第七十条股东会由董事长主持。董事持。董事长不能履行职务或不履行职长不能履行职务或不履行职务时，由副务时，由半数以上董事共同推举的一董事长主持；副董事长不能履行职务或名董事主持。不履行职务时，由半数以上董事共同推监事会自行召集的股东大会，由举的一名董事主持。

监事会主席主持。监事会主席不能履审计委员会自行召集的股东会，由行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会主席主持。审计委员会主席监事共同推举的一名监事主持。不能履行职务或不履行职务时，由半数股东自行召集的股东大会，由召以上审计委员会成员共同推举的一名审集人推举代表主持。计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违股东自行召集的股东会，由召集人反议事规则使股东大会无法继续进行推举代表主持。

的，经现场出席股东大会有表决权过召开股东会时，会议主持人违反议半数的股东同意，股东大会可推举一事规则使股东会无法继续进行的，经现人担任会议主持人，继续开会。场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

48第六十九条公司制定股东大会议事第七十一条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表则，详细规定股东会的召开和表决程序，决程序，包括通知、登记、提案的审包括通知、登记、提案的审议、投票、议、投票、计票、表决结果的宣布、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

会议决议的形成、会议记录及其签署成、会议记录及其签署等内容，以及股等内容，以及股东大会对董事会的授东会对董事会的授权原则，授权内容应权原则，授权内容应明确具体。股东明确具体。股东会议事规则应作为章程大会议事规则应作为章程的附件，由的附件，由董事会拟定，股东会批准。

董事会拟定，股东大会批准。

49第七十条在年度股东大会上，董事第七十二条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作应当就其过去一年的工作向股东会作出向股东大会作出报告。每名独立董事报告。每名独立董事也应作出述职报告。

也应作出述职报告。

50第七十一条董事、监事、高级管理第七十三条董事、高级管理人员在股

人员在股东大会上就股东的质询和建东会上就股东的质询和建议作出解释和议作出解释和说明。说明。

51第七十三条股东大会应有会议记第七十五条股东会应有会议记录，由录，由董事会秘书负责。会议记录记董事会秘书负责。会议记录记载以下内载以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程和召召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及出席或列席

席会议的董事、监事、总经理和其他会议的董事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司

人数、所持有表决权的股份总数及占股份总数的比例；

公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、言要点和表决结果；

发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及

（五）股东的质询意见或建议以相应的答复或说明；

及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议录的其他内容。

记录的其他内容。

52第七十四条召集人应当保证会议记第七十六条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议录内容真实、准确和完整。出席或者列的董事、监事、董事会秘书、召集人席会议的董事、董事会秘书、召集人或

或其代表、会议主持人应当在会议记其代表、会议主持人应当在会议记录上录上签名。会议记录应当与现场出席签名。会议记录应当与现场出席股东的股东的签名册及代理出席的委托书及签名册及代理出席的委托书及其他方式

其他方式表决情况的有效资料一并保表决情况的有效资料一并保存，保存期存，保存期限不少于10年。限不少于10年。

53第七十五条召集人应当保证股东大第七十七条召集人应当保证股东会

会连续举行，直至形成最终决议。因连续举行，直至形成最终决议。因不可不可抗力等特殊原因导致股东大会中抗力等特殊原因导致股东会中止或不能

止或不能作出决议的，应采取必要措作出决议的，应采取必要措施尽快恢复施尽快恢复召开股东大会或直接终止召开股东会或直接终止本次股东会，并本次股东大会。及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

54第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

55第七十六条股东大会决议分为普通第七十八条股东会决议分为普通决

决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出席出席股东大会的股东（包括股东代理股东会的股东（包括股东代理人）所持

人）所持表决权的1/2以上通过。表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由股东会作出特别决议，应当由出席出席股东大会的股东（包括股东代理股东会的股东（包括股东代理人）所持

人）所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过

56第七十七条下列事项由股东大会以第七十九条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案；案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和监事会成员的任和支付方法；

免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方

（四）公司年度预算方案、决算案；

方案；（五）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（六）审批超过董事会投资、决策

（六）审批超过董事会投资、决权限的其他重大事项（包括但不限于收策权限的其他重大事项（包括但不限购、兼并出售资产等）；

于收购、兼并出售资产等）；（七）除法律、行政法规规定或者

（七）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的者本章程规定应当以特别决议通过以其他事项。

外的其他事项。

57第七十八条下列事项由股东大会以第八十条下列事项由股东会以特别

特别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、合并、解散（二）发行公司债券；

和清算；（三）公司的分立、合并、解散和

（三）本章程的修改；清算；

（四）公司在一年内购买、出售（四）本章程的修改；

重大资产或者担保金额超过公司最近（五）回购本公司股份；

一期经审计总资产30%的；（六）公司在一年内购买、出售重

（五）股权激励计划；大资产或者担保金额超过公司最近一期

（六）法律、行政法规或本章程经审计总资产30%的；

规定的，以及股东大会以普通决议认（七）股权激励计划；

定会对公司产生重大影响的、需要以（八）利润分配方案；

特别决议通过的其他事项。（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

58第七十九条股东（包括股东代理人）第八十一条股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行使

使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者股东会审议影响中小投资者利益

利益的重大事项时，对中小投资者表的重大事项时，对中小投资者表决应当决应当单独计票。单独计票结果应当单独计票。单独计票结果应当及时公开及时公开披露。披露。

公司持有的公司股份没有表决公司持有的公司股份没有表决权，权，且该部分股份不计入出席股东大且该部分股份不计入出席股东会有表决会有表决权的股份总数。权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规股东买入公司有表决权的股份违

定条件的股东可以征集股东投票权。反《证券法》第六十三条第一款、第二征集股东投票权应当向被征集人充分款规定的，该超过规定比例部分的股份披露具体投票意向等信息。禁止以有在买入后的三十六个月内不得行使表决偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，且不计入出席股东会有表决权的股权。公司不得对征集投票权提出最低份总数。

持股比例限制。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

59第八十条股东大会审议有关关联交第八十二条股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票易事项时，关联股东不应当参与投票表表决，其所代表的有表决权的股份数决，其所代表的有表决权的股份数不计不计入有效表决总数；股东大会决议入有效表决总数；股东会决议应当充分应当充分披露非关联股东的表决情披露非关联股东的表决情况。

况。关联股东的回避和表决程序为：召关联股东的回避和表决程序为：集人在发出股东会通知前，应依据法律、召集人在发出股东大会通知前，应依法规的规定，对拟提交股东会审议的有据法律、法规的规定，对拟提交股东关事项是否构成关联交易作出判断。如大会审议的有关事项是否构成关联交经召集人判断，拟提交股东会审议的有易作出判断。如经召集人判断，拟提关事项构成关联交易，则召集人应书面交股东大会审议的有关事项构成关联形式通知关联股东，并在股东会的通知交易，则召集人应书面形式通知关联中对涉及拟审议议案的关联方情况进行股东，并在股东大会的通知中对涉及披露。

拟审议议案的关联方情况进行披露。在股东会召开时，关联股东应主动在股东大会召开时，关联股东应提出回避申请，其他股东也有权向召集主动提出回避申请，其他股东也有权人提出该股东回避。召集人应依据有关向召集人提出该股东回避。召集人应规定审查该股东是否属关联股东，并有依据有关规定审查该股东是否属关联权决定该股东是否回避。

股东，并有权决定该股东是否回避。关联股东对召集人的决定有异议，关联股东对召集人的决定有异有权向有关部门反映，也可就是否构成议，有权向有关部门反映，也可就是关联关系、是否享有表决权事宜提请人否构成关联关系、是否享有表决权事民法院裁决，但相关股东行使上述权利宜提请人民法院裁决，但相关股东行不影响股东会的正常召开。

使上述权利不影响股东大会的正常召应予回避的关联股东可以参加审开。议涉及自己的关联交易，并可就该关联应予回避的关联股东可以参加交易是否公平、合法及产生的原因等向

审议涉及自己的关联交易，并可就该股东会作出解释和说明，但该股东无权关联交易是否公平、合法及产生的原就该事项参与表决。

因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

60第八十一条关联股东应予回避而未第八十三条关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联回避，如致使股东会通过有关关联交易交易决议，并因此给公司、公司其他决议，并因此给公司、公司其他股东或股东或善意第三人造成损失的，则该善意第三人造成损失的，则该关联股东关联股东应承担相应的民事责任。应承担相应的民事责任。

61第八十二条公司应在保证股东大会第八十四条公司应在保证股东会合

合法、有效的前提下通过各种方式和法、有效的前提下通过各种方式和途途径优先提供网络形式的投票平台径优先提供网络形式的投票平台等现

等现代信息技术手段，为股东参加股代信息技术手段，为股东参加股东会提东大会提供便利。供便利。

62第八十三条除公司处于危机等特殊第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、总经理和其它公司将不与董事、高级管理人员以外的高级管理人员以外的人订立将公司全人订立将公司全部或者重要业务的管理部或者重要业务的管理交予该人负责交予该人负责的合同。

的合同。

63第八十四条董事、监事候选人名单第八十六条董事候选人名单以提案

以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序如董事提名的方式和程序如下：

下：董事候选人由董事会、单独或合并

董事候选人由董事会、单独或合持有已发行股份10%以上的股东提名。

并持有已发行股份10%以上的股东提股东提名的董事候选人，先由董事会进名。股东提名的董事候选人，先由董行资格审查，通过后提交股东会选举。

事会进行资格审查，通过后提交股东公司应在股东会召开前披露董事大会选举。候选人的详细资料，保证股东在投票时监事候选人由监事会、单独或合已经对候选人有足够了解。董事候选人并持有已发行股份10%以上的股东提应在股东会召开前作出书面承诺，同意名。股东提名的监事候选人，先由监接受提名，承诺公开披露的董事候选人事会进行资格审查，通过后提交股东的资料真实、完整并保证当选后切实履大会选举。监事由股东代表和职工代行其职责。在董事的选举过程中，应充表担任。股东担任的监事由股东大会分反映中小股东的意见。

选举产生或更换，由职工代表担任的监事由公司民主选举产生或更换。

公司应在股东大会召开前披露

董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够了解。董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人、监事候

选人的资料真实、完整并保证当选后

切实履行其职责。在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。

64第八十五条公司股东大会在董事、第八十七条公司股东会在董事选举中

监事选举中采用累积投票制。其操作采用累积投票制。其操作细则如下：

细则如下：（一）股东会选举董事时，公司股（一）股东大会选举董事、监事东拥有的每一股份，有与应选出董事人时，公司股东拥有的每一股份，有与数相同的表决票数，即股东在选举董事应选出董事、监事人数相同的表决票时所拥有的全部表决票数，等于其所持数，即股东在选举董事、监事时所拥有的股份数乘以待选董事数之积。

有的全部表决票数，等于其所持有的（二）股东会在选举董事时，对董股份数乘以待选董事、监事数之积。事候选人逐个进行表决。股东可以将其

（二）股东大会在选举董事、监拥有的表决票集中选举一人，也可以分事时，对董事、监事候选人逐个进行散选举数人，由所得选票代表表决票数表决。股东可以将其拥有的表决票集较多者当选为董事。但股东累计投出的中选举一人，也可以分散选举数人，票数不超过其所享有的总票数。

由所得选票代表表决票数较多者当（三）表决完毕后，由股东会监票选为董事、监事。但股东累计投出的人清点票数，并公布每个董事候选人的票数不超过其所享有的总票数。得票情况。依照董事候选人所得票数多

（三）表决完毕后，由股东大会少，决定董事人选；当选董事所得的票

监票人清点票数，并公布每个董事、数必须超过出席该次股东会所代表的表监事候选人的得票情况。依照董事、决权的二分之一。

监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。

65第八十六条除累积投票制外，股东第八十八条除累积投票制外，股东会

大会将对所有提案进行逐项表决，对将对所有提案进行逐项表决，对同一事同一事项有不同提案的，将按提案提项有不同提案的，将按提案提出的时间出的时间顺序进行表决。除因不可抗顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原力等特殊原因导致股东大会中止或不因导致股东会中止或不能作出决议外，能作出决议外，股东大会将不会对提股东会将不会对提案进行搁置或不予表案进行搁置或不予表决。决。

66第八十七条股东大会审议提案时，第八十九条股东会审议提案时，不会

不会对提案进行修改，否则，有关变对提案进行修改，否则，有关变更应当更应当被视为一个新的提案，不能在被视为一个新的提案，不能在本次股东本次股东大会上进行表决。会上进行表决。

67第八十九条股东大会采取记名方式第九十一条股东会采取记名方式投投票表决。票表决。

68第九十条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计票和和监票。审议事项与股东有利害关系监票。审议事项与股东有利害关系的，的，相关股东及代理人不得参加计票、相关股东及代理人不得参加计票、监票。

监票。股东会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应股东代表与律师共同负责计票、监票，当由股东代表与监事代表共同负责计并当场公布表决结果，决议的表决结果票、监票，并当场公布表决结果，决载入会议记录。

议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司通过网络或其他方式投票的公股东或其代理人，有权通过相应的投票司股东或其代理人，有权通过相应的系统查验自己的投票结果。

投票系统查验自己的投票结果。

69第九十一条股东大会现场结束时间第九十三条股东会现场结束时间不

不得早于网络或其他方式，会议主持得早于网络或其他方式，会议主持人应人应当宣布每一提案的表决情况和结当宣布每一提案的表决情况和结果并果并根据表决结果宣布提案是否通根据表决结果宣布提案是否通过。

过。在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东大场、网络及其他表决方式中所涉及的公会现场、网络及其他表决方式中所涉司、计票人、监票人、主要股东、网络

及的公司、计票人、监票人、主要股服务方等相关各方对表决情况均负有保

东、网络服务方等相关各方对表决情密义务。

况均负有保密义务。

70第九十二条出席股东大会的股东，第九十四条出席股东会的股东，应当

应当对提交表决的提案发表以下意见对提交表决的提案发表以下意见之一：

之一：同意、反对或弃权。同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表未填、错填、字迹无法辨认的表决

决票、未投的表决票均视为投票人放票、未投的表决票均视为投票人放弃表

弃表决权利，其所持股份数的表决结决权利，其所持股份数的表决结果应计果应计为“弃权”。为“弃权”。

71第九十四条股东大会的会决议应当第九十六条股东会的会决议应当及

及时公告，公告中应列明出席会议的时公告，公告中应列明出席会议的股东股东和代理人人数、所持有表决权的和代理人人数、所持有表决权的股份总

股份总数及占公司有表决权股份总数数及占公司有表决权股份总数的比例、

的比例、表决方式、每项提案的表决表决方式、每项提案的表决结果和通过结果和通过的各项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。

72第九十五条提案未获通过，或者本第九十七条提案未获通过，或者本次

次股东大会变更前次股东大会决议股东会变更前次股东会决议的，应当在的，应当在股东大会决议公告中特别股东会决议公告中特别提示。

提示。

73第九十六条股东大会通过有关董第九十八条股东会通过有关董事选

事、监事选举提案的，新任董事、监举提案的，新任董事就任时间为从股东事就任时间为从股东大会决议通过之会决议通过之日起计算。

日起计算。

74第九十七条股东大会通过有关派第九十九条股东会通过有关派现、送

现、送股或资本公积转增股本提案的，股或资本公积转增股本提案的，公司将公司将在股东大会结束后2个月内实在股东会结束后2个月内实施具体方施具体方案。案。

75第九十八条公司设立党委。党委设第一百条公司设立党委。党委设书记

书记1名，其他党委成员若干名。符1名，其他党委成员若干名。符合条件合条件的党委成员可以通过法定程序的党委成员可以通过法定程序进入董事

进入董事会、监事会、经理层，董事会、审计委员会、经理层，董事会、审会、监事会、经理层成员中符合条件计委员会、经理层成员中符合条件的党的党员可以依照有关规定和程序进入员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委。同时，按规定设立纪委。同时，按规定设立纪委。76第一百条公司董事为自然人，有下第一百零二条公司董事为自然人，有列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓行期满未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企（三）担任破产清算的公司、企业

业的董事或者厂长、总经理，对该公的董事或者厂长、总经理，对该公司、司、企业的破产负有个人责任的，自企业的破产负有个人责任的，自该公司、该公司、企业破产清算完结之日起未企业破产清算完结之日起未逾3年；

逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

照、责令关闭的公司、企业的法定代人，并负有个人责任的，自该公司、企表人，并负有个人责任的，自该公司、业被吊销营业执照之日起未逾3年；

企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到

（五）个人所负数额较大的债务期未清偿被人民法院列为失信被执行到期未清偿；人；

（六）被中国证监会处以证券市（六）被中国证监会处以证券市场

场禁入处罚，期限未满的；禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规（七）被证券交易所公开认定为不

章规定的其他内容。适合担任上市公司董事、高级管理人员违反本条规定选举、委派董事等，期限未满的;的，该选举、委派或者聘任无效。董（八）法律、行政法规或部门规章事在任职期间出现本条情形的，公司规定的其他内容。

解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

77第一百零一条董事由股东大会选举第一百零三条董事由股东会选举或或更换，任期3年。董事任期届满，更换，并可在任期届满前由股东会解除可连选连任。董事在任期届满以前，其职务。董事任期3年。董事任期届满，股东大会不能无故解除其职务。可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本本届董事会任期届满时为止。董事任届董事会任期届满时为止。董事任期届期届满未及时改选，在改选出的董事满未及时改选，在改选出的董事就任前，就任前，原董事仍应当依照法律、行原董事仍应当依照法律、行政法规、部政法规、部门规章和本章程的规定，门规章和本章程的规定，履行董事职务。

履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级董事可以由总经理或者其他高管理人员兼任，但兼任总经理或者其他级管理人员兼任，但兼任总经理或者高级管理人员职务的董事，总计不得超其他高级管理人员职务的董事，总计过公司董事总数的1/2。不得超过公司董事总数的1/2。公司董事的选聘应遵循公开、公公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举平、公正、独立的原则。在董事的选过程中，应充分反映中小股东的意见。

举过程中，应充分反映中小股东的意见。

78第一百零二条董事应当遵守法律、第一百零四条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程，对公司负有下列政法规和本章程，对公司负有下列忠实忠实义务：义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或（一）不得利用职权收受贿赂或者

者其他非法收入，不得侵占公司的财其他非法收入，不得侵占公司的财产；

产；（二）不得挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以

（三）不得将公司资产或者资金其个人名义或者其他个人名义开立账户以其个人名义或者其他个人名义开立存储；

账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未

（四）不得违反本章程的规定，经股东会或董事会同意，将公司资金借

未经股东大会或董事会同意，将公司贷给他人或者以公司财产为他人提供担资金借贷给他人或者以公司财产为他保；

人提供担保；（五）不得违反本章程的规定，未

（五）不得违反本章程的规定或经董事会或未经股东会同意，与本公司

未经股东大会同意，与本公司订立合订立合同或者进行交易；

同或者进行交易；（六）未经股东会同意，不得利用

（六）未经股东大会同意，不得职务便利，为自己或他人谋取本应属于

利用职务便利，为自己或他人谋取本公司的商业机会，自营或者为他人经营应属于公司的商业机会，自营或者为与本公司同类的业务；

他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金

（七）不得接受与公司交易的佣归为己有；

金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公

（九）不得利用其关联关系损害司利益；

公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章

（十）法律、行政法规、部门规及本章程规定的其他忠实义务。

章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应董事违反本条规定所得的收入，当归公司所有；给公司造成损失的，应应当归公司所有；给公司造成损失的，当承担赔偿责任。

应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第一款第(五)项规定。

79第一百零三条董事应当遵守法律、第一百零五条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程，对公司负有下列政法规和本章程，对公司负有下列勤勉勤勉义务：义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

使公司赋予的权利，以保证公司的商公司赋予的权利，以保证公司的商业行业行为符合国家法律、行政法规以及为符合国家法律、行政法规以及国家各

国家各项经济政策的要求，商业活动项经济政策的要求，商业活动不超过营不超过营业执照规定的业务范围；业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管（三）及时了解公司业务经营管理理状况；状况；

（四）应当对公司定期报告签署（四）应当对公司定期报告签署书

书面确认意见，保证公司所披露的信面确认意见，保证公司所披露的信息真息真实、准确、完整；实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有（五）应当如实向审计委员会提供

关情况和资料，不得妨碍监事会或者有关情况和资料，不得妨碍审计委员会监事行使职权；或者审计委员会成员行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规章章及本章程规定的其他勤勉义务。及本章程规定的其他勤勉义务。

80第一百零四条董事连续两次未能亲第一百零六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事自出席，也不委托其他董事出席董事会会会议，视为不能履行职责，董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当应当建议股东大会予以撤换。建议股东会予以撤换。

81第一百零五条董事可以在任期届满第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前提出辞职。董事辞职应向董事会提提交书面辞职报告。交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事如因董事的辞职导致公司董事会

会低于法定最低人数时，在改选出的低于法定最低人数时，在改选出的董事董事就任前，原董事仍应当依照法律、就任前，原董事仍应当依照法律、行政行政法规、部门规章和本章程规定，法规、部门规章和本章程规定，履行董履行董事职务。事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自除前款所列情形外，董事辞职自辞辞职报告送达董事会时生效。职报告送达董事会时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

82第一百一十条公司设董事会，对股第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。东会负责。

83第一百一十二条董事会行使下列职第一百一十四条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股（一）召集股东会，并向股东会东大会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投投资方案；资方案；

（四）制订公司的年度财务预（四）制订公司的年度财务预算

算方案、决算方案；方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司的利润分配方案

案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少（六）制订公司增加或者减少注

注册资本、发行债券或其他证券及上册资本、发行债券或其他证券及上市方市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收（七）拟订公司重大收购、收购

购本公司股票或者合并、分立、解散本公司股票或者合并、分立、解散及变及变更公司形式的方案；更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，（八）在股东会授权范围内，决

决定公司对外投资、收购出售资产、定公司对外投资、收购出售资产、资产

资产抵押、对外担保事项、委托理财、抵押、对外担保事项、委托理财、关联

关联交易等事项；交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构（九）决定公司内部管理机构的的设置；设置；

（十）聘任或者解聘公司总经（十）聘任或者解聘公司总经理、理、董事会秘书及其他高级管理人员，董事会秘书及其他高级管理人员，并决并决定其报酬事项和奖惩事项；根据定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

总经理的提名，聘任或者解聘公司副的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理、财务负责人等高级管理人员，财务负责人等高级管理人员，并决定其并决定其报酬事项和奖惩事项；报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制（十一）制订公司的基本管理制度；度；

（十二）制订本章程的修改方（十二）制订本章程的修改方案；案；（十三）向股东会提请聘请或更换

（十三）向股东大会提请聘请或为公司审计的会计师事务所；

更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇

（十四）听取公司总经理的工作报并检查总经理的工作；

汇报并检查总经理的工作；（十五）管理公司信息披露事项；

（十五）管理公司信息披露事（十六）法律、行政法规、部门规项；章或本章程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

84第一百一十三条公司董事会应当就第一百一十五条公司董事会应当就

注册会计师对公司财务报告出具的非注册会计师对公司财务报告出具的非标标准审计意见向股东大会作出说明。准审计意见向股东会作出说明。

85第一百一十四条董事会制定董事会第一百一十六条董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大议事规则，以确保董事会落实股东会决会决议，提高工作效率，保证科学决议，提高工作效率，保证科学决策。

策。

86第一百一十五条董事会通过拟定制第一百一十七条董事会通过拟定制度

度确定对外投资、收购出售资产、资确定对外投资、收购出售资产、资产抵

产抵押、对外担保事项、委托理财、押、对外担保事项、委托理财、关联交关联交易的权限并报股东大会审议通易的权限并报股东会审议通过；重大投过；重大投资项目应当组织有关专家、资项目应当组织有关专家、专业人员进

专业人员进行评审，并报股东大会批行评审，并报股东会批准。

准。董事会享有下列投资、决策权限：董事会享有下列投资、决策权（一）购买或者出售资产或者股限：权；对外投资（含委托理财、委托贷款

（一）购买或者出售资产或者股等）、提供财务资助；委托或者受托管理权；对外投资（含委托理财、委托贷资产和业务；债权、债务重组；转让或款等）、提供财务资助；委托或者受托者受让研究与开发项目；股东会认定的

管理资产和业务；债权、债务重组；其他交易。上述交易额达下列标准的事转让或者受让研究与开发项目；股东项：

大会认定的其他交易。上述交易额达1、交易涉及的资产总额(同时存在下列标准的事项：帐面值和评估值的以高者为准)占公司

1、交易涉及的资产总额(同时存最近一期经审计总资产10%以上不满

在帐面值和评估值的以高者为准)占50%的；

公司最近一期经审计总资产10%以上其中，公司在一年内购买、出售重不满50%的；大资产超过公司最近一期经审计总资产其中，公司在一年内购买、出售30%的事项由股东会审议通过。

重大资产超过公司最近一期经审计总2、交易标的（如股权）在最近一

资产30%的事项由股东大会审议通过。个会计年度相关的营业收入占公司最近

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计营业收入的10％

一个会计年度相关的营业收入占公司以上，且绝对金额超过1000万元人民最近一个会计年度经审计营业收入的币的；

10％以上，且绝对金额超过1000万其中，交易标的（如股权）在最近

元人民币的；一个会计年度相关的营业收入占公司最其中，交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计营业收入的近一个会计年度相关的营业收入占公50％以上，且绝对金额超过5000万元司最近一个会计年度经审计营业收入人民币的由股东会审议通过。

的50％以上，且绝对金额超过50003、交易产生的利润占公司最近一万元人民币的由股东大会审议通过。个会计年度经审计净利润的10%以上，

3、交易产生的利润占公司最近且绝对金额超过100万元人民币的；

一个会计年度经审计净利润的10%以其中，交易产生的利润占公司最近上，且绝对金额超过100万元人民币一个会计年度经审计净利润的50％以的；上，且绝对金额超过500万元人民币的其中，交易产生的利润占公司最由股东会审议通过。

近一个会计年度经审计净利润的50％4、交易标的（如股权）在最近一以上，且绝对金额超过500万元人民个会计年度相关的净利润占公司最近一币的由股东大会审议通过。个会计年度经审计净利润的10%以上，

4、交易标的（如股权）在最近且绝对金额超过100万元人民币的；

一个会计年度相关的净利润占公司最其中，交易标的（如股权）在最近近一个会计年度经审计净利润的10%一个会计年度相关的净利润占公司最近以上，且绝对金额超过100万元人民一个会计年度经审计净利润的50％以币的；上，且绝对金额超过500万元人民币的其中，交易标的（如股权）在最由股东会审议通过。

近一个会计年度相关的净利润占公司5、交易的成交金额（含承担债务最近一个会计年度经审计净利润的和费用）占公司最近一期经审计净资产

50％以上，且绝对金额超过500万元的10％以上，且绝对金额超过1000万人民币的由股东大会审议通过。元人民币的；5、交易的成交金额（含承担债其中，交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净务和费用）占公司最近一期经审计净资

资产的10％以上，且绝对金额超过产的50％以上，且绝对金额超过5000

1000万元人民币的；万元人民币的由股东会审议通过。

其中，交易的成交金额（含承担6、公司与关联方发生的交易金额债务和费用）占公司最近一期经审计在100万元以上，且占公司最近一期经净资产的50％以上，且绝对金额超过审计净资产绝对值0.5%以上的关联交

5000万元人民币的由股东大会审议易事项；

通过。其中公司与关联方发生的交易金

6、公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一

额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联期经审计净资产绝对值0.5%以上的关交易，应提交股东会审议通过。

联交易事项；上述指标涉及的数据如为负值，取其中公司与关联方发生的交易绝对值计算。

金额在3000万元以上，且占公司最在董事会决策权限内涉及日常经近一期经审计净资产绝对值5%以上的营的事项，由董事会授权经营管理层决关联交易，应提交股东大会审议通过。定。

上述指标涉及的数据如为负值，（二）本章程及股东会授予的其他取绝对值计算。投资、决策权限。

在董事会决策权限内涉及日常

经营的事项，由董事会授权经营管理层决定。

（二）本章程及股东大会授予的

其他投资、决策权限。

87第一百一十六条董事会根据监管部第一百一十八条董事会根据监管部

门的规定设立战略委员会、提名委员门的规定设立战略委员会、提名委员会、

会、审计委员会、薪酬与考核委员会，审计委员会、薪酬与考核委员会，也可也可以根据需要设立其他专门委员以根据需要设立其他专门委员会。各专会。各专门委员会向董事会提供专业门委员会向董事会提供专业意见或根据意见或根据董事会授权就专业事项进董事会授权就专业事项进行决策。各专行决策。各专门委员会由董事组成，门委员会由董事组成，其中审计委员会其中审计委员会成员应当由不在公司成员应当由不在公司担任高级管理人员担任高级管理人员的董事担任。的董事担任。

前述各专门委员会的工作规则前述各专门委员会的工作规则由由董事会另行制定。各委员会应当制董事会另行制定。各委员会应当制定年定年度工作计划，并定期召开会议。度工作计划，并定期召开会议。

公司应当兼顾股东、债权人和其公司应当兼顾股东、债权人和其他

他利益相关者合法权益，制定清晰的利益相关者合法权益，制定清晰的发展发展战略和良好的价值准则，并确保战略和良好的价值准则，并确保在公司在公司得到有效贯彻。公司发展战略得到有效贯彻。公司发展战略由董事会由董事会负责制定并向股东大会报负责制定并向股东会报告。董事会在制告。董事会在制定发展战略时应当充定发展战略时应当充分考虑公司所处的分考虑公司所处的宏观经济形势、市宏观经济形势、市场环境、风险承受能

场环境、风险承受能力和自身比较优力和自身比较优势等因素，明确市场定势等因素，明确市场定位，突出差异位，突出差异化和特色化，不断提高公化和特色化，不断提高公司核心竞争司核心竞争力。

力。董事会对公司风险管理承担最终董事会对公司风险管理承担最责任。董事会应当根据公司风险状况、终责任。董事会应当根据公司风险状发展规模和速度，建立全面的风险管理况、发展规模和速度，建立全面的风战略、政策和程序，判断公司面临的主险管理战略、政策和程序，判断公司要风险，确定适当的风险容忍度和风险面临的主要风险，确定适当的风险容偏好，督促高级管理层有效地识别、计忍度和风险偏好，督促高级管理层有量、监测、控制并及时处置公司面临的效地识别、计量、监测、控制并及时各种风险。董事会及其风险管理委员会处置公司面临的各种风险。董事会及应当定期听取高级管理层关于公司风险其风险管理委员会应当定期听取高级状况的专题报告，对公司风险水平、风管理层关于公司风险状况的专题报险管理状况、风险承受能力进行评估，告，对公司风险水平、风险管理状况、并提出全面风险管理意见。

风险承受能力进行评估，并提出全面公司应当建立健全对董事的履职风险管理意见。评价体系，明确董事的履职标准，建立公司应当建立健全对董事和监并完善董事履职与诚信档案。公司对董事的履职评价体系，明确董事和监事事的履职评价应当包括董事自评、董事的履职标准，建立并完善董事和监事会评价及外部评价等多个维度。董事会履职与诚信档案。公司对董事和监事应当分别根据董事的履职情况提出董事的履职评价应当包括董事和监事自合理的薪酬安排并报股东会审议通过。

评、董事会评价和监事会评价及外部评价等多个维度。监事会负责对公司董事和监事履职的综合评价，向主管部门报告最终评价结果并通报股东大会。董事会、监事会应当分别根据董事和监事的履职情况提出董事和监事合理的薪酬安排并报股东大会审议通过。

88第一百一十八条董事长行使下列职第一百二十条董事长行使下列职权：

权：（一）主持股东会和召集、主持董

（一）主持股东大会和召集、主事会会议；

持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执

（二）督促、检查董事会决议的行；

执行；（三）签署公司股票、公司债券及

（三）签署公司股票、公司债券其他有价证券；

及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他

（四）签署董事会重要文件和其应由公司法定代表人签署的其他文件；

他应由公司法定代表人签署的其他文（五）在发生特大自然灾害等不可件；抗力的紧急情况下，对公司事务行使符（五）在发生特大自然灾害等不合法律规定和公司利益的特别处置权，可抗力的紧急情况下，对公司事务行并在事后向公司董事会和股东会报告；

使符合法律规定和公司利益的特别处（六）董事会授予的其他职权。

置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

89第一百一十九条董事长不能履第一百二十一条董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由副行职务或者不履行职务的，由半数董事长（如有）履行职务。副董以上董事共同推举一名董事履行事长不能履行职务或者不履行职职务。

务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

90第一百二十条董事会每年至少第一百二十二条董事会每年至

召开两次会议，由董事长召集，少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前通知全体董于会议召开10日前通知全体董事。

事和监事。

91第一百二十一条代表1/10以上表第一百二十三条代表1/10以上表决

决权的股东、1/3以上董事或者监事权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。会，可以提议召开董事会临时会议。董董事长应当自接到提议后10日内，召事长应当自接到提议后10日内，召集和集和主持董事会会议。主持董事会会议。

92第一百二十二条董事会召开临时董第一百二十四条董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：书面、电话、事会会议的通知方式为：书面、电话、电子邮件或传真等合法有效方式；会电子邮件或传真等合法有效方式；会议

议通知在会议召开3日前送达全体董通知在会议召开3日前送达全体董事、

事、监事、总经理和董事会秘书。如审计委员会成员、总经理和董事会秘书。

发生紧急情况，经全体董事同意，可如发生紧急情况，经全体董事同意，可以以口头、电话方式通知立刻召开临以以口头、电话方式通知立刻召开临时时会议。会议。

93第一百二十五条董事与董事会会议第一百二十七条董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业有关联关系的

的不得对该项决议行使表决权，也不不得对该项决议行使表决权，也不得代得代理其他董事行使表决权。该董事理其他董事行使表决权。该董事会会议会会议由过半数的无关联关系董事出由过半数的无关联关系董事出席即可举

席即可举行，董事会会议所作决议须行，董事会会议所作决议须经无关联关经无关联关系董事过半数通过。出席系董事过半数通过。出席董事会的无关董事会的无关联董事人数不足3人的，联董事人数不足3人的，应将该事项提应将该事项提交股东大会审议。交股东会审议。

94第三节独立董事

95第一百三十二条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

96第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社

会关系;

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、

子女;

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女;

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女;

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人

员及主要负责人;

（七）最近十二个月内曾经具有第

一项至第六项所列举情形的人员;

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

97第一百三十四条担任公司独立董事

应当符合下列条件:

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格;

（二）符合本章程规定的独立性要

求;

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则;（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工

作经验;

（五）具有良好的个人品德，不存

在重大失信等不良记录;

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

98第一百三十五条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责:

（一）参与董事会决策并对所议事

项发表明确意见;

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益;

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平;

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

99第一百三十六条独立董事行使下列

特别职权:

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查;

（二）向董事会提议召开临时股东

会;

（三）提议召开董事会会议;

（四）依法公开向股东征集股东权

利;

（五）对可能损害公司或者中小股

东权益的事项发表独立意见;

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

100第一百三十七条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议:

（一）应当披露的关联交易;（二）公司及相关方变更或者豁免

承诺的方案;

（三）被收购上市公司董事会针对

收购所作出的决策及采取的措施;

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

101第一百三十八条公司建立全部由独

立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十

七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主

持;召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

102第四节董事会专门委员会

103第一百三十九条公司董事会设置审计委员会。审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，且其中至少有一名独立董事为财务会计专业人士。审计委员会主任委员为召集人，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。

104第一百四十条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议:

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告;

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;

（三）聘任或者解聘上市公司财务

负责人;

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正;

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

105第一百四十一条审计委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

106第一百四十二条公司董事会设置【战

略】、【提名】、【薪酬与考核】等其他专

门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

107第一百四十三条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议:

（一）提名或者任免董事;

（二）聘任或者解聘高级管理人

员;

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

108第一百四十四条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议:

（一）董事、高级管理人员的薪酬;

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就;

（三）董事、高级管理人员在拟分

拆所属子公司安排持股计划;

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

109第一百三十一条本章程第九十八条第一百四十六条本章程第一百零二

关于不得担任董事的情形、同时适用条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠本章程第一百零四条关于董事的

实义务和第一百零一条（四）～（五）忠实义务和第一百零五条（四）～（五）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高关于勤勉义务的规定，同时适用于高级级管理人员。管理人员。

110第一百三十六条总经理工作细则包第一百五十一条总经理工作细则包

括下列内容：括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、（一）总经理会议召开的条件、程程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人（二）总经理及其他高级管理人员员各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签（三）公司资金、资产运用，签订

订重大合同的权限，以及向董事会、重大合同的权限，以及向董事会的报告监事会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他项。

事项。

111第一百三十八条总经理应当根据董第一百五十三条总经理应当根据董

事会或者监事会的要求，向董事会或事会的要求，向董事会报告公司重大合者监事会报告公司重大合同的签订、同的签订、执行情况、资金运用情况和

执行情况、资金运用情况和盈亏情况。盈亏情况。总经理必须保证该报告的真总经理必须保证该报告的真实性。实性。

总经理拟定有关职工工资、福利、总经理拟定有关职工工资、福利、

安全生产以及劳动保护、劳动保险、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解解聘（或开除）公司职工等涉及职工聘（或开除）公司职工等涉及职工切身

切身利益的问题时，应当事先听取工利益的问题时，应当事先听取工会的意会的意见。见。

112第一百三十九条公司设董事会秘第一百五十四条公司设董事会秘书，书，负责公司股东大会和董事会会议负责公司股东会和董事会会议的筹备、的筹备、文件保管以及公司股东资料文件保管以及公司股东资料管理，办理管理，办理信息披露事务等事宜。信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

113第八章监事会删除

114第一百四十一条本章程第九十八条删除

关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

115第一百四十二条监事应当遵守法删除

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

116第一百四十三条监事的任期每届为删除

3年。监事任期届满，连选可以连任。

117第一百四十四条监事任期届满未及删除时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

118第一百四十五条监事可以列席董事删除会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

119第一百四十六条监事不得利用其关删除

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

120第一百四十七条监事执行公司职务删除

时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

121第一百四十八条公司设监事会。监删除

事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适

当比例的公司职工代表，其中职工代表1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

122第一百四十九条监事会行使下列职删除

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大

会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八

十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构

协助其工作，费用由公司承担。

123第一百五十条监事会每6个月至少删除召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

124第一百五十一条监事会制定监事会删除

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

125第一百五十二条监事会应当将所议删除

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

126第一百五十三条监事会会议通知包删除

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

127第一百五十六条公司除法定的会计第一百五十八条公司除法定的会计账账册外，不另立会计账册。公司的资簿外，不另立会计账簿。公司的资产，产，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

128第一百五十七条公司分配当年税后第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额法定公积金。公司法定公积金累计额为为公司注册资本的50%以上的，可以不公司注册资本的50%以上的，可以不再再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补公司的法定公积金不足以弥补以

以前年度亏损的，在依照前款规定提前年度亏损的，在依照前款规定提取法取法定公积金之前，应当先用当年利定公积金之前，应当先用当年利润弥补润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公公司从税后利润中提取法定公积积金后，经股东大会决议，还可以从金后，经股东会决议，还可以从税后利税后利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后公司弥补亏损和提取公积金后所

所余税后利润，按照股东持有的股份余税后利润，按照股东持有的股份比例比例分配，但本章程规定不按持股比分配，但本章程规定不按持股比例分配例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司股东会违反前款规定，在公司弥补弥补亏损和提取法定公积金之前向股亏损和提取法定公积金之前向股东分配

东分配利润的，股东必须将违反规定利润的，股东必须将违反规定分配的利分配的利润退还公司。润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与公司持有的本公司股份不参与分分配利润。配利润。

129第一百五十九条公司的利润分配政第一百六十一条公司的利润分配政

策：策：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

1、公司重视对投资者的合理投1、公司重视对投资者的合理投资资回报，保持利润分配政策的连续性回报，保持利润分配政策的连续性和稳和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、定性，同时兼顾公司的长远利益、全体全体股东的整体利益及公司的可持续股东的整体利益及公司的可持续发展。

发展。2、利润分配应当坚持按法定顺序

2、利润分配应当坚持按法定顺分配的原则，不得超过累计可分配利润序分配的原则，不得超过累计可分配的范围。公司对利润分配政策的决策和利润的范围。公司对利润分配政策的论证过程中应当充分考虑独立董事和中决策和论证过程中应当充分考虑独立小股东的意见。

董事和中小股东的意见。（二）利润分配具体内容及条件

（二）利润分配具体内容及条件1、利润分配的形式。公司采取现

1、利润分配的形式。公司采取金、股票或者现金股票相结合或者法律、现金、股票或者现金股票相结合或者法规允许的其他方式分配利润。公司积法律、法规允许的其他方式分配利润。极推行以现金方式分配股利，具备现金公司积极推行以现金方式分配股利，分红条件的，应当优先采用现金分红进具备现金分红条件的，应当优先采用行利润分配。

现金分红进行利润分配。2、实施现金分红应当满足的条

2、实施现金分红应当满足的条（1）公司该年度或半年度实现盈件利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、

（1）公司该年度或半年度实现提取公积金后所余的税后利润）为正值、盈利且累计可分配利润（即公司弥补且公司经营性现金流为正值；亏损、提取公积金后所余的税后利润）（2）审计机构对公司该年度财务

为正值、且公司经营性现金流为正值；报告出具标准无保留意见的审计报告；

（2）审计机构对公司该年度财（3）公司无重大现金支出等事项

务报告出具标准无保留意见的审计报发生（募集资金项目除外）。

告；重大现金支出是指：公司未来十二

（3）公司无重大现金支出等事个月内拟对外投资、收购资产或购买设

项发生（募集资金项目除外）。备累计支出达到或超过公司最近一期经重大现金支出是指：公司未来十审计净资产的50%，且超过5000万元二个月内拟对外投资、收购资产或购或者达到或超过公司最近一期经审计总

买设备累计支出达到或超过公司最近资产的30%。

一期经审计净资产的50%，且超过（4）现金分红不影响公司正常经

5000万元或者达到或超过公司最近营的资金需求。

一期经审计总资产的30%。3、现金分红的具体方式和比例

（4）现金分红不影响公司正常在符合利润分配原则、保证公司正

经营的资金需求。常经营和长远发展的前提下，公司原则

3、现金分红的具体方式和比例上每年年度股东会召开后进行一次现金

在符合利润分配原则、保证公司分红，公司董事会可以根据公司的盈利正常经营和长远发展的前提下，公司状况及资金需求状况提议公司进行中期原则上每年年度股东大会召开后进行现金分红。

一次现金分红，公司董事会可以根据公司在满足现金分红条件时，每年公司的盈利状况及资金需求状况提议以现金方式分配的利润应不少于当年实公司进行中期现金分红。现的可分配利润的百分之二十。

公司在满足现金分红条件时，每4、制定现金分红方案的要求年以现金方式分配的利润应不少于当（1）董事会应当综合考虑所处行

年实现的可分配利润的百分之二十。业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

4、制定现金分红方案的要求利水平以及是否有重大资金支出安排等

（1）董事会应当综合考虑所处因素，区分下列情形，并按照公司章程

行业特点、发展阶段、自身经营模式、规定的程序，提出差异化的现金分红政盈利水平以及是否有重大资金支出安策：排等因素，区分下列情形，并按照公*公司发展阶段属成熟期且无重司章程规定的程序，提出差异化的现大资金支出安排的，进行利润分配时，金分红政策：现金分红在本次利润分配中所占比例最

*公司发展阶段属成熟期且无低应达到80%；

重大资金支出安排的，进行利润分配*公司发展阶段属成熟期且有重时，现金分红在本次利润分配中所占大资金支出安排的，进行利润分配时，比例最低应达到80%；现金分红在本次利润分配中所占比例最

*公司发展阶段属成熟期且有低应达到40%；

重大资金支出安排的，进行利润分配*公司发展阶段属成长期且有重时，现金分红在本次利润分配中所占大资金支出安排的，进行利润分配时，比例最低应达到40%；现金分红在本次利润分配中所占比例最

*公司发展阶段属成长期且有低应达到20%；

重大资金支出安排的，进行利润分配公司发展阶段不易区分但有重大时，现金分红在本次利润分配中所占资金支出安排的，可以按照前款第*项比例最低应达到20%；规定处理。

公司发展阶段不易区分但有重（2）公司在制定现金分红具体方

大资金支出安排的，可以按照前款第案时，董事会应当认真研究和论证公司*项规定处理。现金分红的时机、条件和最低比例、调

（2）公司在制定现金分红具体整的条件及其决策程序要求等事宜，充方案时，董事会应当认真研究和论证分听取独立董事的意见。独立董事认为公司现金分红的时机、条件和最低比现金分红具体方案可能损害公司或者中

例、调整的条件及其决策程序要求等小股东权益的，有权发表独立意见。董事宜，充分听取独立董事的意见。独事会对独立董事的意见未采纳或者未完立董事认为现金分红具体方案可能损全采纳的，应当在董事会决议中记载独害公司或者中小股东权益的，有权发立董事的意见及未采纳的具体理由，并表独立意见。董事会对独立董事的意披露。

见未采纳或者未完全采纳的，应当在独立董事可以征集中小股东的意董事会决议中记载独立董事的意见及见，提出分红提案，并直接提交董事会未采纳的具体理由，并披露。审议。

独立董事可以征集中小股东的（3）股东会对现金分红具体方案意见，提出分红提案，并直接提交董进行审议前，公司应当通过多种渠道主事会审议。动与股东特别是中小股东进行沟通和交（3）股东大会对现金分红具体流，充分听取中小股东的意见和诉求，方案进行审议前，公司应当通过多种及时答复中小股东关心的问题。

渠道主动与股东特别是中小股东进行5、股票股利分配的条件

沟通和交流，充分听取中小股东的意公司在经营状况良好时，根据累计见和诉求，及时答复中小股东关心的可供分配利润、公积金等状况，在确保问题。公司股本规模、股权结构合理的前提下，

5、股票股利分配的条件董事会可提出股票股利分配预案。

公司在经营状况良好时，根据累（三）利润分配决策程序计可供分配利润、公积金等状况，在1、董事会制订年度利润分配方案、确保公司股本规模、股权结构合理的中期利润分配方案；

前提下，董事会可提出股票股利分配2、独立董事应对利润分配方案进预案。行审核并独立发表审核意见，审计委员（三）利润分配决策程序会应对利润分配方案进行审核并提出审

1、董事会制订年度利润分配方核意见；

案、中期利润分配方案；3、董事会审议通过利润分配方案

2、独立董事应对利润分配方案后报股东会审议批准，公告董事会决议

进行审核并独立发表审核意见，监事时应同时披露独立董事和审计委员会的会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

审核意见；4、股东会审议利润分配方案时，

3、董事会审议通过利润分配方应充分考虑中小股东的意见，应当提供

案后报股东大会审议批准，公告董事网络投票等方式以方便股东参与股东会会决议时应同时披露独立董事和监事表决，并经出席股东会的股东所持表决会的审核意见；权的2/3以上通过；

4、股东大会审议利润分配方案5、公司召开年度股东会审议年度时，应充分考虑中小股东的意见，应利润分配方案时，可审议批准下一年中当提供网络投票等方式以方便股东参期现金分红的条件、比例上限、金额上

与股东大会表决，并经出席股东大会限等。年度股东会审议的下一年中期分的股东所持表决权的2/3以上通过；红上限不应超过相应期间归属于上市公

5、公司召开年度股东大会审议司股东的净利润。董事会根据股东会决

年度利润分配方案时，可审议批准下议在符合利润分配的条件下制定具体的一年中期现金分红的条件、比例上限、中期分红方案。

金额上限等。年度股东大会审议的下股东会批准利润分配方案后，或公一年中期分红上限不应超过相应期间司董事会根据年度股东会审议通过的下归属于上市公司股东的净利润。董事一年中期分红条件和上限制定具体方案会根据股东大会决议在符合利润分配后，须在会议召开后两个月内完成股利的条件下制定具体的中期分红方案。（或股份）的派发事项。

股东大会批准利润分配方案后，股东违规占用公司资金的，公司应或公司董事会根据年度股东大会审议当扣减该股东所分配的现金红利，以偿通过的下一年中期分红条件和上限制还其占用的资金。

定具体方案后，须在会议召开后两个（四）利润分配政策的调整原则、月内完成股利（或股份）的派发事项。决策程序和机制股东违规占用公司资金的，公司1、公司根据生产经营情况、投资应当扣减该股东所分配的现金红利，规划和长期发展的需要，需调整利润分以偿还其占用的资金。配政策的，应由公司董事会根据实际情

（四）利润分配政策的调整原况提出利润分配政策调整议案，并提交

则、决策程序和机制股东会审议。其中，确有必要对本章程

1、公司根据生产经营情况、投确定的现金分红政策进行调整或者变更

资规划和长期发展的需要，需调整利的，应当满足本章程规定的条件，经过润分配政策的，应由公司董事会根据详细论证后，履行相应的决策程序，并实际情况提出利润分配政策调整议经出席股东会的股东所持表决权的2/3案，并提交股东大会审议。其中，确以上通过。同时，公司应当提供网络投有必要对本章程确定的现金分红政策票等方式以方便中小股东参与股东会表

进行调整或者变更的，应当满足本章决。

程规定的条件，经过详细论证后，履2、调整后的利润分配政策应以股行相应的决策程序，并经出席股东大东权益保护为出发点，且不得违反中国会的股东所持表决权的2/3以上通过。证券监督管理委员会和证券交易所的有同时，公司应当提供网络投票等方式关规定并在提交股东会审议之前由独立以方便中小股东参与股东大会表决。董事发表审核意见。

2、调整后的利润分配政策应以（五）利润分配信息披露机制

股东权益保护为出发点，且不得违反公司应在定期报告中详细披露利中国证券监督管理委员会和证券交易润分配方案特别是现金分红政策的指定所的有关规定并在提交股东大会审议及执行情况；如对现金分红政策进行调

之前由独立董事发表审核意见。整或变更的，详细说明调整或变更的条

（五）利润分配信息披露机制件和程序是否合规、透明。如果公司当

公司应在定期报告中详细披露年盈利且满足现金分红条件，但董事会利润分配方案特别是现金分红政策的未作出现金利润分配预案的，公司应当指定及执行情况；如对现金分红政策在定期报告中披露原因，并应说明未用进行调整或变更的，详细说明调整或于分红的资金留存公司的用途，独立董变更的条件和程序是否合规、透明。事应当发表独立意见，并充分听取中小如果公司当年盈利且满足现金分红条股东的意见。

件，但董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，并应说明未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见，并充分听取中小股东的意见。

130第一百六十三条公司聘用会计师事第一百六十五条公司聘用会计师事

务所必须由审计委员会全体成员过半务所必须由审计委员会全体成员过半数

数同意后，提交董事会审议，并由股同意后，提交董事会审议，并由股东会东大会决定，董事会不得在股东大会决定，董事会不得在股东会决定前委任决定前委任会计师事务所。会计师事务所。

公司应当根据法律法规的相关公司应当根据法律法规的相关规

规定细化选聘会计师事务所的评价标定细化选聘会计师事务所的评价标准，准，对会计师事务所的应聘文件进行对会计师事务所的应聘文件进行评价，评价，并对参与评价人员的评价意见并对参与评价人员的评价意见予以记录予以记录并保存。并保存。

131第一百六十五条会计师事务所的审第一百六十七条会计师事务所的审

计费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。

132第一百六十六条公司解聘或者续聘第一百六十八条公司解聘或者续聘

会计师事务所由股东大会作出决定。会计师事务所由股东会作出决定。

133第一百六十七条公司解聘或者不再第一百六十九条公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，提前30日事先续聘会计师事务所时，提前30日事先通通知会计师事务所，公司股东大会就知会计师事务所，公司股东会就解聘会解聘会计师事务所进行表决时，允许计师事务所进行表决时，允许会计师事会计师事务所陈述意见。务所陈述意见。

公司更换会计师事务所的，应当公司更换会计师事务所的，应当在在被审计年度第四季度结束前完成选被审计年度第四季度结束前完成选聘工聘工作。作。

会计师事务所提出辞聘的，应当会计师事务所提出辞聘的，应当向向股东大会说明公司有无不当事宜。股东会说明公司有无不当事宜。134第一百八十条有下列情形之一的，第一百八十二条有下列情形之一的，公公司应当解散并依法进行清算：司应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届满满或者本章程规定的其他解散事由出或者本章程规定的其他解散事由出现；

现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立而解

（三）因公司合并或者分立而解散；

散；（四）违反法律、法规的规定而被

（四）违反法律、法规的规定而依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤

被依法吊销营业执照、责令关闭或者销；

被撤销；（五）公司经营管理发生严重困

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大失，通过其他途径不能解决的，持有公损失，通过其他途径不能解决的，持司全部股东表决权10%以上的股东，可有公司全部股东表决权10%以上的股以请求人民法院解散公司。

东，可以请求人民法院解散公司。

135第一百八十一条公司有本章程第一第一百八十三条公司有本章程第一

百七十八条第（一）项情形的，可以百八十二条第（一）项情形的，可以通通过修改本章程而存续。过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经依照前款规定修改本章程，须经出出席股东大会会议的股东所持表决权席股东会会议的股东所持表决权的2/3

的2/3以上通过。以上通过。

136第一百八十三条清算组在清算期间第一百八十五条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

（一）通知或公告债权人；（一）通知或公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产（二）清理公司财产、编制资产负负债表和财产清单；债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未（三）处理与清算有关的公司未了了结的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算过程程中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩余余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

137第一百八十六条清算组在清理公司第一百八十八条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或应当制定清算方案，并报股东会或者人者人民法院确认。民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、公司财产在分别支付清算费用、职

职工的工资、社会保险费用和法定补工的工资、社会保险费用和法定补偿金，偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余后的剩余财产，公司按照股东持有的财产，公司按照股东持有的股份比例分股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开清算期间，公司存续，但不能开展展与清算无关的经营活动。公司财产与清算无关的经营活动。公司财产在未在未按前款规定清偿前，将不会分配按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

给股东。

138第一百八十八条清算结束后，清算第一百九十条清算结束后，清算组应

组应当制作清算报告，以及清算期间当制作清算报告，以及清算期间收支报收支报表和财务账册，报股东大会或表和财务账册，报股东会或者人民法院者人民法院确认，并报送公司登记机确认，并报送公司登记机关，申请注销关，申请注销公司登记，公司终止。公司登记，公司终止。

139第一百九十一条有下列情形之一第一百九十三条有下列情形之一的，的，公司应当修改章程：公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、（一）《公司法》或有关法律、行

行政法规修改后，章程规定的事项与政法规修改后，章程规定的事项与修改修改后的法律、行政法规的规定相抵后的法律、行政法规的规定相抵触；

触；（二）公司的情况发生变化，与章

（二）公司的情况发生变化，与程记载的事项不一致；

章程记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程。

（三）股东大会决定修改章程。

140第一百九十二条股东大会决议的章第一百九十四条股东会决议的章程

程修改事项应经主管机关审批的，须修改事项应经主管机关审批的，须报原报原审批的主管机关批准；涉及公司审批的主管机关批准；涉及公司登记事

登记事项的，依法办理变更登记。项的，依法办理变更登记。

141第一百九十三条董事会依照股东大第一百九十五条董事会依照股东会

会修改章程的决议和有关主管机关的修改章程的决议和有关主管机关的审批审批意见修改公司章程。意见修改公司章程。

142第一百九十五条释义第一百九十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的股

股份占公司股本总额50%以上的股东；份占公司股本总额50%以上的股东；持

持有股份的比例虽然不足50%，但依其有股份的比例虽然不足50%，但依其持持有的股份所享有的表决权已足以对有的股份所享有的表决权已足以对股东股东大会的决议产生重大影响的股会的决议产生重大影响的股东。

东。（二）实际控制人，是指虽不是公

（二）实际控制人，是指虽不是司的股东，但通过投资关系、协议或者

公司的股东，但通过投资关系、协议其他安排，能够实际支配公司行为的人。

或者其他安排，能够实际支配公司行（三）关联关系，是指公司控股股为的人。东、实际控制人、董事、高级管理人员

（三）关联关系，是指公司控股与其直接或者间接控制的企业之间的关

股东、实际控制人、董事、监事、高系，以及可能导致公司利益转移的其他级管理人员与其直接或者间接控制的关系。但是，国家控股的企业之间不仅企业之间的关系，以及可能导致公司因为同受国家控股而具有关联关系。

利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。143第二百条本章程附件包括股东大会第二百零二条本章程附件包括股东议事规则、董事会议事规则和监事会会议事规则、董事会议事规则。

议事规则。

144第二百零一条本章程在股东大会审第二百零三条本章程在股东会审议

议通过之日起生效。通过之日起生效。