无锡上机数控股份有限公司2022年第五次临时股东大会
无锡上机数控股份有限公司
2022年第五次临时股东大会
会议资料
中国·江苏
2022年7月
1无锡上机数控股份有限公司2022年第五次临时股东大会
目录
一、2022年第五次临时股东大会会议须知3
二、2022年第五次临时股东大会会议议程5
三、2022年第五次临时股东大会会议议案6
议案 1.《关于投资建设年产 40GW单晶硅拉晶及配套生产项目的议案》 6
议案2.《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》10
2无锡上机数控股份有限公司2022年第五次临时股东大会
会议须知
为了维护无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”），应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、
授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员于会议召开前半小
时准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，不能参加表决和发言。
四、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
五、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:
3无锡上机数控股份有限公司2022年第五次临时股东大会
15-15:00。
六、股东在会议召开期间准备发言的就相关问题提出质询的，应当先向大
会会务组申请，经大会主持人许可后方可发言。
七、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
九、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
4无锡上机数控股份有限公司2022年第五次临时股东大会
会议议程
一、会议召开形式本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2022年7月8日14点00分
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、现场会议地点无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号行政楼二楼会议室
四、见证律师
北京植德（上海）律师事务所
五、现场会议议程：
（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
（二）会议主持人宣布现场会议开始
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）股东发言、提问及解答
（五）投票表决
（六）计票人计票，监票人监票
（七）会议主持人宣布表决结果及会议决议
（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（九）与会人员签署会议决议和会议记录
（十）会议主持人宣布会议结束
5无锡上机数控股份有限公司2022年第五次临时股东大会
议案一
关于投资建设年产 40GW 单晶硅拉晶及配套生产项目的议案
各位股东或授权代表：
无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）自2019年开始投资建设光
伏单晶硅业务，产能持续扩建，根据公司的战略发展需要，为进一步加强公司在单晶硅领域的市场竞争力，公司拟由全资子公司弘元新材料（包头）有限公司（以下简称“弘元新材”）在包头投资建设年产 40GW 单晶硅拉晶及相关配套生产项目，项目拟总投资约148亿元。
项目分为二期实施，一期建设 20GW单晶硅产能，二期建设 20GW单晶硅产能。
拟由弘元新材与包头市青山区人民政府签订项目投资协议。
本协议所涉及的项目投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资尚需提交公司股东大会审议。
一、投资主体的基本情况
公司拟通过全资子公司弘元新材作为本项目投资运营和管理主体，其基本情况如下：
1、公司名称：弘元新材料（包头）有限公司
2、注册资本：70000万元人民币
3、注册地点：内蒙古自治区包头市青山区装备制造产业园区新规划区园区
南路1号
4、法定代表人：杨昊
5、经营范围：半导体材料、石墨材料、碳碳材料、单晶硅棒及硅片、半导体设备、太阳能设备的研发、制造、销售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、与公司关系：系公司全资子公司，本公司持有其100%股权
7、弘元新材最近一年的主要财务数据如下：
6无锡上机数控股份有限公司2022年第五次临时股东大会
单位：万元
2021年12月31日/2022年3月31日/
项目
2021年1-12月（经审计）2022年1-3月（未经审计）
总资产1017392.221104249.88
净资产312923.71363302.56
营业收入1067246.22555811.27
净利润143056.6350338.65
二、投资项目的基本情况
1、项目名称：年产 40GW 单晶硅拉晶及配套生产项目。
2、项目内容：拟由全资子公司弘元新材在包头装备制造产业园区新规划区
建设年产 40GW 单晶硅拉晶及相关配套生产项目，项目拟总投资约 148 亿元。
项目分为二期实施，一期建设 20GW单晶硅产能，二期建设 20GW单晶硅产能。二期项目将根据市场情况推进。
3、项目用地：拟选址于包头装备制造产业园区新规划区。
4、投资进度：一期项目预计2023年达产。二期项目将根据市场情况推进。
5、资金来源：包括但不限于以自有资金、金融机构借款或其他融资方式，
公司将根据实际资金情况对本项目的实施进度进行合理规划调整。
三、拟签订投资协议的主要内容
甲方：包头市青山区人民政府
乙方：弘元新材料（包头）有限公司
（一）项目内容
1、项目主要内容：
乙方拟在包头装备制造产业园区新规划区建设年产 40GW 单晶硅拉晶及相
关配套生产项目，项目拟总投资 148 亿元。整个项目分二期实施，一期建设 20GW单晶硅产能，二期建设 20GW单晶硅产能。
2、项目用地
本项目选址在包头装备制造产业园区新规划区。
（二）双方的主要权利与义务
1、甲方的权利和义务
（1）甲方协助乙方依法完成相关手续的办理，确保本项目在实施和建设过
7无锡上机数控股份有限公司2022年第五次临时股东大会
程中提供各项支持。
（2）甲方在符合法律、法规、金融规范的条件下，协助乙方申请包头本地金融机构贷款。
（3）项目投产后，甲方积极争取按照通知精神，争取较低交易到户电价。
同时，为实现“碳中和、碳达峰”目标，甲方将积极协调推动本项目使用绿色能源输送至园区，再输送至本项目，实现绿色能源使用。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方确保在装备园区内按照约定的内容实施本项目。
（2）在甲方政策支持不变且稳定执行的前提下，乙方承诺本项目在未得到甲方认可的情况下不变更项目的内容和规模。
（3）乙方依法办理项目备案、环评、安评、规划建设等相关手续并按有关规定程序报批。严格遵守《包头装备制造产业园区项目（企业）服务管理办法》内容要求。
（三）违约责任
1、如因乙方原因导致项目终止实施，在项目退出前须一次性退还所享受优
惠政策及补贴资金，给甲方造成经济损失由乙方承担赔偿全部实际损失之责任；
如因乙方原因未达到双方约定事项，甲方有权按照比例兑现相关优惠政策。
2、如甲方以非正当理由违反本协议项下约定，给乙方造成经济损失由甲方承担。
3、在协议政策支持不变且稳定执行的前提下，乙方承诺按照协议的约定进
行项目投资建设。
4、因甲方的过错导致协议项下约定的政策支持无法实现的，甲方应以合法
的途径承担乙方实际投资损失。
5、非因乙方原因导致未能取得协议项下约定的项目用地地块的，可解除协议。
6、根据本协议条款约定的合同解除情形而终止项目实施的，乙方不承担违约责任，甲方应承担合同解除前乙方实际支出的资金。
（四）合同解除
本合同可因下列情形而解除:
8无锡上机数控股份有限公司2022年第五次临时股东大会
1、甲、乙方协商一致，可解除本合同。
2、因国家政策等不可抗力因素致使该协议无法履行，可解除本合同。
3、在发生国家法律规定需解除合同的情形或本合同条款与国家法律法规发
生冲突时，可解除本合同。
4、非因乙方或项目公司原因导致未能取得本协议项下约定的项目用地地块的，可解除本合同。
（五）其他
1、甲、乙方成立项目推进联合工作组，解决整个项目推进有关问题。
2、在履行本协议时，如发生争执，由双方协商解决，协商不成的，可依法
向项目所在地人民法院提起诉讼。
3、任何一方因国家政策等不可抗力导致本协议不能履行的，该种不履行将不构成违约。特别说明:市场因素不能作为不可抗力因素。
4、协议双方对本协议有保密责任，任何一方都不得泄露协议内容。
（六）协议生效
甲、乙方法定代表人(或委托代理人)签字盖章，经乙方有权决策机构审议通过后生效。
四、本次投资对公司的影响
本次投资项目是公司产能布局的重要组成部分，借助包头当地政策及产业配套优势，充分利用自身优势及资源条件实施新的项目投资，有助于进一步提高单晶硅棒产能，扩大公司业务规模，有助于公司获得规模经济效益，增强公司的综合竞争力，将进一步深化公司产业战略布局，符合公司在光伏产业链的发展战略。
本次投资，不存在新增关联交易及同业竞争的情况，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本议案已经公司第三届董事会第四十八次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会
2022年7月8日
9无锡上机数控股份有限公司2022年第五次临时股东大会
议案二关于变更注册资本及修订公司章程的议案
各位股东或授权代表：
根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增110090381股。
本次资本公积转增后，公司的总股本由275225954股变更为385316335股。
注册资本由275225954元变更为385316335元。
公司根据本次注册资本变动情况，对《公司章程》的相关条款修订如下：
修订前内容修订后内容
第六条公司注册资本为人民币27522.5954万第六条公司注册资本为人民币38531.6335万元。元。
公司因增加或者减少注册资本而导致公司公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册资本总额变更的在公司股东大会审议通过注册资本总额变更的在公司股东大会审议通过同意增加或者减少注册资本决议后可以通过决同意增加或者减少注册资本决议后可以通过决议授权公司董事会具体办理公司注册资本的变议授权公司董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。更登记手续。
第十七条公司股份总数为27522.5954万股，均第十七条公司股份总数为38531.6335万股，均为普通股。公司发行的股份，在中国证券登记结为普通股。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。算有限责任公司上海分公司集中存管。
除上述条款修订以外，《公司章程》其他条款不变。
本议案已经公司第三届董事会第四十八次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会
2022年7月8日
10
