证券代码：603185证券简称：弘元绿能公告编号：2024-020

弘元绿色能源股份有限公司

关于终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划

暨注销股票期权和回购注销限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*股票期权的注销数量：3175477份。

*限制性股票的回购数量：2524796股。

*限制性股票的回购价格：32.12元/股，回购资金均为公司自有资金。

*本事项尚需提交公司股东大会审议。

弘元绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月8日召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四会议，审议通过了《关于终止

实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

1、2022年4月20日，公司召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过

了《关于<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于制定<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事黄建康就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

2、2022年4月20日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过

了《关于<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》。公司监事会出具了关于第二期股票期权与限制性股票激励计划的核查意见。

3、公司于2022年4月21日通过公司内部张榜的方式公示了《第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2022年4月21日起至2022年5月5日止，时限不少于10天。截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公司监事会发表了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2022年5月12日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》并于同日披露了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年6月14日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权益数量及价格的议案》、《关于调整公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

6、2022年6月29日，公司第二期股票期权与限制性股票激励计划向729

名激励对象首次授予合计207.90万份股票期权，向146名激励对象首次授予合计146.74万股限制性股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

7、2022年11月18日，公司召开了第三届董事会第五十六次会议与第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

8、2023年1月12日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，

注销了12.60万份股票期权。

9、2023年2月22日，公司披露了《关于限制性股票回购注销实施公告》，

回购注销了1.40万股第二期股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票。

10、2023年4月4日，公司召开了第四届董事会第六次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

11、2023年5月11日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

12、2023年5月30日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，

注销了19.04万份股票期权。

13、2023年5月31日，公司披露了《关于限制性股票回购注销实施公告》，

回购注销了1.34万股第二期股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票。

14、2023年6月15日，公司第二期股票期权与限制性股票激励计划向4名

激励对象预留授予合计50.97万份股票期权，10名激励对象预留授予合计36.68万股限制性股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

15、2024年3月8日，公司召开了第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权益数量、行权价格及回购价格的议案》、《关于终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

二、本次终止实施本次激励计划的原因公司推出激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引

和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

鉴于公司实施激励计划以来，宏观经济、市场环境、行业格局等因素不断发生变化，公司股价波动较大，目前公司股票价格低于股票期权的行权价格/限制性股票的授予价格，继续实施本激励计划难以达到原定激励目的，不利于充分调动公司核心骨干员工的积极性。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，结合公司实际情况、激励对象意愿和公司未来发展规划，经公司慎重研究，决定终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁

的限制性股票和注销已获授尚未行权股票期权。同时，本次激励计划配套的公司

《第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

三、本次回购注销情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权应由公司进行注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销手续。

（一）期权注销、限制性股票回购注销的数量

公司终止本次激励计划后，涉及的624名股票期权激励对象已获授但尚未行权的3175477份股权期权将由公司回购注销。其中首次授予部分涉及620名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共2463230份，预留授予部分涉及4名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共712247份。

公司终止本次激励计划后，涉及的152名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的2524796股限制性股票将由公司回购注销。其中，首次授予部分涉及142名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共2012235股，预留授予部分涉及10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共512561股。

（二）限制性股票的回购价格

根据《激励计划》的规定，本次回购价格为32.12元/股。（三）回购资金总额及回购资金来源公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为8109.64万元，资金来源为公司自有资金。

四、预计本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股类别变动前本次变动变动后无限售流通股5716902320571690232

有限售流通股113138480-2524796110613684

合计684828712-2524796682303916

注：鉴于公司2023年7月7日实施2022年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利24.3401元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3.9739股；根据《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》等相关规定，上述表格中相应股份数量已做出调整。

五、终止实施本次激励计划对公司的影响及后续安排

（一）对公司的影响

公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少

2524796股。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理。本次激励计划的终止实施和限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司终止实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。

（二）后续安排

根据《管理办法》相关规定，自公司股东大会决议公告终止实施本次激励计划之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将通过优化长期激励体系、完善绩效考核等方式，充分调动公司人员积极性，促进核心骨干员工持续努力为公司股东创造价值，支持公司健康可持续发展。

六、监事会意见公司监事会认为，本次终止实施本次激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票和注销已获授尚未行权股票期权相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。本次回购注销及注销在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，程序合法、合规。

七、法律意见书的结论性意见

北京植德律师事务所认为：公司本次调整、本次终止及本次回购注销符合法

律、行政法规、《激励管理办法》的规定和《股权激励计划（草案）》的安排；就

本次终止及本次回购注销尚需取得股东大会的审议批准外，公司已履行了必要的批准与授权程序，并履行了相应的信息披露义务；同时，公司因本次回购注销事项将导致注册资本的减少，公司将按照《公司法（2018修正）》的相关规定履行了减资公告程序。公司就本次回购注销尚需根据《公司法（2018修正）》《激励管理办法》等法律法规和上交所的有关规定办理相关限制性股票的回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票而引起的公司减少注册资本等手续。

八、独立财务顾问意见

国金证券股份有限公司认为：弘元绿能终止实施本激励计划暨调整回购价格

和数量并回购注销相关限制性股票和注销相关股票期权等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定；上述事项除尚需取得

股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销手续，并履行相关信息披露义务。

八、上网公告附件

1、《弘元绿色能源股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；

2、《弘元绿色能源股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》；

3、《弘元绿色能源股份有限公司监事会关于第四届监事会第十四次会议相关事项的核查意见》；

4、《北京植德律师事务所关于弘元绿色能源股份有限公司终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨调整相关价格和数量并回购注销相关限制性股票和注销相关股票期权的法律意见书》；5、《国金证券股份有限公司关于弘元绿色能源股份有限公司终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨调整回购价格和数量并回购注销相关限制性股票和注销相关股票期权事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

弘元绿色能源股份有限公司董事会

2024年3月9日