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植德律师事务所
北京植德律师事务所
关于弘元绿色能源股份有限公司
终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨
调整相关价格和数量并回购注销相关限制性股票和
注销相关股票期权的
法律意见书
二O二四年三月
北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼5层邮编:100007
5thFloor,RafflesCityBeijingOfficesTower,
No.1DongzhimenSouthStreet,DongchengDistrict,Beijing100007P.R.C.
电话/Tel:010-56500900传真/Fax:010-56500999
网f址t/Website:www.meritsandtree.com
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植德律师事务所法律意见书
北京植德律师事务所
关于弘元绿色能源股份有限公司
终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划
暨调整相关价格和数量并回购注销相关限制性股票和注销
相关股票期权的
法律意见书
致:弘元绿色能源股份有限公司(公司/弘元绿能)
根据本所与公司签署的《律师服务协议书》,本所接受公司的委托,担任公
司本次股权激励的专项法律顾问.
根据《公司法》《公司法(2018修正)》《证券法(2019修订)》《激励
管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的规定,本所就公司终止实施第二期
投票期权与限制性股票激励计划暨调整相关价格和数量并回购注销相关限制性
股票和注销相关股票期权相关事项(以下称“本次调整”、“本次终止”及“本
次回购注销”)出具本法律意见书.
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定,对与出具本法
律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证.本所律师在已出具的法律意见
书中的声明事项亦适用于本法律意见书.如无特别说明,本法律意见书中有关用
语的含义与公司已公告的《股权激励法律意见书》等事项法律意见书中相同用语
的含义一致.本法律意见书仅供公司为实施本次调整、本次终止和本次回购注销
事项之目的使用,不得用作任何其他用途.本所律师同意将本法律意见书作为公
开披露的法律文件并依法对本法律意见书承担相应的法律责任.
基于上述声明,本所律师根据《激励管理办法》《律师事务所从事证券法律
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业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定的要求,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的相关文
件和有关事实进行了核查,现出具法律意见如下；
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一、本次调整、本次终止及本次回购注销的批准与授权
(一)本次股权激励已经履行的决策程序
1.2020年1月14日,公司名开2020年第一次临时股东大会,审议并通过
了《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期(2019年)限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期(2019
年)限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会
授权董事会全权办理公司第一期(2019年)限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案.
2.2020年1月17日,公司召开第三届董事会第三次会议,审议并通过了
《关于对公司第一期(2019年)限制性股票激励计划首次授予权益的数量进行
调整的议案》《关于向公司第一期(2019年)限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》等议案,向符合条件的68名激励对象授予196.5万
股限制性股票.2020年2月28日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完成本次股权激励首次授予权益196.5万股限制性股票的登记工作.
3.2020年7月22日,公司召开第三届董事会第十一次会议,审议并通过
了《关于调整第一期(2019年)限制性股票激励计划相关激励股份数量及回购
价格的议案》《关于向公司第一期(2019年)限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》等议案,本次股权激励预留授予的限制性股票数量为
63.7万股.2020年8月13日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本次股权激励预留授予权益63.45万股限制性股票的登记工作.
4.2020年12月30日,公司召开第三届董事会第二十一次会议,审议并通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,本
次回购注销的限制性股票合计45,100股.2021年4月12日,公司已回购注销限
制性股票45,100股.
5.2021年4月21日,公司召开第三届董事会第二十九次会议,审议并通
过了《关于第一期(2019年)限制性股票激励计划首次授予的激励股份第一个
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解除限售期解除限售条件成就的议案》,同意公司根据《股权激励计划(草案)》
的规定,第一个解除限售期的解除限售条件已成就
6.2021年8月13日,公司召开第三届董事会第三十三次会议,审议并通
过了《关于调整第一期(2019年)限制性股票激励计划相关激励股份回购价格
的议案》《关于第一期(2019年)限制性股票激励计划预留授予的激励股份第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司根据《股权激励计划(草案)》的规
定,预留授予第一个解除限售期的解除限售条件已成就:本次回购注销限制性股
票合计27,780股.2021年10月21日,公司已回购注销限制性股票27,780股.
7.2022年4月20日,公司召开第三届董事会四十四次会议,审议并通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,本次
回购注销限制性股票合计17.100股.
8.2022年4月27日,公司第三届董事会第四十五次会议,审议并通过了
《关于第一期(2019年)限制性股票激励计划首次授予的激励股份第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》,同意公司根据《股权激励计划(草案)》的规
定,首次授予第二个解除限售期的解除限售条件已成就.
9.2022年11月18日,公司召开第三届董事会第五十六次会议,审议并通
过了《关于调整第一期(2019年)限制性股票激励计划激励权益数量及回购价
格的议案》《关于第一期(2019年)限制性股票激励计划回购注销部分激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于第一期(2019年)限制性股
票激励计划预留授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,
本次回购注销的限制性股票合计39,060股.
10.2023年4月4日,公司召开第四届董事会第六次会议,审议并通过了
《关于第一期(2019年)限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》,本次回购注销的限制性股票合计3,780股.
11.2023年4月26日,公司第四届董事会第八次会议,审议并通过了《关
于第一期(2019年)限制性股票激励计划首次授予的激励股份第三个解除限售
期解除限售条件成就的议案》,同意公司根据《股权激励计划(草案)》的规定
首次授予第三个解除限售期的解除限售条件已成就
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(二)本次调整、本次终止及本次回购注销事项的决策程序
2024年3月8日,公司召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第
十四次会议,审议并通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激
励权益数量、行权价格及回购价格的议案》《关于终止实施第二期股票期权与限
制性股票激励计划暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》.
综上,本所律师认为,公司关于本次调整及本次回购注销事项已经履行现阶
设必要的审议批准程序,符合《激励管理办法》《股权激励计划(草案)》的相
关规定.
二、本次调整的具体情况
(一)本次调整的事由
公司于2023年5月17日召开2022年年度股东大会并审议通过了《关于公
司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》,公司2022年度拟以实
施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利
24.50元(含税),向全体股东每10股以资本公积转增4股.
由于公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票、授予部分激励股份
登记工作已完成,总股本发生变动.公司按照分配总额不变的原则,对2022年
度利润分配及资本公积金转增股本方案调整如下:以方案实施前的公司总股本
413,495,549股为基数,每股派发现金红利2.43401元(含税),以资本公积金向
全体股东每股转增0.39739股.
公司于2023年9月20日召开2023年第四次临时股东大会并审议通过了《关
于公司2023年半年度利润分配方案的议案》,公司拟以方案实施前的公司总股本
577,814.545股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.55元(含税)
(二)本次调整的具体内容
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根据《激励计划(草案)》有关规定,激励对象获授的股票期权行权前及限
制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对
尚未行权的股票期权及尚未解除限售的限制性股票的回购数量或回购价格做相
应的调整.
1.股票期权的调整
(1)权益数量的调整
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Qo×(1+n)
其中:Oo为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量);
Q为调整后的股票期权数量.
根据上述公式,尚未行权的首次授予股票期权权益数量应调整为:
Q=Qo*(1+n)=1,762,600*(1+0.39739)=2,463,230份
尚未行权的预留授予股票期权权益数量应调整为
Q=Qo*(1+n)=509,700*(1+0.39739)=712,247份
(2)行权价格的调整
①派息
P=Po-V
其中:Po为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格
经派息调整后,P仍须为大于1.
②资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=Po÷(1+n)
其中:Po为调整前的行权价格:n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格.
根据上述公式,首次及预留授予的股票期权行权价应调整为
P=P.÷(1+n)=(77.79-2.43401)÷(1+0.39739)-0.55=53.38元/股
2.限制性股票的调整
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(1)权益数量的调整
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Qo*(1+n)
其中:Qo为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量);
Q为调整后的限制性股票数量.
根据上述公式,尚未解除限售的首次授予的限制性股票权益数量应调整为:
Q=Qo*(1+n)=1,440,000*(1+0.39739)＝2,012,235股(首次授予的限制性
股票权益数量以权益分派实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司最终登记
结果为准).
尚未解除限售的预留授予的限制性股票权益数量应调整为
Q=Qo*(1+n)=366,800*(1+0.39739)≈512,561股(预留授予的限制性股票
权益数量以权益分派实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司最终登记结果
为准).
(2)回购价格的调整
①派息
P=Po-V
其中:Po为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格.经派息调整后,P仍须为正数
2)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=Po÷(1+n)
其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,Po为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量).
根据上述公式首次及预留授予的限制性股票回购价格应调整为:
P=Po÷(1+n)=(48.08-2.43401)÷(1+0.39739)-0.55-32.12元/股
三、本次终止的具体情况
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公司推出激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引
和留住优秀人才,充分调动公司核心骨干员工的积极性,有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展.
鉴于公司实施激励计划以来,宏观经济、市场环境、行业格局等因素不断发
生变化,公司股价波动较大,目前公司股票价格低于股票期权的行权价格/限制
性股票的授予价格,继续实施本激励计划难以达到原定激励目的,不利于充分调
动公司核心骨干员工的积极性.根据《激励管理办法》的有关规定,结合公司实
际情况、激励对象意愿和公司未来发展规划,经公司慎重研究,决定终止实施第
二期股票期权与限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股
票和注销已获授尚未行权股票期权.同时,本次激励计划配套的公司《考核管理
办法》等相关文件一并终止.
四、本次回购注销的具体情况
(一)本次回购注销的数量
经查验,根据《考核管理办法》《股权激励计划(草案)》的相关规定,公司
本次回购的数量情况如下;
经查验,公司终止本次激励计划后,涉及的624名股票期权激励对象已获授
但尚未行权的3.175.477份股票期权将由公司回购注销,其中,首次授予部分涉
及620名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共2.463.230份,预留授予部分
涉及4名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共712.247份.
公司终止本次激励计划后,涉及的152名限制性股票激励对象已获授但尚未
解除限售的2.524.796股限制性股票将由公司回购注销,其中,首次授予部分涉
及142名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共2.012.235股,预留授
予部分涉及10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共512.561股
综上,公司本次对相关激励对象所持有的已获授但未解除限售的相应限制性
股票2.524.796股进行回购注销.
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(二)本次回购注销的价格
经查验,根据公司于2024年3月8日召开的第四届董事会第二十次会议审
议通过的《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权益数量、行权
价格及回购价格的议案》,公司本次限制性股票的回购价格为32.12元/股.
综上,公司本次回购并注销的限制性股票的回购价格为32.12元/股
(三)本次回购的其他事项
公司因终止本次股权激励对限制性股票进行回购注销,本次回购注销事项不
会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响.
综上,本所律师认为,公司本次回购注销的情形及实施情况符合《激励管理
办法》《股权激励计划(草案)》《公司法(2018修正)》的相关规定
五、结论意见
综上,本所律师认为,公司本次调整、本次终止及本次回购注销符合法律
行政法规、《激励管理办法》的规定和《股权激励计划(草案)》的安排:就本
次终止及本次回购注销尚需取得股东大会的审议批准外,公司已履行了必要的批
准与授权程序,并履行了相应的信息披露义务:同时,公司因本次回购注销事项
将导致注册资本的减少,公司将按照《公司法(2018修正)》的相关规定履行
了减资公告程序.公司就本次回购注销尚需根据《公司法(2018修正)》《激
励管理办法》等法律法规和上交所的有关规定办理相关限制性股票的回购注销登
记手续和因回购注销部分限制性股票而引起的公司减少注册资本等手续
本法律意见书一式叁份,各份具有同等的法律效力
(以下无正文)
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(此页无正文,为《关于弘元绿色能源股份有限公司终止实施第二期股票期权与
限制性股票激励计划管调整相关价格和数量并回购注销相关限制性股票和注销
相关股票期权的法律意见书》的签署页)
北京植德律师事务所
负责人:TUH
龙海涛
经办律师:
赵泽
范雨婷
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