弘元绿色能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会
弘元绿色能源股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料
中国·江苏
2025年9月
1弘元绿色能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会
目录
一、2025年第一次临时股东大会会议须知3
二、2025年第一次临时股东大会会议议程5
三、2025年第一次临时股东大会会议议案6议案1.《关于<弘元绿色能源股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其
6摘要的议案》议案2.《关于制定<弘元绿色能源股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核
7管理办法>的议案》议案3.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2025年限制性股票激励计划相关
8事宜的议案》议案4.《关于<弘元绿色能源股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的
10议案》
议案5.《关于制定<弘元绿色能源股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》11议案6.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2025年员工持股计划相关事宜的
12议案》
议案7.《关于取消监事会并修订公司<章程>的议案》13
议案8.《关于修订公司部分制度的议案》56
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3弘元绿色能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会
会议须知
为了维护弘元绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”），应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、
授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东及相关人员于会议召开前半小时准时到达会场签到确认参会资格。
股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，不能参加表决和发言。
四、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
五、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:
15-15:00。
4弘元绿色能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会
六、股东在会议召开期间准备发言的就相关问题提出质询的，应当先向大
会会务组申请，经大会主持人许可后方可发言。
七、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
九、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
5弘元绿色能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会
会议议程
一、会议召开形式本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2025年9月23日14点00分
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、现场会议地点无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号行政楼一楼会议室
四、见证律师
北京植德（上海）律师事务所
五、现场会议议程：
（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
（二）会议主持人宣布现场会议开始
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）股东发言、提问及解答
（五）投票表决
（六）计票人计票，监票人监票
（七）会议主持人宣布表决结果及会议决议
（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（九）与会人员签署会议决议和会议记录
（十）会议主持人宣布会议结束
6弘元绿色能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会
议案一关于《弘元绿色能源股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东或授权代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次2025年限制性股票激励计划及其摘要。
具体内容详见公司于2025年9月6日披露的公告。
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会
2025年9月23日
7弘元绿色能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会
议案二关于制定《弘元绿色能源股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东或授权代表：
为了对公司核心骨干进行工作业绩、工作能力、工作态度等方面工作绩效的
全面评估，保证公司股权激励计划的顺利进行；同时，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，制定本次激励计划的实施考核管理办法。
具体内容详见公司于2025年9月6日披露的公告。
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会
2025年9月23日
8弘元绿色能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会
议案三关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东或授权代表：
为了保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；
（3）授权董事会对公司和激励对象是否符合解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所需的全部事宜；
（4）授权董事会根据激励计划的规定，在计划中规定的派息、资本公积金
转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对限制性股票数量、授予价格进行调整；
（5）授权董事会根据激励计划的规定，在发生相应情形时，处理激励对象获授的限制性股票；
（6）授权董事会根据限制性股票的授予及回购注销安排，决定修改公司章
程中涉及注册资本变更的相关事宜，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、办理本公司注册资本的变更登记；
(7)授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款
一致的前提下，修改该计划的管理和实施规定；
(8)授权董事会为激励计划的实施者，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（9）授权董事会对激励计划进行其他必要的管理。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的
9弘元绿色能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会
必须、恰当或合适的所有行为。
3、本次股东大会向董事会进行上述事项授权的期限为本次激励计划有效期。
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会
2025年9月23日
10弘元绿色能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会
议案四
关于《弘元绿色能源股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东或授权代表：
为建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心人才，调动员工的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司核心竞争力，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，促进公司长期、持续、健康发展，根据《公司法》《证券法》《中国证券监督管理委员会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025修正）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本次2025年员工持股计划及摘要。
具体内容详见公司于2025年9月6日披露的公告。
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会
2025年9月23日
11弘元绿色能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会
议案五
关于制定<弘元绿色能源股份有限公司2025年员工持股计划管
理办法>的议案
各位股东或授权代表：
为保证公司员工持股计划的顺利进行，规范员工持股计划的实施，保障公司员工的利益和权益，根据《公司法》《证券法》《中国证券监督管理委员会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025修正）》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次员工持股计划管理办法。
具体内容详见公司于2025年9月6日披露的公告。
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会
2025年9月23日
12弘元绿色能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会
议案六关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案
各位股东或授权代表：
为保障员工持股计划顺利实施，提请公司股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案；
2、授权董事会实施本员工持股计划；
3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买
的股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7、授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；
8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
9、授权董事会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
10、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作
出决定；
11、授权董事会对本员工持股计划做出解释；
12、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划清算完成之日止。
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会
2025年9月23日
13弘元绿色能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会
议案七
关于取消监事会并修订公司《章程》的议案
各位股东或授权代表：
一、取消监事会的情况
为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法
规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，同时免去季富华的非职工董事职务。公司现任监事职务相应解除，公司《监事会议事规则》不再施行，同时对公司《章程》及部分制度进行修订。
本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。上述事项尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和公司《章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。
二、公司《章程》修订情况
根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《章程》相关条款进行修订。本次章程修订的主要条款包括全文删除监事会和监事章节及相关内容、监事会职责由董事会审计委员会承接、“股东大会”整体更名为“股东会”等，并规范了部分条款表述，因本次修订所涉及的条目较多，其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号做的相应调整等，均不再逐项列示。具体修订如下：
修订前内容修订后内容
全文“无锡市行政审批局”修改成“无锡市数据局"
第八条公司董事长为公司的法定代表人。第八条公司董事长代表公司执行事务，担任公司的法定代表人。
14弘元绿色能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会
修订前内容修订后内容
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产生。
（新增）第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条公司或者公司的子公司（包括公司的附属第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有
本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
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修订前内容修订后内容
下列方式增加资本：用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更
等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的下列情形之一的除外：
股份：（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议，要求公司收购其股份的。持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的票的公司债券；公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司因本章程第二十二条第一款第第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司事会会议决议。
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
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修订前内容修订后内容
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
10%，并应当在3年内转让或者注销。本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。
第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十七条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。的标的。
第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之内不得转让。
日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上
25%；并在下列情形下不得转让所持本公司股份：市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
（一）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内，不得转让其所持有的本公司股份。
年内；
（二）董事、监事、高级管理人员在离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并尚在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董事、本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所收回其所得收益，并及时披露相关情况。有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的接向人民法院提起诉讼。股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者的董事依法承担连带责任。。其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述
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修订前内容修订后内容
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括
股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规议、财务会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；
（八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的大事项，享有知情权和参与权；其他权利。
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东规定，且公司可以要求股东提供证明其持有公司股
18弘元绿色能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会
修订前内容修订后内容
身份后按照股东的要求予以提供。份的种类以及持股数量的书面文件，经核实后予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前条第一款第（五）项和本条前四款的规定。
第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请请求人民法院撤销求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
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修订前内容修订后内容项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
（新增）第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规书面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒事会向人民法院提起诉讼。
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条提起诉讼。
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条院提起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
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修订前内容修订后内容名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第三十六条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的本；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的损害公司债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损损害公司债权人的利益；
失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责他义务。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股删除东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用第三十九条公司股东滥用股东权利给公司或者其
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司成损失的，应当承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出务承担连带责任。
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
（新增）第四十条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
（新增）第四十一条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
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修订前内容修订后内容
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
（新增）第四十二条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
（新增）第四十三条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
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修订前内容修订后内容限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会
下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，有关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）审议批准监事会的报告；案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公案；司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公师事务所作出决议；
司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十一）对公司聘任、解聘会计师事务所作出决议；公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）根据本章程第二十三条第一款第（一）项、
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份
（十五）审议股权激励计划；方案；
（十六）根据本章程第二十二条第一款第（一）项、（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章
第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份程规定应当由股东会决定的其他事项。
方案；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
规定应当由股东大会决定的其他事项。规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权除本章程第二十四条规定的情形外，上述股东大会的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条公司下列对外担保行为，须经公司股东大第四十五条公司下列对外担保行为，须经公司股会审议通过。东会审议通过。
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
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修订前内容修订后内容
产百分之十的担保；超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额超过公担保；
司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计何担保；总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
供的担保；司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，的担保；
超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
绝对金额超过五千万元以上；（七）法律、法规、规范性文件或者公司章程等规
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；定的其他担保情形。
（七）法律、法规、规范性文件或者公司章程等规由公司股东会审议的对外担保事项，必须经公司董
定的其他担保情形。事会审议通过后，方可提交公司股东会审议。
由公司股东大会审议的对外担保事项，必须经公司公司董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议。过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之公司董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的二以上董事同意。公司股东会审议前款第（二）项过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的二以上董事同意。公司股东大会审议前款第（四）三分之二以上通过。
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方的三分之二以上通过。提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席公方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人司股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权公司股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通限、审批程序的责任追究按法律、行政法规、部门过。规章及监管制度执行。
第四十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数2/3时；程所定人数2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请请求时；求时；
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修订前内容修订后内容
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）1/2以上独立董事提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
其他情形。前述第(三)项规定的持股比例的计算，以股东提出前述第(三)项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
书面要求之日作为计算基准日。
第四十三条本公司召开股东大会的地点为公司会第四十八条本公司召开股东会的地点为公司会议议室或会议通知中指定的其他地点。股东大会将设室或会议通知中指定的其他地点。股东会将设置会置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述过上述方式参加股东大会的，视为出席。方式参加股东会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提东会。
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时时股东大会的书面反馈意见。股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所监会派出机构和上海证券交易所备案。备案。
股东自行召集股东大会的，召集股东在股东大会决审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股议公告前，其持股比例须持续地不低于10%。东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公材料。
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于券交易所提交有关证明材料。10%。
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修订前内容修订后内容
第四十九条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十四条对于于审计委员会或股东自行召集的会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名当提供股权登记日的股东名册。
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会
及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有向公司提出提案。权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除新的提案。外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条公司股东大会的会议通知包括（但不限第五十九条公司股东会的会议通知包括以下内容：于）以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）会议召集人、主持人、召开方式；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
（三）提交会议审议的事项和提案；东会，并可以书面授权委托代理人出席会议和参加
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
东大会，并且可以书面授权委托代理人出席会议和（四）有权出席公司股东会股东的股权登记日；
参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）有权出席公司股东大会股东的股权登记日；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
（七）其他需要列明的事项。提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董披露独立董事的意见及理由。
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知同时披露独立董事的意见及理由。中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
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修订前内容修订后内容
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不于现场股东会结束当日下午3：00。
得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括的详细资料，至少包括以下内容：以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。
第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的授第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）是否具有表决权；和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；
同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条委托书应当注明如果股东不作具体指删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
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修订前内容修订后内容和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条股东大会召开时，本公司全体董事、监第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会
事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的理人员应当列席会议。质询。
第六十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，作出述职报告。
对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十一条公司股东大会应当有会议记录，会议记第七十五条股东会应当有会议记录，由董事会秘书录由公司董事会秘书负责，会议记录包括（但不限负责。于）以下内容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、会议地点、会议召集人、会议主（一）会议时间、会议地点、议程和召集人姓名或
持人、会议召开方式以及会议通知的发出情况等基者名称；
本信息；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
（二）出席或者列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
人员等人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数以及占公司股份总数的比例；
权的股份总数以及占公司股份总数的比例；（四）对每一项提案的审议经过、发言要点和表决
（四）对每一项提案的审议经过、发言要点和表决结果；
结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）见证律师以及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
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修订前内容修订后内容
出席的委托书、网络及其他表决情况的有效资料一出席的委托书、网络及其他表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。并保存，保存期限为10年。
第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（四）公司年度预算方案、决算方案；以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划；30%的；
（六）根据本章程第二十二条第一款第（一）项规（五）股权激励计划；
定的情形，审议批准收购本公司股份方案；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（七）本章程第四十条第（四）项所述担保事项；会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东以特别决议通过的其他事项。
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的第八十一条股东（包括委托代理人出席股东会会议有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当当及时公开披露。及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
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证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向不计入出席股东会有表决权的股份总数。
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监对征集投票权提出最低持股比例限制。督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公股份数不计入有效表决总数，股东会决议的公告应告应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。
关于关联股东的回避和表决程序，由关联交易管理关联股东的回避和表决程序为：
制度规定。（一）董事会或其他召集人应依据上海证券交易所股票上市规则的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断并确定关联股东的范围，关联股东或其代理人可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决；
（二）股东会决议有关关联交易事项时，关联股东
应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。
（三）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出
席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二
以上通过，方为有效。
第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前删除
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修订前内容修订后内容提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股
大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十四条董事候选人名单以提案的方式提请股请股东大会表决。东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定累积投票制。或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表票制。
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应董事提名的方式和程序为：
当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。（一）董事候选人的提名采取以下方式：
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：1、公司董事会提名：在章程规定的人数范围内，按
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟照拟选举的人数，由董事会提出候选董事的建议名选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和董事候选人提交股东会选举；
不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；2、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举股东可以向公司董事会提出董事候选人，但其提名
独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票的董事人数。
数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董（二）公司可以根据股东会决议聘任独立董事，独事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的立董事候选人的提名采取以下方式：
股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数1、公司董事会提名；
只能投向公司的非独立董事候选人；2、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来名；
确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必3、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所托其代为行使提名独立董事的权利。
持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东公司董事会、审计委员会及股东提名的人数必须符大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够合章程的规定，并且不得超过拟选举的独立董事人票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够数。
者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者（三）股东提名董事、独立董事候选人的，须于股
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监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只东会召开十日前以书面方式将有关提名董事、独立能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或董事候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独者监事候选人需单独进行再次投票选举。立董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东会；
（四）职工代表董事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生。
股东会股东会表决实行累积投票制应执行以下原
则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持
有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后
的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
第九十四条公司董事为自然人，董事应具备履行职第九十七条公司董事为自然人，董事应具备履行职
务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有
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修订前内容修订后内容关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；三年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民未满的；法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
董事、监事和高级管理人员；未满的；
（八）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或最（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报司董事、高级管理人员等，期限未满的；
批评；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职见。务，停止其履职。
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十五条董事由股东大会选举或更换，并可在任第九十八条董事由股东会选举或更换，并可在任期
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其届满可连选连任。
他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届连续任职不得超过六年。满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
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修订前内容修订后内容满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人部门规章和本章程的规定，履行董事职务。员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼得超过公司董事总数的1/2。
任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职公司董事会设职工董事1名，职工董事由公司职工通工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
1/2。产生和罢免。职工董事除与公司其他董事享有同等
权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益等义务。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程程，对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正不得侵占公司的财产；当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董名义开立账户存储；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并者为他人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的业务；
其他忠实义务。（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（八）不得擅自披露公司秘密；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
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修订前内容修订后内容
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的程，对公司负有下列勤勉义务：规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以董事对公司负有下列勤勉义务：
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，执照规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
（二）应公平对待所有股东；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（三）及时了解公司业务经营管理状况；执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保（二）应公平对待所有股东；
证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
得妨碍监事会或者监事行使职权；证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，其他勤勉义务。不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，也不委
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，事会应当建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百零二条董事可以在任期届满以前辞任。董事事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报
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修订前内容修订后内容
日内披露有关情况。告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人情况。
数，或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法程的规定或独立董事中没有会计专业人士时，在改律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政职务。
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
在前款所述情形下，辞职报告应当在下任董事填补空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内或实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的两年任期结束后的一年内并不当然解除，在该一年期限内或任期结束后的两年内并不当然解除，在该两年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其辞期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在
职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公息；其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则开信息；其所负其他义务的持续期间应当根据公平决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以公司的关系在何种情况和条件下结束而定。及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
（新增）第一百零四条董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为24个月。
（新增）第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
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修订前内容修订后内容（新增）第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害法规，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条独立董事的任职条件、提名和选举程删除
序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。
第一百零四条公司设董事会，对公司股东大会负第一百零九条公司设董事会，董事会由7名董事组责。成，设董事长1人。其中职工董事1人，独立董事3
第一百零五条董事会由7名董事组成，设董事长1人。
人。其中独立董事3人。
第一百零六条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务
经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项；
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修订前内容修订后内容
（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会会计师事务所；计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查其工作；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查其工作；（十六）拟定并向股东大会提交有关董事报酬的事（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者项；股东会授予的其他职权。
（十七）对公司因本章程第二十二条第一款第（三）超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员报股东大会批准。进行评审，并报股东会批准。
第一百一十一条董事会设董事长1人，董事长由董删除事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。务。
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修订前内容修订后内容
第一百一十四条董事会每年至少召开两次定期会第一百一十七条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。全体董事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和日内，召集和主持董事会会议。主持董事会会议。
第一百一十七条董事会会议通知包括（但不限于）第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：
以下内容：（一）会议召开日期和地点；
（一）会议时间、会议地点以及会议期限；（二）会议期限；
（二）会议主持人、会议召集人以及会议召开方式；（三）事由和议题；
（三）事由和议题；（四）发出通知的日期。
（四）发出通知的日期；
（五）出席人员以及联系方式等其他事项。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为书面的记名第一百二十三条董事会召开会议和表决可以采用投票表决。电子通信方式，董事会表决采用现场表决方式、通董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提讯表决方式、现场结合通讯表决。
下，可以用书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似的通讯设备）举行并作出决议，并由参会董事签字。为保证会议文件的完整性，非以现场方式参加会议的董事可在下一次参加现场会议时补签相关决议。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书应定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录当在会议记录上签字确认。为了保证会议文件的完上签字确认。
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修订前内容修订后内容整性，非以现场方式参加会议的董事可以在下一次董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少参加现场会议时补签相关记录。于十年。
第一百二十三条董事会会议记录包括（但不限于）第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：
以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（一）会议时间、会议地点、会议召集人、会议主（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
持人、会议召开方式以及会议通知的发出情况等基的董事（代理人）姓名；
本信息；（三）会议议程；
（二）出席会议的董事姓名以及受托董事姓名和列（四）董事发言要点；
席人员姓名；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
（三）对每一项提案的审议经过、发言要点等；应当载明赞成、反对或者弃权的票数）。
（四）董事的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明等；
（五）计票人姓名、监票人姓名以及会议记录人姓名；
（六）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应当载明“同意”、“反对”或者“弃权”的票数）；
（七）应当载入会议记录的其他内容。
（新增）第一百二十七条独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（新增）第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
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修订前内容修订后内容
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
（新增）第一百二十九条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
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修订前内容修订后内容
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
（新增）第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
（新增）第一百三十一条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使本条第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
（新增）第一百三十二条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及
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修订前内容修订后内容采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
（新增）第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
（新增）第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
（新增）第一百三十五条审计委员会成员为三名，由董事会选举产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
（新增）第一百三十六条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
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修订前内容修订后内容
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
（新增）第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
（新增）第一百三十八条公司董事会设置战略与可
持续发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。
（新增）第一百三十九条战略与可持续发展委员会
对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展
规划和环境、社会及公司治理（ESG）相关事项进行研究并提出建议。
（新增）第一百四十条提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（新增）第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
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修订前内容修订后内容
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条公司设经理1名，由董事会聘任或第一百四十二条公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。者解聘。
公司设副经理若干名，由经理提名并由董事会聘任公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
或解聘。公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十四条关于不得担任第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形、董事的情形、同时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用时适用于高级管理人员。于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、第一百四十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条经理对董事会负责，行使下列职第一百四十六条经理对董事会负责，行使下列职
权：权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
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修订前内容修订后内容
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的负责管理人员；
（八）列席公司董事会会议或者本章程和公司董事（八）本章程或者公司董事会授予的其他职权。
会授予的其他职权。经理列席董事会会议。
第一百三十条经理工作细则包括下列内容：第一百四十八条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
（新增）第一百五十条副总经理协助经理工作，总经理因故不能履行职责时，应报董事会批准，指定一名副总经理代理。
第一百三十二条公司根据自身情况，制定经理工作删除细则，规定经理及副经理的任免程序、相关职权等。
第一百三十三条公司设董事会秘书1名，负责公司第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公司股东
股东大会和公司董事会会议的筹备、召开、文件保会和董事会会议的筹备、召开、文件保管以及公司
管以及公司股东资料的管理，负责信息披露事务等股东资料的管理，负责信息披露事务等事宜。
事宜。董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章以公司董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规及本章程的相关规定。
章以及本章程的相关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人公司造成损失的，应当承担赔偿责任。员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（新增）第一百五十三条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
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修订前内容修订后内容务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个第一百五十五条公司司在每一会计年度结束之日月内向所在地中国证监会派出机构和上海证券交易起4个月内向所在地中国证监会派出机构和上海证所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前6个月券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度结束之日起2个月内向所在地中国证监会派出机构上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告；在每和上海证券交易所报送并披露中期报告。
一会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、向所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照相关法律、行政法规以及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，不另立第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户会计账簿。公司的资金不以任何个人名义开立账户存储。存储。
第一百五十二条公公积金累计额为公司注册资本第一百五十七条公司分配当年的税后利润时，应当
的50%以上的，可以不再提取。提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年取。
利润弥补亏损。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司股东依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。利润弥补亏损。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司股东公司股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
照持股比例分配的除外。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提公司股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按取法定公积金之前向公司股东分配利润的，公司股照持股比例分配的除外。
东必须将违反规定分配所得的利润退还公司。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应公司持有的本公司股份不参与利润分配。当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与利润分配。
第一百五十三条公司的股利分配政策为：第一百五十八条公司的利润分配政策：
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修订前内容修订后内容
1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式（一）公司可以采取现金、股票或者二者相结合的进行股利分配。公司的股利分配应当重视对投资者方式进行股利分配。公司的股利分配应当重视对投的合理投资回报，股利分配政策应当保持连续性和资者的合理投资回报，股利分配政策应当保持连续稳定性；在公司盈利能力、现金流等满足公司正常性和稳定性；在公司盈利能力、现金流等满足公司
的生产经营和长期发展的前提下，公司将实施积极正常的生产经营和长期发展的前提下，公司将实施的现金股利分配政策。积极的现金股利分配政策。
2、公司董事会可以根据公司的资金状况提议进行中（二）公司董事会可以根据公司的资金状况提议进期现金分配。行中期现金分配。
3、公司若无重大资金支出安排，公司每个会计年度（三）公司若无重大资金支出安排，公司每个会计
以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可利润的百分之二十。分配利润的百分之二十。
4、在保证公司股本规模和公司股权结构合理的前提（四）在保证公司股本规模和公司股权结构合理的下，基于对回报投资者和分享公司价值的考虑，当前提下，基于对回报投资者和分享公司价值的考虑，公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股股利，具体方案需经公司董事会审议通过后提交公票股利，具体方案需经公司董事会审议通过后提交司股东大会审议批准。公司股东会审议批准。
5、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在（五）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应
定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表当在定期报告中披露原因。
独立意见。（六）公司股东会对公司的利润分配方案作出决议
6、公司股东大会对公司的利润分配方案作出决议后，公司董事会须在公司股东会召开后二个月内完后，公司董事会须在公司股东大会召开后二个月内成股利(或者股份)的派发事项。
完成股利(或者股份)的派发事项。（七）公司董事会应当综合考虑所处的行业特点、
7、公司董事会应当综合考虑所处的行业特点、发展发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资大资金支出安排等因素，区分下列情形，并且按照金支出安排等因素，区分下列情形，并且按照《公《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分配司章程》规定的程序，提出差异化的现金分配政策：政策：
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到80%；中所占的比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到40%；中所占的比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
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修订前内容修订后内容
中所占的比例最低应达到20%；中所占的比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排（4）公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。的，可以按照前项规定处理。
8、上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出（八）上述重大资金支出安排是指下列任何一种情
现时：况出现时：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或者购（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或者购买资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计买资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的10%或者资产总额的5%；净资产的10%或者资产总额的5%；
（2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负（2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数；数；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。形。
（新增）第一百五十九条公司现金股利政策目标为稳定增长股利或其他经公司有权机构审议通过的其他政策目标。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、或
资产负债率高于70%、或经营性现金流量净额为负
的、或公司当年度的合并财务报表发生亏损的，可以不进行利润分配。
第一百五十四条公司调整利润分配政策的决策程第一百六十条公司调整利润分配政策的决策程序
序为：为：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要确需调整公司利润分配政策的，调整后的利润分要确需调整公司利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。公司应当通过修改《公司章程》中关于利关规定。公司应当通过修改《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行利润分配政策的调整，决策润分配的相关条款进行利润分配政策的调整，决策程序为：程序为：
1、公司应当充分听取中小股东的意见，通过网络、（一）公司应当充分听取中小股东的意见，通过网
电话、邮件等方式收集中小股东的意见，并且由公络、电话、邮件等方式收集中小股东的意见，并且司投资者关系管理相关部门将中小股东的意见汇总由公司投资者关系管理相关部门将中小股东的意见
后提交公司董事会，公司董事会应当在充分考虑中汇总后提交公司董事会，公司董事会应当在充分考小股东的意见后制订调整公司利润分配政策的方虑中小股东的意见后制订调整公司利润分配政策的案，并且作出关于修改《公司章程》的议案。方案，并且作出关于修改《公司章程》的议案。
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修订前内容修订后内容
2、公司独立董事应当对上述议案进行独立审核并且（二）公司独立董事应当对上述议案进行独立审核
发表独立董事意见；公司监事会应当对上述议案进并且发表独立董事意见；公司审计委员会应当对上行审核并且发表审核意见。述议案进行审核并且发表审核意见。
3、公司董事会审议通过上述议案后提交公司股东大（三）公司董事会审议通过上述议案后提交公司股
会审议批准，公司董事会决议公告时应当同时披露东会审议批准，公司董事会决议公告时应当同时披公司独立董事和公司监事会的审核意见。露公司独立董事和公司审计委员会的审核意见。
4、公司股东大会审议上述议案时，公司可以提供网（四）公司股东会审议上述议案时，公司可以提供
络投票等方式以方便中小股东参与表决，该事项应网络投票等方式以方便中小股东参与表决，该事项当由公司股东大会以特别决议审议通过。应当由公司股东会以特别决议审议通过。
5、公司股东大会批准上述议案后，公司应当相应的（五）公司股东会批准上述议案后，公司应当相应
修改《公司章程》并且执行调整后的利润分配政策。的修改《公司章程》并且执行调整后的利润分配政策。
（新增）第一百六十一条公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司的生产经营规模或者转为增加公司资损、扩大公司的生产经营规模或者转为增加公司注本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公少于转增前公司注册资本的25%。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部
审计人员，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费审计监督。保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
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修订前内容修订后内容财务部门合署办公。
第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。
职责，应当经公司董事会批准后实施。公司内部审内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部计负责人向公司董事会审计委员会负责并且报告工控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委作。员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
（新增）第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
（新增）第一百六十七条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
（新增）第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十八条公司聘任取得“从事证券相关业务第一百六十九条公司聘任符合《证券法》规定的会资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产计师事务所进行会计报表审计、净资产验证以及其
验证以及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
可以续聘。
第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：第一百七十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以传真方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件方式送出；（四）本章程规定的其他形式。
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条公司召开董事会、监事会的会议通第一百七十七条公司召开董事会的会议通知，以专知，以本章程第一百六十三条规定的方式进行。人、邮件（快递）、电子邮件、微信或其他方式送出。
第一百六十七条公司通知以专人送出的，由被送达第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局为送达日期；公司通知以邮件（快递）送出的，自之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真方交付邮局（快递公司）并寄件成功之日起第三日为
式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第告刊登日为送达日期，公司通知以电子邮件、微信
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修订前内容修订后内容
一次公告刊登日为送达日期，公司通知以电子邮件方式送出的，自邮件发出之日、微信发出之日为送送出的，自邮件发出之日为送达日期。达日期。
第一百八十条公司指定中国证监会公布具备证券
市场信息披露条件的媒体、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
（新增）第一百八十二条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十一条公司合并，应当由合并各方签订合第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内在中国证监会认可的报刊上或者国家企业信用日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以信息公示系统公告。
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条公司合并时，合并各方的债权、债第一百八十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十三条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。于30日内在中国证监会认可的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十五条公司需要减少注册资本时，必须编第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10
知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接日内通知债权人，并于30日内在中国证监会认可的到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公的担保。告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
52弘元绿色能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会
修订前内容修订后内容
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
（新增）第一百八十八条公司依照本章程第一百六
十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会认可的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（新增）第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十七条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散求人民法院解散公司。公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
53弘元绿色能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会
修订前内容修订后内容
第一百七十八条公司有本章程第一百七十七条第第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议产的，可以通过修改本章程而存续。
的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百七十九条公司因本章程第一百七十七条第第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五项）（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，行清算。
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东进行清算。会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十一条清算组应当自成立之日起10日内第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应通知债权人，并于60日内在中国证监会认可的报刊当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应公告之日起45日内，向清算组申报其债权。当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十二条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股
54弘元绿色能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会
修订前内容修订后内容东大会或者人民法院确认。东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。分配给股东。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的矿产管理人。
第一百八十五条清算组成员应当忠于职守，依法履第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务行清算义务。和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条释义第二百零六条释义
（一）控股股东，是指其持有的公司股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的公司股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有公司股份的比例虽然本总额超过50%的股东；持有公司股份的比例虽然未
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东。对公司股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人司行为的人。或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司的控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受为同受国家控股而具有关联关系。国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及控股子
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修订前内容修订后内容公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
第一百九十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百零九条本章程所称“以上”、“以内”都含本下”，都含本数；“超过”、“低于”、“多于”、“过半数；“过”、“以外”、“低于”不含本数。
数”不含本数。
第一百九十六条本章程经公司股东大会批准并且第二百一十一条本章程经公司股东会审议通过并于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所挂牌公布之日起施行。
交易之日起施行。
具体内容详见公司于2025年9月6日披露的公告。
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会
2025年9月23日
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议案八关于修订公司部分制度的议案
各位股东或授权代表：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上市公司信息披露管理办法》等最新法律法规、规范性
文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行公司部分治理制度进行了修订和完善。以下制度将逐项审议并表决：
序号议案名称
1《关于修订<弘元绿色能源股份有限公司股东会议事规则>的议案》
2《关于修订<弘元绿色能源股份有限公司董事会议事规则>的议案》
3《关于修订<弘元绿色能源股份有限公司对外担保决策制度>的议案》
4《关于修订<弘元绿色能源股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
5《关于修订<弘元绿色能源股份有限公司关联交易管理制度>的议案》《关于修订<弘元绿色能源股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制
6度>的议案》《关于修订<弘元绿色能源股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制
7度>的议案》
8《关于修订<弘元绿色能源股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
9《关于修订<弘元绿色能源股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》《关于修订<弘元绿色能源股份有限公司股东大会网络投票实施细则>的议
10案》
11《关于修订<弘元绿色能源股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》
57弘元绿色能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会
具体内容详见公司于2025年9月6日披露的公告。
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会
2025年9月23日
58
沪公网安备31011802005267号
