北京植德律师事务所关于

弘元绿色能源股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书

植德（证）字［2025]0041-1号

二O二五年九月

北京植德律师事务所Merits &Tree LawOffices

邮编：100007

Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C

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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

弘元绿能、公司、上市公司 指 弘元绿色能源股份有限公司

本次股权激励 指 弘元绿色能源股份有限公司2025年限制性股票激励计划

《激励计划（草案）》 指 《弘元绿色能源股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

限制性股票 指 公司根据本次股权激励规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该股票设置一定期限的限售期，在达到本次股权激励规定的解除限售条件后，方可解除限售流通的公司A股普通股股票

激励对象 指 《激励计划（草案）》规定的符合授予限制性股票资格的人员

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时确定的，激励对象获授公司每股股票的价格

限售期 指 本次股权激励设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

解除限售期 指 本次股权激励规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件 指 本次股权激励所设立的，激励对象为解除其获授限制性股票限售所必须满足的条件

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023修订）》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》

《公司章程》 指 《弘元绿色能源股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

本所 指 北京植德律师事务所

元、万元 指 人民币元、万元

注:本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

北京植德律师事务所关于弘元绿色能源股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书

植德（证）字［2025]0041-1号

致：弘元绿色能源股份有限公司

根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公司本次股权激励的专项法律顾问。依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所就公司拟实施的2025年限制性股票激励计划出具本法律意见书。

在发表法律意见之前，本所律师声明如下:

1．本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；

2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任;

3．本所律师同意公司在本次股权激励相关文件中引用本法律意见书中的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

4．公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是真实、合法、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，文件上所有签名、印鉴均为真实，其所提供的复印件或副本均与原件或正本完全一致;对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件;

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的文件资料、证明文件、专业报告、证言或文件的复印件出具法律意见;

6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见;

7．本所律师仅就与公司本次股权激励相关的法律问题发表意见，不对公司本次股权激励所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时,本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；

8．本法律意见书仅供公司拟实施本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随本次股权激励的其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对弘元绿能提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下:

一、本次股权激励的主体资格

（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司

1.根据弘元绿能的工商登记资料，弘元绿能系由无锡上机磨床有限公司于2011年1月25日依法以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。经查验，公司现持有无锡市数据局于2025年6月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9132020074311173XT）。根据该营业执照，公司名称为弘元绿色能源股份有限公司，住所为无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号，类型为股份有限公司（上市），法定代表人为杨建良，注册资本为67,902.2202万元，经营范围为“数控机床、通用机床、自动化控制设备、检测设备、金属结构件、机床零部件及配件的制造、加工、销售；五金加工；数控软件的开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

根据公司的陈述及其在上交所（查询网址：https://www.sse.com.cn/，查询日期：2025年9月5日）公开披露的信息并经检索国家企业信用信息公示系统（查询网址：http//www.gsxt.gov.cn，查询日期：2025年9月5日），截至本法律意见书出具日，公司依法有效存续，不存在导致其应当终止的情形。

2.根据中国证监会于2018年11月23日出具的《关于核准无锡上机数控股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1957号），核准公司公开发行不超过3,150万股新股。根据上交所于2018年12月27日出具的《关于无锡上机数控股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，公司首次公开发行的3,150万股股票已于2018年12月28日起在上交所上市交易，证券简称为“上机数控”（现证券简称为“弘元绿能”），证券代码为“603185”。

（二）公司不存在不得实行本次股权激励的情形

根据公司的陈述及其在上交所（查询网址：https://www.sse.com.cn/，查询日期：2025年9月5日）公开披露的信息、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙)于2025年4月29日出具的《弘元绿色能源股份有限公司审计报告及财务报表》(德皓审字(2025)00001344号）、北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《弘元绿色能源股份有限公司内部控制审计报告》（德皓内字（2025）00000110号），并经本所律师查询中国证监会及上交所网站（查询日期：2025年9月5日），公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4.法律法规规定不得实行股权激励的;

5.中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并在上交所上市的股份有限公司，依法有效存续，不存在导致其应当终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次股权激励的主体资格。

二、本次股权激励内容的合法合规性

根据公司第四届董事会第三十二次会议通过的《激励计划（草案）》并经查验，公司本次股权激励的主要内容如下:

（一）本次股权激励的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次股权激励。

经查验，本所律师认为，本次股权激励明确了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定；本次股权激励的目的，符合《管理办法》第三条的规定，合法、有效。

（二）本次股权激励的激励对象

1.激励对象的确定依据

本次股权激励的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

本次股权激励的激励对象为符合条件的公司核心骨干员工。对符合《激励计划（草案）》激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。

2.激励对象的范围

本次股权激励涉及的激励对象共计193人，均为公司核心骨干员工，不包括

公司董事、高级管理人员。

预留权益的授予对象应当在本次股权激励经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

本次股权激励涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

3.激励对象的核实

（1）本次股权激励经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第(二)项的规定；根据公司提供的社会保险缴纳记录、劳动合同/聘用合同、调查表并经查验，激励对象的资格、身份及范围符合《管理办法》第八条的规定。

（三）本次股权激励标的股票的种类、来源、数量和授予安排

1.本次股权激励标的股票的种类及来源

本次股权激励采用的激励形式为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

2.本次股权激励标的股票的数量

本次股权激励拟向激励对象授予的限制性股票合计不超过542.27万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额67,902.2202万股的0.80%，其中首次授予433.82万股，约占本次股权激励拟授出限制性股票总数的80.00%，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额67,902.2202万股的0.64%；预留授予不超过108.45万股，占本次股权激励拟授出限制性股票总数的20.00%，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额67,902.2202万股的0.16%。

在本次股权激励公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将予以相应的调整。

3.本次股权激励的授予安排

本次股权激励拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

姓名 职务 获授的限制性股票数量(万股) 占授予限制性股票总数的比例 占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的比例

核心骨干员工（193人) 433.82 80% 0.64%

预留部分 108.45 20% 0.16%

合计 542.27 100.00% 0.80%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次股权激励提交股东大会时公司股本总额的10%；预留权益比例未超过本次股权激励拟授予权益数量的20%。

2、本次股权激励涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励采用的激励工具符合《管理办法》的规定；标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定；本次股权激励明确了拟授予限制性股票的数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条第二款的规定；本次股权激励明确了预留权益的数量、占激励计划拟授予权益总量的百分比及预留期限，符合《管理办法》第十五条的规定，合法、有效。

（四）本次股权激励的有效期、授予日、限售期、解除限售安排

1.本次股权激励的有效期

本次股权激励有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

2.本次股权激励的授予日

授予日在本次股权激励经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，未授予的限制性股票失效，并且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内;

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日;

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

在本次股权激励有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本次股权激励公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

3.本次股权激励的限售期

本次股权激励首次授予的的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次股权激励获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本次股权激励进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

4.本次股权激励的解除限售安排

（1）本次股权激励授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

解除限售期 解除限售时间 解除限售比例

首次授予第一个解除限售期 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%

首次授予第二个解除限售期 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

首次授予第三个解除限售期 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%

（2）预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所

示:

解除限售期 解除限售时间 解除限售比例

预留授予第一个解除限售期 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%

预留授予第二个解除限售期 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

预留授予第三个解除限售期 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本次股权激励规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励的有效期、授予日、限售期和解除限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十二条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及其确定方法

1.首次授予限制性股票的授予价格

本次股权激励限制性股票的授予价格为每股11.61元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.61元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

2.首次授予限制性股票的授予价格的定价依据和定价方式

本次股权激励限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者:

（1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股11.61元。

（2）《激励计划（草案）》公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的50%，为每股10.35元。

3.预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。

综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励的限制性股票的授予价格和确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定，合法、有效。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1.激励对象获授限制性股票的条件

根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票:

（1）公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

5中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

@中国证监会认定的其他情形。

2.限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

（1）公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

③法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

@中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次股权激励已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，上述情形回购价格均为授予价格。

（3）公司层面业绩考核要求

本次股权激励首次授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象解除限售条件。

限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

解除限售期 业绩考核目标

第一个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一：(1)以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于40%；或（2）2025年净利润扭亏为盈。

第二个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一：(1)以2024年营业收入为基数,2026年营业收入增长率不低于50%；或（2）以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于10%。

第三个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一:(1)以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于60%；或（2）以2026年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于10%。

注:本次股权激励中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的合并净利润，并以别除本次股权激励股份支付费用影响的数据作为计算依据。

本次股权激励预留授予的限制性股票，将根据实际授予时点确定考核期间,分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。

若预留部分的限制性股票在2025年授予，则解除限售考核安排与首次授予解除限售考核安排一致。

若预留授予部分限制性股票在2026年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示:

解除限售期 业绩考核目标

第一个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一：(1)以2024年营业收入为基数,2026年营业收入增长率不低于50%；或（2）以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于10%。

第二个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一：(1)以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于60%；或（2）以2026年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于10%。

第三个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一：(1)以2024年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于70%；或（2）以2027年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于10%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（4）个人层面业绩考核要求

根据公司制定的考核办法对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:

个人层面年度考核结果 A B C D

个人考核系数 100% 80% 60% 0

公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度=个人各考核年度计划解除限售额度*各考核年度个人考核系数。

激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

《激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性进行了说明。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条的规定，合法、有效。

（七）本次股权激励的调整方法和程序

经核查，《激励计划（草案）》第五章详细规定了在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，对限制性股票数量及授予价格进行相应调整的方法和程序。

经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》所规定的限制性股票激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十六条的规定。

（八）本次股权激励的实施程序

经核查，《激励计划（草案）》第六章详细规定了本次股权激励的生效程序、限制性股票的授予、解除限售程序、回购注销及本次股权激励的变更、终止程序。

经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》所规定的本次股权激励的生效程序、限制性股票的授予、解除限售程序及本次股权激励的变更、终止程序,符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的规定，符合《管理办法》第五章的规定。

（九）《激励计划（草案）》的其他规定

根据《激励计划（草案）》并经查验，本所律师认为:

1．《激励计划（草案）》第五章明确了限制性股票的公允价值及确定方法，并预计了限制性股票实施对各期经营业绩的影响,符合《管理办法》第九条第(十)项的规定。

2．《激励计划（草案）》第七章规定了公司及激励对象各自的权利义务，具体列示了公司及激励对象的权利与义务并进行了相关说明，符合《管理办法》第九条第（十四）项、第二十条、第二十一条的规定。

3.《激励计划（草案）》第八章规定了公司及激励对象发生异动的处理方式，以及公司与激励对象之间相关争议解决的机制等事项，符合《管理办法》第九条

第（十二）项、第（十三）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》的有关规定。

三、本次股权激励需履行的法定程序

（一）本次股权激励已经履行的法律程序

经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励，公司已履行如下法定程序:

1.2025年9月4日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，会议审议通过了《关于<弘元绿色能源股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定<弘元绿色能源股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励相关的议案，并同意将前述议案提交公司董事会审议。

2.2025年9月5日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于<弘元绿色能源股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定<弘元绿色能源股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宣的议案》等与本次股权激励相关的议案，并同意将前述议案提交公司股东大会进行审议。

（二）本次股权激励尚待履行的法律程序

根据《管理办法》相关规定，公司实施本次股权激励尚待履行如下程序:

1.本次股权激励经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公

示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次股权激励前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

2.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3.公司董事会发出关于召开股东大会的通知，公告关于本次股权激励的法律意见。

4.股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本次股权激励时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5.本次股权激励经公司股东大会审议通过，且达到《激励计划（草案）》规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

6.股东大会审议通过本次股权激励后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

综上所述，本所律师认为，为实施本次股权激励，公司已经履行现阶段所应履行的必要程序，尚需依据《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序，且本次股权激励自公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。

四、本次股权激励对象的确定

（一）本次股权激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律意见书“二/（二）”。

（二）根据激励对象的身份证明文件、公司和激励对象的书面确认并经本所律师检索中国证监会（查询网址：http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记

录查询平台（查询网址：http:/neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站（查询网址：http://www.szse.cn/）、上交所网站（查询网址：http://www.sse.com.cn/）、北京证券交易所网站（查询网址：http://www.bse.cn/）、中国执行信息公开网（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn/）所获公开信息（查询日期：2025年9月5日），截至前述查询日，本次股权激励的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述不得成为激励对象的情形。

（三）根据公司和激励对象的书面确认并经本所律师核查公司持股5%以上股东及其实际控制人情况，本次激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象中不包含公司的独立董事、监事。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定。

五、本次股权激励的信息披露

（一）2025年9月5日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了与本次股权激励相关的议案，公司应当按照《管理办法》第五十二条、第五十三条的规定，及时在中国证监会指定的信息披露媒体公告本次股权激励的《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见等文件，履行相应的信息披露义务。

（二）根据《管理办法》的规定，随着本次股权激励的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次股权激励的推进，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

六、本次股权激励的资金来源

根据《激励计划（草案）》、本次股权激励的激励对象填写的《股权激励对象情况调查表》和公司出具的说明，本次股权激励激励对象的资金来源为激励对象的自筹资金，公司确认不存在为激励对象依本次股权激励获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次股权激励对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励的目的为:

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次股权激励。

根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，公司董事会薪酬与考核委员会会议经审议认为：“《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。”

《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除限售分别设置了一系列条件，并对解除限售时间作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

八、关联董事的回避情况

根据《激励计划（草案）》及公司的说明，本次股权激励的激励对象不包含公司董事，且与公司董事不存在关联关系，公司董事会审议本次股权激励相关议案时不涉及关联董事回避表决。

综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励相关议案时不涉及关联董事回避表决，相关表决程序符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：公司具备实施本次股权激励的主体资格，且不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形；公司为实行本次股权激励而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；激励对象具备《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格；公司为实施本次股权激励已履行《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件规定的现阶段必要的法律程序；公司确认不存在为激励对象依本次股权激励获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》的规定；公司董事会审议本次股权激励相关议案时不涉及关联董事回避表决，相关表决程序符合《管理办法》的规定；截至本法律意见书出具日，公司实施本次股权激励符合相关法律法规及《管理办法》的有关规定；本次股权激励尚需公司股东大会以特别决议审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律法规的规定履行相应的后续法律程序及信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，均具同等法律效力。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于弘元绿色能源股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）

北京植德律师事务所

负责人:

龙海涛

经办律师:

赵泽铭

吴雨欣

62十年9月5日