华正新材:浙江天册律师事务所关于浙江华正新材料股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

法律意见书

浙江天册律师事务所关于浙江华正新材料股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼邮编 310007

电话：0571－87901111传真：0571－87901500法律意见书浙江天册律师事务所关于浙江华正新材料股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

编号：TCYJS2022H1623号

致：浙江华正新材料股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“华正新材”）的委托，就公司实施2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及华正新材《公司章程》的相关规定，已出具了TCYJS2020H2142号《浙江天册律师事务所关于浙江华正新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书》和TCYJS2020H2276号《浙江天册律师事务所关于浙江华正新材料股份有限公司2020年限制性股票授予的法律意见书》（以下一并简称“《法律意见书》”）。

本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。

基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事项进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具法律意见

如下：法律意见书

一、本次回购注销已履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行如下法定程序：

1、2022年11月7日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中，激励对象居波已不再具备激励资格，根据《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，同意拟回购并注销居波已获授予但尚未解除限售的15000股限制性股票。

2、公司独立董事、监事会分别对本次回购注销事项发表了相关意见，确认

居波已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票，公司本次回购注销程序合法、合规。

本所律师经核查后认为，公司本次回购注销程序符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购注销的原因、数量及价格

因公司原限制性股票授予对象居波离职，按照《激励计划（草案）》，该激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购并注销。

公司第四届董事会第十一次会议、2020年年度股东大会审议通过了公司2020年度利润分配方案，以公司总股本142045312股为基数，每股派发现金红利0.28元（含税），共计派发现金红利39772687.36元。

公司第四届董事会第二十四次会议、2021年年度股东大会审议通过了公司

2021年度利润分配方案，以公司总股本142025312股为基数，每股派发现金红利

0.50元（含税），共计派发现金红利71012656.00元。

根据第四届董事会第二十九次会议决议，本次限制性股票的回购价格由

16.60元/股调整为16.10元/股；回购股份数量仍为15000股。

本所律师经核查后认为，公司本次回购注销的数量与价格符合《管理办法》法律意见书及《激励计划（草案）》的有关规定。