证券代码:603186证券简称:华正新材公告编号2022-066
转债代码:113639转债简称:华正转债
浙江华正新材料股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
*限制性股票回购注销数量:1.5万股
*限制性股票回购价格:16.10元/股
浙江华正新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年11月7日召
开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十八次会议,审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)
的相关规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权,鉴于公司限制性股票激励对象居波先生已经离职,不再具备激励对象资格,公司董事会同意对居波先生持有的已获授但尚未解除限售的1.5万股限制性股票进行回购注销。现将相关情况公告如下:
一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年11月5日,公司召开第四届董事会第八次会议,会议审议通过
了《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司独立董事杨维先生于2020年11月18日至2020年11月19日就2020年第一次临时股东大会审议的关于公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。
2、2020年11月5日,公司召开第四届监事会第七次会议,会议审议通过
了《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查
公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2020年11月6日至2020年11月16日,公司对拟授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部通过 OA 系统进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年11月17日,公司监事会发表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年11月23日,公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年12月1日,公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第八次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立
董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021年1月8日,公司完成了2020年限制性股票激励计划的登记工作,
并于2021年1月9日披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予结果公告》,本次授予限制性股票64.36万股。
7、2021年5月27日,公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。浙江天册律师事务所出具了相关事项法律意见书。回购价格由16.88元/股调整为16.60元/股。公司于2021年9月30日完成限制性股票的回购注销登记手续,公司总股本由142045312股减至142025312股。
8、2021年12月29日,公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议,审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》的议案。2022年1月4日,公司披露了《关于
2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁暨上市的公告》,公司办理
完成了2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期涉及的股份上市流通手续,本次解锁的限制性股票上市流通数量为31.18万股,上市流通日为2022年1月10日。
9、2022年11月7日,公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。浙江天册律师事务所出具了相关事项法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
(一)回购注销的原因激励对象居波先生因个人原因离职,不再具备激励对象资格,根据公司《激励计划》的相关规定,公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的1.5万股限制性股票进行回购注销。
(二)回购注销数量
根据公司《激励计划》的相关规定,本次回购注销的限制性股票为人民币普通股股票,回购注销的数量为1.5万股,占公司2020年限制性股票激励计划授予总数的2.33%。
(三)回购价格及资金来源
根据公司《激励计划》的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
经公司2021年年度权益分派后,公司限制性股票回购价格由16.60元/股调整为16.10元/股。
本次回购涉及的资金总额为24.15万元,资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后,将导致公司有限售条件流通股减少1.5万股,公司股份总数减少1.5万股。股份变动情况如下:
单位:股
变动前(2022年11月4日)本次回购注本次变动后证券类别销变动数量比例数量比例有限售条件流
3118000.22%-150002968000.21%
通股无限售条件流
14171430399.78%014171430399.79%
通股
总计142026103100.00%-15000142011103100.00%
注:以上变动前股本为2022年11月4日收盘后公司股本结构。因公司华正转债处于转股期,变动后股本不包括自2022年11月7日起因华正转债转股引起的股本变动情况,最终变动后的股本结果以回购注销实施完成的股本情况为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。股份注销完成后,公司股权分布仍符合上市条件,不会影响公司的上市地位。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,本次回购注销事项在公司董事会的授权范围内,无须提交公司股东大会审议。
五、专项意见
(一)独立董事意见公司独立董事认为:公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,审议程序合法、合规。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施,不会影响公司的持续经营,亦不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
(二)监事会意见经审议,公司监事会认为:公司2020年限制性股票激励计划中一位激励对象离职不再具备激励对象资格,公司对其持有的已获授但尚未解除限售的1.5万股限制性股票进行回购注销,符合公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,回购原因、数量和价格合法、有效,审议程序合法、合规,不存在损害上市公司利益的情形。我们同意前述回购注销部分限制性股票事宜。
(三)法律意见书的结论性意见浙江天册律师事务所对公司本次调整2020年限制性股票激励计划回购价格
及回购注销部分限制性股票相关事项出具的法律意见书认为:公司本次回购注销
事宜已经履行了相应的审议程序,尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露、通知债权人、工商变更登记及股份注销登记等程序;公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定。
六、备查文件
1、浙江华正新材料股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议;
2、浙江华正新材料股份有限公司第四届监事会第二十八次会议决议;
3、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见;
4、浙江天册律师事务所关于浙江华正新材料股份有限公司回购注销部分限
制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
浙江华正新材料股份有限公司董事会
2022年11月7日