关联交易管理制度

浙江华正新材料股份有限公司关联交易管理制度

二〇二四年四月关联交易管理制度

目录

第一章总则.................................................1

第二章关联人和关联关系...........................................1

第三章关联交易...............................................2

第四章关联交易的原则和价格管理.......................................3

第五章关联交易的决策程序..........................................4

第六章附则.............................................易管理制度

第一章总则

第一条本制度制定的目的为进一步规范浙江华正新材料股份有限公司(以下简称“公司”)

关联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。

第二条本制度的制定依据为《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件以及《浙江华正新材料股份有限公司章程》的相关规定。

第二章关联人和关联关系

第三条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的

其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级

管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

第五条公司的关联自然人是指：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配

偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第六条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第四条、第五条所

述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

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中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。

第七条关联关系主要是在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响

的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章关联交易

第九条本制度所言之关联交易系指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发

生的转移资源或者义务的事项，包括有偿的交易行为及无对价的移转行为。

第十条公司及公司控股子公司与关联人之间具有下列情形之一的，构成关联交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

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（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅公司关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第四章关联交易的原则和价格管理

第十一条关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格。

第十二条关联交易的原则

公司关联交易应当遵循以下原则：

（一）诚实信用原则

（二）平等、自愿、等价、有偿原则；

（三）公平、公正、公开原则；

（四）关联股东、董事回避表决原则；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否公允、是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。

关联交易的定价原则上不应偏离市场独立第三方的价格和收费标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。

第十三条关联交易的定价方法

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价

和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第十四条关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动

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情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。

第五章关联交易的决策程序

第十五条是否属于关联交易的判断与认定应由董事会根据本制度的规定作出，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交董事会或股东大会表决。

第十六条董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充分听取独立董

事、监事会成员对关联交易的公允性意见。

第十七条董事会违背章程及本制度关于关联交易的规定，独立董事和监事会就此可提议召开临时股东大会讨论。

第十八条总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充

分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本制度审核。

第十九条总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。

第二十条董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，考察公司实际遭受的

不利影响，股东大会可给予相应处分。

第二十一条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露；

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第二十二条公司与关联人之间的关联交易（除本制度第二十五条外）金额（包括承担的债务和费用）在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会提交审议。

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本制度第三十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审核原则要求，或者按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿原则提交股东大会审议的，应当按照

第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第二十三条公司拟与关联人达成本制度第二十一条、第二十二条规定的关联交易，应当经独

立董事专门会议审议，并由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会审议。

独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第二十四条董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事会的参加并发表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。

第二十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应

当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十六条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:

(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

(二)有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括

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由控股股东、实际控制人控制的公司；

(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及

在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

(六)中国证监会认定的其他方式。

第二十七条公司不得为第二章规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控

制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第二十八条公司与关联人共同出资设立公司、共同投资、向共同投资的企业增资、减资时，应当以上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第二十一、第二十二条的规定。

第二十九条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易（公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利）导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第二十一、第二十二条的规定。

公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第二十一、第二十二条的规定。

公司部分放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第二十一、第二十二条的规定。

第三十条上市公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每

次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第二十一、第二十二的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

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第三十一条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适

用适用第二十一、第二十二条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到规定的披露标准，可以仅将本次交易事项按照本所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本节规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。

公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第三十二条公司与关联人进行第十条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的

关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序:

(一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中

主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

(二)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及

时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

(三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行

超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

(四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

(五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

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（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）本所认定的其他交易。

第三十四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第三十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直

第8页共11页关联交易管理制度接或间接控制的法人单位任职的；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第三十六条应予回避的董事应在董事会召开时，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该

董事未主动作出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。

第三十七条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者证券交易所认定可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第三十八条股东大会关联交易的表决：

（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；

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（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效，重新表决。

（六）上述规定适用于受托出席股东大会的股东代理人。

有关的董事及股东违背本制度相关规定，未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失承担赔偿责任。

第三十九条公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督。

公司监事会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项的公允性发表专项意见，并将该等情况向股东大会专项报告或通过在监事会年度工作报告中专门说明的方式向股东大会报告。

第四十条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占

公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第四十一条公司如发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或

可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第四十二条关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。

第六章附则

第四十三条本制度所称“以上”、“以下”均包含本数，“少于”、“低于”、“超过”均不包含本数。

第四十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度

与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。

第四十五条本制度经股东大会审议通过后生效。

第四十六条本制度由公司董事会负责解释。

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2024年04月11日