证券代码：603186证券简称：华正新材公告编号2024-024

转债代码：113639转债简称：华正转债

浙江华正新材料股份有限公司

关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。现将有关事项公告如下：

一、注册资本的变更情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2508号文核准，公司于2022年1月24日公开发行了57000.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，

共计5700000张。债券期限6年，自2022年1月24日至2028年1月23日止。

目前公司可转债尚处于转股期，截至2024年3月31日，公司的股本总数为

14201.1952万股。由此，公司的注册资本将由人民币14201.1646万元增加至

14201.1952万元，公司总股本由14201.1646万股增加至14201.1952万股。

二、《公司章程》修订情况鉴于上述事项已导致公司的注册资本和总股本发生变化，同时根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体情况如下：

章程原条款章程修正后条款

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

14201.1646万元。14201.1952万元。

第二十条公司股份总数为14201.1第二十条公司股份总数为14201.1

1646万股，公司的股份结构为：普通股1952万股，公司的股份结构为：普通股1

4201.1646万股，无其他种类股份。4201.1952万股，无其他种类股份。

第五十六条股东大会的通知包第五十六条股东大会的通知包

括以下内容：括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体普（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码；号码；

（六）网络或其他方式的表决时间（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论理判断所需的全部资料或解释。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会网络或其他方式投票的股东大会通知或补充通知时应同时披开始时间，不得早于现场股东大会召开露独立董事的意见及理由。前一日下午3：00，并不得迟于现场股股东大会网络或其他方式投票的东大会召开当日上午9：30，其结束时

开始时间，不得早于现场股东大会召开间不得早于现场股东大会结束当日下前一日下午3：00，并不得迟于现场股午3：00。

2东大会召开当日上午9：30，其结束时股权登记日与会议日期之间的间

间不得早于现场股东大会结束当日下隔应当不多于7个工作日。股权登记日午3：00。一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第一百零七条董事会行使下列职第一百零七条董事会行使下列职

权:权：

(一)召集股东大会并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会告工作；报告工作；

(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方

决算方案；案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公

股票或者合并、分立、解散及变更公司形司股票或者合并、分立、解散及变更公司式的方案；形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部管理机构的设置；置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经（十）决定聘任或者解聘公司总经

3理、董事会秘书及其他高级管理人员，并理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据公司董事会设立审计委员会，由三名需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关董事组成，其中独立董事委员至少为两专门委员会。专门委员会对董事会负责，名，且至少有一名独立董事委员为会计专依照本章程和董事会授权履行职责，提案业人士并由其担任召集人；审计委员会负应当提交董事会审议决定。专门委员会成责审核公司财务信息及其披露、监督及评员全部由董事组成，其中审计委员会、提估内外部审计工作和内部控制等。

名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事公司董事会根据需要设立战略决策

占多数并担任召集人，审计委员会的召集委员会，由三名董事组成，其中独立董事人为会计专业人士。委员至少一名；战略决策委员会负责对公董事会负责制定专门委员会工作规司长期发展战略和重大投资决策进行研程，规范专门委员会的运作。究并提出建议，对公司重大投资方案进行预审等。

公司董事会根据需要设立提名委员会，由三名董事组成，其中独立董事委员至少为两名，且由独立董事委员担任召集

4人；提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

公司董事会根据需要设立薪酬与考

核委员会，由三名董事组成，其中独立董事委员至少为两名，且由独立董事委员担任召集人；薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬与方案等。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会应当确定对第一百一十条董事会应当确定

外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、

外担保事项、委托理财、关联交易、对对外担保事项、委托理财、关联交易、

外捐赠等权限，建立严格的审查和决策对外捐赠等权限，建立严格的审查和决程序；重大投资项目应当组织有关专策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东大会家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。批准。

董事会对外投资及相关事项的审批董事会对外投资及相关事项的审批权

权限如下：限如下：

(一)对外投资(一)对外投资

1、公司在一年内的对外投资项目，1、公司在一年内的对外投资项目，

累计达到公司最近一期经审计净资产累计达到公司最近一期经审计净资产

10%但低于公司最近一期经审计净资产10%但低于公司最近一期经审计净资产

50%的，经董事会通过后执行；50%的，经董事会通过后执行；

2、超过上述限额的对外投资，需经2、超过上述限额的对外投资，需经

董事会决议通过后报股东大会审议。董事会决议通过后报股东大会审议。

5(二)资产处置(二)资产处置

1、公司在一年内购买、出售重大资1、公司在一年内购买、出售重大资

产累计达到公司最近一期经审计总资产产累计达到公司最近一期经审计总资产

10%但不超过公司最近一期经审计总资产10%但不超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项，经董事会通过后执行；30%的事项，经董事会通过后执行；

2、超过上述限额的资产处置，需经2、超过上述限额的资产处置，需经

董事会决议通过后报股东大会审议，并经董事会决议通过后报股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。以上通过。

(三)对外担保(三)对外担保

1、本章程第四十二条规定应由股东1、本章程第四十二条规定应由股东

大会审批的对外担保，必须经董事会审议大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批；通过后，提交股东大会审批；

2、董事会决定除股东大会审批之外2、董事会决定除股东大会审批之外

的其他对外担保事项；的其他对外担保事项；

3、董事会审议对外担保事项时，应3、董事会审议对外担保事项时，应

经董事会三分之二以上董事同意并经全经董事会三分之二以上董事同意。

体独立董事三分之二以上同意。(四)关联交易(四)关联交易1、公司与关联人发生的交易（提供

1、公司与关联自然人之间的单次关担保除外）达到下列标准之一的，应当经

联交易金额在人民币30万元以上、但低董事会审议：

于人民币3000万元或公司最近经审计净（1）与关联自然人发生的交易金额

资产5%的关联交易事项，以及公司与关（包括承担的债务和费用）在30万元以联自然人就同一标的或公司与同一关联上的交易；

自然人在连续12个月内达成的关联交易（2）与关联法人（或者其他组织）累计金额符合上述条件的关联交易事项，发生的交易金额（包括承担的债务和费经董事会审议批准；用）在300万元以上，且占上市公司最近公司与关联法人之间的单次关联交一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易金额在人民币300万元至3000万元之易。

6间或占公司最近经审计净资产值的0.5%2、公司与关联人发生的交易（提供至5%之间的关联交易事项，以及公司与担保除外）金额（包括承担的债务和费用）关联法人就同一标的或者公司与同一关在3000万元以上，且占上市公司最近一联法人在连续12个月内达成的关联交易期经审计净资产绝对值5%以上的，应当累计金额符合上述条件的关联交易事项，将该交易提交股东大会审议。

经董事会审议批准。3、公司在连续12个月内发生的以2、公司与关联方之间的单次关联交下关联交易，应当按照累计计算的原则，

易金额在人民币3000万元以上且占公司分别适用上述第1项、第2项规定的决策

最近经审计净资产值的5%以上的关联交程序：

易事项，以及公司与关联方就同一标的或（1）与同一关联人进行的交易；

者公司与同一关联方在连续12个月内达（2）与不同关联人进行的相同交易类成的关联交易累计金额符合上述条件的别下标的相关的交易。

关联交易事项，由董事会向股东大会提交上述同一关联人，包括与该关联人受预案，经股东大会审议批准；同一主体控制，或者相互存在股权控制关

3、公司为关联人提供担保的，不论系的其他关联人。

数额大小，均应当在董事会审议通过后提(五)融资借款交股东大会审议。1、公司在一年内融资借款金额累计

(五)融资借款不超过公司最近一期经审计净资产50%

1、公司在一年内融资借款金额累计的，经董事会通过后执行。公司以自有资

不超过公司最近一期经审计净资产50%产为上述融资借款提供抵押、质押等担保的，经董事会通过后执行。公司以自有资的，参照融资借款决策权限执行；

产为上述融资借款提供抵押、质押等担保2、超过上述限额的融资借款及相应的，参照融资借款决策权限执行；担保，需经董事会决议通过后报股东大会

2、超过上述限额的融资借款及相应审议。

担保，需经董事会决议通过后报股东大会审议。

第一百五十五条公司的利润分第一百五十五条公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后配方案由董事会拟定并经董事会审议后

提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会批准，监事会对提请股东大

7提请股东大会审议的利润分配方案进行会审议的利润分配方案进行审核并出具

审核并出具意见。意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的事会应认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例，调整的条件及决时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意策程序要求等事宜。

见。独立董事还可以视情况公开征集中小在股东大会对现金分红方案进行审股东的意见，提出分红提案，并直接提交议前，公司应通过各种渠道主动与股东特董事会审议。别是中小股东进行沟通和要求，充分听取在股东大会对现金分红方案进行审中小股东的意见和诉求。

议前，公司应通过各种渠道主动与股东特公司因外部经营环境或自身经营状别是中小股东进行沟通和要求，充分听取况发生较大变化，确需调整利润分配政策中小股东的意见和诉求。的，调整后的利润分配政策不得违反中国公司因外部经营环境或自身经营状证监会和证券交易所的有关规定。有关调况发生较大变化，确需调整利润分配政策整利润分配政策的议案，需事先征求独立的，调整后的利润分配政策不得违反中国董事及监事会意见，并经公司董事会审议证监会和证券交易所的有关规定。有关调后提请股东大会批准。涉及对章程规定的整利润分配政策的议案，需事先征求独立现金分红政策进行调整或变更的，还应在董事及监事会意见，并经公司董事会审议详细论证后，经董事会决议同意后，并经后提请股东大会批准。涉及对章程规定的出席股东大会的股东所持表决权的三分现金分红政策进行调整或变更的，还应在之二以上通过。

详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百五十六条公司利润分配政第一百五十六条公司利润分配政

策为：策为：

（1）公司利润分配应重视对投资者（1）公司利润分配应重视对投资者的

的合理投资回报，利润分配政策应保持连合理投资回报，利润分配政策应保持连续续性、稳定性和合理性并兼顾公司的可持性、稳定性和合理性并兼顾公司的可持续

8续发展，公司利润分配不得超过累计可分发展，公司利润分配不得超过累计可分配配利润的范围。利润的范围。

（2）公司的利润分配方案由董事会（2）公司的利润分配方案由董事会根

根据公司业务发展情况、经营业绩情况拟据公司业务发展情况、经营业绩情况拟定定并提请股东大会审议批准。公司可以采并提请股东大会审议批准。公司可以采取取现金或股票等方式分配利润；公司一般现金或股票等方式分配利润；公司一般按

按照年度进行利润分配，在具备现金分红照年度进行利润分配，在具备现金分红条条件下，应当优先采用现金分红方式分配件下，应当优先采用现金分红方式分配利利润；在有条件的情况下，公司可以进行润；在有条件的情况下，公司可以进行中中期利润分配。期利润分配。

公司进行利润分配时，董事会应当综公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支营模式、盈利水平以及是否有重大资金支

出安排等因素，区分下列情形，并按照公出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大*公司发展阶段属成熟期且无重大资

资金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分分红在本次利润分配中所占比例最低应红在本次利润分配中所占比例最低应达到

达到80%；80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大*公司发展阶段属成熟期且有重大资

资金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分分红在本次利润分配中所占比例最低应红在本次利润分配中所占比例最低应达到

达到40%；40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大*公司发展阶段属成长期且有重大资

资金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分分红在本次利润分配中所占比例最低应红在本次利润分配中所占比例最低应达到达到20%。20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资公司发展阶段不易区分但有重大资

9金支出安排的，可以按照前项规定处理。金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（3）公司每三年以现金方式累计分（3）公司每三年以现金方式累计分配配的利润不少于该三年实现的年均可分的利润不少于该三年实现的年均可分配利配利润的百分之三十；公司在确定现金分润的百分之三十；公司在确定现金分配利

配利润的具体金额时，应充分考虑未来经润的具体金额时，应充分考虑未来经营活营活动和投资活动的影响以及公司现金动和投资活动的影响以及公司现金存量情

存量情况，并充分关注社会资金成本、银况，并充分关注社会资金成本、银行信贷行信贷和债权融资环境，以确保分配方案和债权融资环境，以确保分配方案符合全符合全体股东的整体利益，独立董事应当体股东的整体利益；公司股东大会对现金发表明确意见；公司股东大会对现金方式方式分配利润具体方案进行审议时，应当分配利润具体方案进行审议时，应当通过通过多种渠道主动与股东特别是中小股东多种渠道主动与股东特别是中小股东进进行沟通和交流，充分听取中小股东的意行沟通和交流，充分听取中小股东的意见见和要求。

和要求。（4）如以现金方式分配利润后仍有可

（4）如以现金方式分配利润后仍有供分配的利润且董事会认为以股票方式分

可供分配的利润且董事会认为以股票方配利润符合全体股东的整体利益时，公司式分配利润符合全体股东的整体利益时，可以股票方式分配利润；采用股票方式进公司可以股票方式分配利润；采用股票方行利润分配的，应当考虑公司的成长性、式进行利润分配的，应当考虑公司的成长每股净资产的摊薄等真实合理因素；充分性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；考虑以股票方式分配利润后的总股本是否

充分考虑以股票方式分配利润后的总股与公司目前的经营规模相适应，并考虑对本是否与公司目前的经营规模相适应，并未来债权融资成本的影响，以确保分配方考虑对未来债权融资成本的影响，以确保案符合全体股东的整体利益。

分配方案符合全体股东的整体利益。（5）公司股东大会对利润分配方案作

（5）公司股东大会对利润分配方案出决议后，或公司董事会根据年度股东大

作出决议后，公司董事会须在股东大会召会审议通过的下一年中期分红条件和上开后2个月内完成股利（或股份）的派发限制定具体方案后，公司董事会须在2个事项。月内完成股利（或股份）的派发事项。

（6）公司董事会未作出现金股利分（6）公司董事会未作出现金股利分配

10配预案的，应当在年度报告中披露原因，预案的，应当在年度报告中披露原因。

独立董事应当对此发表独立意见。（7）存在股东违规占用公司资金情况

（7）存在股东违规占用公司资金情的，公司在进行利润分配时，应当扣减该况的，公司在进行利润分配时，应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

的资金。（8）公司应在年度报告中详细披露现

（8）公司应在年度报告中详细披露金分红政策的制定及执行情况；对现金分

现金分红政策的制定及执行情况；对现金红政策进行调整或变更的，还应对调整或分红政策进行调整或变更的，还应对调整变更的条件及程序是否合规和透明等进行或变更的条件及程序是否合规和透明等详细说明。

进行详细说明。公司因外部经营环境或自身经营状公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程规定况发生较大变化，确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需事的利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求监事会意见，经过详细论证后，由先征求独立董事及监事会意见，经过详细公司董事会审议并提请股东大会批准；股论证后，由公司董事会审议并提请股东大东大会在审议该项议案时，需经出席会议会批准；股东大会在审议该项议案时，需的股东所持表决权的2/3以上通过；调整经出席会议的股东所持表决权的2/3以或变更后的利润分配政策不得违反中国上通过；调整或变更后的利润分配政策不证券监督管理委员会和证券交易所的有得违反中国证券监督管理委员会和证券关规定。

交易所的有关规定。

除上述部分条款的修订外其他条款不变，修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体披露。上述变更内容以工商变更登记机关最终核准结果为准。

本次变更注册资本并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关工商变更登记等手续。

特此公告。

11浙江华正新材料股份有限公司董事会

2024年4月15日

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