华正新材:浙江华正新材料股份有限公司关于变更注册资本、增加董事席位、取消监事会并修订《公司章程》及相关公司治理制度的公告

证券代码：603186证券简称：华正新材公告编号：2025-050

转债代码：113639转债简称：华正转债

浙江华正新材料股份有限公司

关于变更注册资本、增加董事席位、取消监事会并修订

《公司章程》及相关公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月23日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、增加董事席位、取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订及新增公司治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：

一、注册资本的变更情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2508号文核准，公司于2022年1月24日公开发行了57000.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，

共计5700000张。债券期限6年，自2022年1月24日至2028年1月23日止。

目前公司可转债尚处于转股期，截至2025年9月30日，公司的股本总数为

14202.3209万股。由此，公司的注册资本将由人民币14201.1952万元增加至

14202.3209万元，公司总股本由14201.1952万股增加至14202.3209万股。

二、增加董事会席位

为进一步提高董事会决策的科学性和有效性，公司拟将董事会席位由7名增加至9名，独立董事3名保持不变，非独立董事由4名增加至6名（其中设置1名职工代表董事）。

三、取消监事会

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，公司将取消监事会，免去汤新强、肖琪经监事的职务，监事会的职权由董事

1会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司

对各位监事为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

由于本事项尚需公司股东大会审议通过，在公司股东大会审议通过前，公司

监事会仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。自股东大会审议通过之日起，监事会成员自动解任。

四、《公司章程》的修订情况鉴于上述变更注册资本、增加董事席位、取消监事会的事项，同时根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，结合公司实际情况，公司拟对现行的《公司章程》中的部分条款进行修订，具体情况如下：

章程原条款章程修正后条款

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益规范为维护公司、股东、职工和债权人的合法权公司的组织和行为根据《中华人民共和国公益，规范公司的组织和行为，根据《中华人司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)有关规定制订本章程。和其他有关规定制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立

的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司系在原浙江华正电子集团有限公司的基公司系在原浙江华正电子集团有限公司的基

础上整体变更发起设立的股份有限公司，在础上整体变更设立的股份有限公司，在浙江浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，执照，统一社会信用代码为：913300007477统一社会信用代码为：9133000074771866XW。

1866XW。

第六条第六条

公司注册资本为人民币14201.1952万元。公司注册资本为人民币14202.3209万元。

第八条公司法定代表人由代表公司执行公司事务

的董事担任，由董事会选举或更换。担任法

第八条

定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定董事长为公司的法定代表人。

代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

--第九条

2法定代表人以公司名义从事的民事活动，其

法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十条

第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司本章程自生效之日起，即成为规范公司的组的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，利义务关系的具有法律约束力的文件，对公对公司、股东、董事、监事、高级管理人员

司、股东、董事、高级管理人员具有法律约

具有法律约束力的文件。依据本章程，股东束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东事、总经理和其他高级管理人员，股东可以可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十二条

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经本章程所称其他高级管理人员是指公司的副理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（公总经理、董事会秘书、财务总监。

司称财务总监）。

第十六条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十七条第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值，面值公司发行的面额股，以人民币标明面值，面为1元。值为1元。

第二十条

第十九条公司整体变更设立时发行的股份总数为82

公司的发起人、认购的股份数、出资方式和

00万股，每股金额为1元，发起人、认购的

出资时间情况如下：…

股份数、出资方式和出资时间情况如下：…

第二十条第二十一条

公司股份总数为14201.1952万股，公司的公司已发行的股份总数为14202.3209万股份结构为：普通股14201.1952万股，无股，公司的股份结构为：普通股14202.320其他种类股份。9万股，无其他种类股份。

第二十一条第二十二条

3公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)

不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为对购买或者拟购买公司股份的人提供任何他人取得本公司或者其母公司的股份提供资助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下

第二十二条

列方式增加资本:

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法

(一)向不特定对象发行股份；

规的规定，经股东大会分别作出决议，可以

(二)向特定对象发行股份；

采用下列方式增加资本:

(三)向现有股东派送红股；

(一)公开发行股份；

(四)以公积金转增股本；

(二)非公开发行股份；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批

(三)向现有股东派送红股；

准的其他方式。

(四)以公积金转增股本；

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批

券的发行、转股程序和安排以及转股导致的准的其他方式。

公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规等规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。

第二十四条第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:形之一的除外:

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议，要求公司收购其股份的。决议持异议，要求公司收购其股份的。

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

第二十六条第二十七条

公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）公司因本章程第二十五条第一款第（一）项

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股至第（二）项规定的情形收购本公司股份的，东大会决议；公司因本章程第二十四条第应当经股东会决议；公司因本章程第二十四

4（三）项、第（五）项、第（六）项规定的条第（三）项、第（五）项、第（六）项规情形收购本公司股份的，经三分之二以上董定的情形收购本公司股份的，经三分之二以事出席的董事会会议决议。…上董事出席的董事会会议决议。…

第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

的。

第二十九条

第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日公司公开发行股份前已发行的股份，自公司起1年内不得转让。公司公开发行股份前已股票在证券交易所上市交易之日起1年内不

发行的股份，自公司股票在证券交易所上市得转让。

交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持

其所持有本公司同一类别股份总数的25%；

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份所持本公司股份自公司股票上市交易之日起自公司股票上市交易之日起1年内不得转

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，让。上述人员离职后半年内，不得转让其所不得转让其所持有的本公司股份。

持有的本公司股份。

第三十条第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公公司董事、高级管理人员、持有本公司股份

司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者票或者其他具有股权性质的证券在买入后6其他具有股权性质的证券在买入后6个月内

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此由此所得收益归本公司所有，本公司董事会所得收益归本公司所有，本公司董事会将收将收回其所得收益。但是，证券公司因购入回其所得收益。但是，证券公司因购入包销包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有及有中国证监会规定的其他情形的除外。中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人用他人账户持有的股票或者其他具有股权性账户持有的股票或者其他具有股权性质的证质的证券。券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立

5名册，股东名册是证明股东持有公司股份的股东名册，股东名册是证明股东持有公司股充分证据。股东按其所持有股份的种类享有份的充分证据。股东按其所持有股份的类别权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有权利，承担义务；持有同一类别股份的享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事公司召开股东会、分配股利、清算及从事其

其他需要确认股东身份的行为时，由董事会他需要确认股东身份的行为时，由董事会或或股东大会召集人确定股权登记日，股权登股东会召集人确定股权登记日，股权登记日记日收市后登记在册的股东为享有相关权益收市后登记在册的股东为享有相关权益的股的股东。东。

第三十四条

第三十三条

公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派

委派股东代理人参加股东会，并行使相应的股东代理人参加股东大会，并行使相应的表表决权；

决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账会会议决议、财务会计报告；

簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持

持异议的股东，要求公司收购其股份；

异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

定的其他权利。

第三十五条

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法资料的，应当向公司提供证明其持有公司股规的规定。股东应当向公司提供证明其持有份的种类以及持股数量的书面文件，公司经公司股份的种类以及持股数量的书面文件，核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条第三十六条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式股东大会、董事会的会议召集程序、表决方违反法律、行政法规或者本章程，或者决议

6式违反法律、行政法规或者本章程，或者决内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股之日起60日内，请求人民法院撤销。东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法审计委员会成员以外的董事、高级管理人员

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造执行公司职务时违反法律、行政法规或者本成损失的，连续180日以上单独或合并持有章程的规定，给公司造成损失的，连续180公司1%以上股份的股东有权书面请求监事日以上单独或合并持有公司1%以上股份的会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务股东有权书面请求审计委员会向人民法院提

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违给公司造成损失的，股东可以书面请求董事反法律、行政法规或者本章程的规定，给公会向人民法院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股东书面请会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的

7他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼。

定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续1

80日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条

第三十八条公司股东承担下列义务:

公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东第四十一条

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益股东滥用公司法人独立地位和股东有限责的，应当对公司债务承担连带责任。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其---

持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、

行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条第四十三条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

联关系损害公司利益。违反规定给公司造成定：

8损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或

公司控股股东及实际控制人对公司和公司者利用关联关系损害公司或者其他股东的社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应合法权益；

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得（二）严格履行所作出的公开声明和各项承利用利润分配、资产重组、对外投资、资金诺，不得擅自变更或者豁免；

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众（三）严格按照有关规定履行信息披露义

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损务，积极主动配合公司做好信息披露工作，害公司和社会公众股股东的利益。及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国--证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列公司股东会由全体股东组成。股东会是公司

9职权：的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

(四)审议批准监事会报告；损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决(四)对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补(五)对发行公司债券作出决议；

亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；

议；(七)修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保

(十)修改本章程；事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事

(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；

项；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；出决议。

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议公司下列对外担保行为，须经股东会审议通通过：过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保

保总额超过最近一期经审计净资产的50%总额，超过最近一期经审计净资产的50%以以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计(三)公司在一年内向他人提供担保的金额算原则，超过公司最近一期经审计总资产3超过公司最近一期经审计总资产30%的担

0%的担保；保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供供的担保；的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产

产10%的担保；10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的的担保；担保；

10（七）法律法规及规范性文件要求需经股东(七)法律法规及规范性文件要求需经股东会

大会审批的其他对外担保事项。审批的其他对外担保事项。

公司相关机构和人员违反审批权限和审批程公司相关机构和人员违反审批权限和审批程

序提供对外担保给公司造成损失的，应承担序提供对外担保给公司造成损失的，应承担赔偿责任。赔偿责任。

第四十三条第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大股东会分为年度股东会和临时股东会。年度会。年度股东大会每年召开1次，应当于上股东会每年召开1次，应当于上一会计年度一会计年度结束后的6个月内举行。结束后的6个月内举行。

第四十四条

第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2个月以内召开临时股东大会：

2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足本章程所定人数的2/3

(一)董事人数不足本章程所定人数的2/3时；

（即6人）时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

定的其他情形。

第五十条

本公司召开股东会的地点为:公司住所地或股东会会议通知中明确的其他地点。

第四十五条

股东会设置会场，以现场会议形式召开。公本公司召开股东大会的地点为:公司住所地司还将提供网络投票的方式为股东参加股东或股东大会会议通知中明确的其他地点。

会提供便利。股东通过上述方式参加股东会股东大会设置会场，以现场会议形式召开。

的，视为出席。股东会除设置会场以现场形公司还将提供网络投票的方式为股东参加股

式召开外，还可以同时采用电子通信方式召东大会提供便利。股东通过上述方式参加股开。发出股东会通知后，无正当理由，股东东大会的，视为出席。

会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题

题出具法律意见并公告：出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

11(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。

第五十二条

第四十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

会。对独立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权议，董事会应当根据法律、行政法规和本章向董事会提议召开临时股东会。对独立董事程的规定，在收到提议后10日内提出同意或要求召开临时股东会的提议，董事会应当根不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将在作出提议后10日内提出同意或不同意召开临时董事会决议后的5日内发出召开股东大会的股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临通知；董事会不同意召开临时股东大会的，时股东会的，在作出董事会决议后的5日内将说明理由并公告。发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条第五十三条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会向董事会提议召开临时股东会，会，并应当以书面形式向董事会提出。董事应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，根据法律、行政法规和本章程的规定，在收在收到提案后10日内提出同意或不同意召到提议后10日内提出同意或不同意召开临开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知，通知中对原提议的变更，应征得审计委会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条第五十四条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

有权向董事会请求召开临时股东大会，并应有权向董事会请求召开临时股东会，应当以当以书面形式向董事会提出。董事会应当根书面形式向董事会提出。董事会应当根据法据法律、行政法规和本章程的规定，在收到律、行政法规和本章程的规定，在收到请求请求后10日内提出同意或不同意召开临时后10日内提出同意或不同意召开临时股东股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司10%以上股份的股东向审计委员会

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形提议召开临时股东会，应当以书面形式向审

12式向监事会提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求后5日内发出召开股东会的通知，通中对原请求的变更，应当征得相关股东的同知中对原请求的变更，应当征得相关股东的意。同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以上连续90日以上单独或者合计持有公司10%以股份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条第五十五条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须审计委员会或股东决定自行召集股东会的，书面通知董事会，同时向上海证券交易所备须书面通知董事会，同时向上海证券交易所案。备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或召集股东应在发出股东会通知不得低于10%。及股东会决议公告时，向上海证券交易所提监事会或召集股东应在发出股东大会通知及交有关证明材料。

股东大会决议公告时，向上海证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比例不交有关证明材料。得低于10%。

第五十一条第五十六条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董对于审计委员会或股东自行召集的股东会，事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会当提供股权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条第五十七条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所审计委员会或股东自行召集的股东会，会议必需的费用由公司承担。所必需的费用由公司承担。

第五十三条第五十八条

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有提案的内容应当属于股东会职权范围，有明明确议题和具体决议事项，并且符合法律、确议题和具体决议事项，并且符合法律、行行政法规和本章程的有关规定。政法规和本章程的有关规定。

第六十条

第五十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以公

召集人应当在年度股东大会召开20日前、临告方式通知各股东，临时股东会应当于会议时股东大会召开15日前以公告方式通知各召开15日前以公告方式通知各股东。公司在股东。计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条第六十一条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会席股东会，并可以书面委托代理人出席会议议和参加表决，该股东代理人不必是公司的和参加表决，该股东代理人不必是公司的股股东；东；

13(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名、电话号码；(五)会务常设联系人姓名、电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披披露所有提案的全部具体内容以及为使股东露所有提案的全部具体内容。

对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部股东会网络或其他方式投票的开始时间，不资料或解释。得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其不得早于现场股东大会召开前一日下午3:0结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

0，并不得迟于现场股东大会召开当日上午3:00。

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

束当日下午3:00。于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多变更。

于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条第六十二条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知东大会通知中应当充分披露董事、监事候选中将充分披露董事候选人的详细资料，至少人的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第五十八条第六十三条

发出股东大会通知后，无正当理由股东大会发出股东会通知后，无正当理由，股东会不不应延期或取消，股东大会通知中列明的提应延期或取消，股东会通知中列明的提案不案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集召集人应当在原定召开日前至少2个工作日人应当在原定召开日前至少2个工作日公告公告并说明原因。并说明原因。

第五十九条第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，为，应当采取措施加以制止并及时报告有关将采取措施加以制止并及时报告有关部门查部门查处。处。

第六十条第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其委托的股权登记日登记在册的所有股东或其委托的代理人，均有权出席股东大会。并依照有关代理人，均有权出席股东会，并依照有关法

14法律、法规及本章程行使表决权。律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十一条

第六十六条

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

明、股票账户卡；委托代理人出席会议的、明；代理他人出席会议的，应出示本人有效应出示委托人和受委托人的有效身份证件、

身份证件、股东授权委托书。

委托人的股票账户卡及书面授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明文件；代理人出席定代表人资格的有效证明文件；委托代理人会议的，代理人应出示本人身份证、法人股出席会议的，代理人应出示本人身份证、法东单位的法定代表人依法出具的书面授权委人股东单位的法定代表人依法出具的书面授托书。

权委托书。

第六十七条

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委书应当载明下列内容:

托书应当载明下列内容:(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的

(一)代理人的姓名；类别和数量；

(二)是否具有表决权；(二)代理人姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议

项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票

(四)委托书签发日期和有效期限；的指示等；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股(四)委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股--东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票的委托书由委托人授权他人签署的，委托人签署的授权书或者其他授权文件第六十八条应当经过公证。经公证的授权书或者其他授代理投票授权委托书由委托人授权他人签署权文件和代理投票代理委托书均需备置于公的，授权签署的授权书或者其他授权文件应司住所或者召集会议的通知中指定的其他地当经过公证。经公证的授权书或者其他授权方。文件，和投票代理委托书均需备置于公司住委托人为法人的，由其法定代表人或者董事所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

会、或者其本章程规定的决策机构授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制

15作。会议登记册载明出席会议的股东姓名(或作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单

单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）单位名称）等事项。等事项。

第六十七条第七十一条

股东大会召开时，公司全体董事、监事和董股东会要求董事、高级管理人员列席会议事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级的，董事、高级管理人员应当列席并接受股管理人员应当列席会议。东的质询。

第七十二条

第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务股东大会由董事长主持。董事长不能履行职或不履行职务时，由过半数的董事共同推举务或不履行职务时，由半数以上董事共同推的一名董事主持。

举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务或不履行职务时，由过半数的审计委员务时，由半数以上监事共同推举的一名监事会成员共同推举的一名审计委员会成员主主持。

持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或其推举表主持。

代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

担任会议主持人，继续开会。

第六十九条第七十三条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东公司制定股东会议事规则，详细规定股东会大会的召开和表决程序，包括通知、登记、的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应授权内容应明确具体。股东会议事规则应作作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批会批准。准。

第七十条第七十四条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就在年度股东会上，董事会应当就其过去一年其过去一年的工作向股东大会作出报告。每的工作向股东会作出报告。每名独立董事也名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第七十一条第七十五条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上应董事、高级管理人员在股东会上就股东的质当就股东的质询和建议作出解释和说明。询和建议作出解释和说明。

第七十三条第七十七条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或

16名称；名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十四条第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘召集人或其代表、会议主持人应当在会议记书、召集人或其代表、会议主持人应当在会录上签名。会议记录应当与现场出席股东的议记录上签名。会议记录应当与现场出席股签名册及代理出席的委托书、网络及其他方东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限他方式表决情况的有效资料一并保存，保存不少于10年。期限不少于10年。

第七十五条第七十九条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形召集人应当保证股东会连续举行，直至形成成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东东大会中止或不能作出决议的，应采取必要会中止或不能作出决议的，应采取必要措施措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东

股东大会，并及时公告。同时，召集人应向会，并及时公告。同时，召集人应向公司所公司所在地中国证监会派出机构及证券交易在地中国证监会派出机构及证券交易所报所报告。告。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会决议分为普通决议和特别决议。

会的股东(包括股东代理人)所持表决权的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的过半数通过。股东所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2股东所持表决权的2/3以上通过。

/3以上通过。

第七十七条第八十一条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方

17支付方法；法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定

(五)公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条第八十二条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产3向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

0%的；审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条第八十三条

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表股东以其所代表的有表决权的股份数额行使

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有表决权，每一股份享有一票表决权，类别股一票表决权。股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内规定比例部分的股份在买入后的36个月内

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有不得行使表决权，且不计入出席股东会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。投票权提出最低持股比例限制。

第八十条第八十四条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股股东会审议有关关联交易事项时，关联股东东不应当参与投票表决，其所代表的有表决不应当参与投票表决，其所代表的有表决权

18权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的股份数不计入有效表决总数；股东会决议

决议的公告应当充分披露非关联股东的表决的公告应当充分披露非关联股东的表决情情况。况。

审议关联交易事项，有关联关系股东的回避审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项与某股东有关联(一)股东会审议的某项与某股东有关联关关系，该股东应当在股东大会召系，该股东应当在股东会召开之日前向公司开之日前向公司董事会披露其关联关系；董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，(二)股东会在审议有关关联交易事项时，大

大会主持人宣布有关关联关系会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释的股东，并解释和说明关联股东与关联交易和说明关联股东与关联交易事项的关联关事项的关联关系；系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非(三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关

关联股东对关联交易事项进行审联股东对关联交易事项进行审议、表决；

议、表决；(四)关联事项形成决议，必须由非关联股东

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股有表决权的股份数的过半数或三分之二以上东有表决权的股份数的半数以上通过；

通过；(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进关联关系披露或回避，有关该关联事项的决

行关联关系披露或回避，有关该关联事项的议无效，重新表决。

决议无效，重新表决。

第八十一条

第八十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会会以特别决议批准，公司不得与董事、总经以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理和其它高级管理人员以外的人订立将公司理人员以外的人订立将公司全部或者重要业全部或者重要业务的管理交予该人负责的合务的管理交予该人负责的合同。

同。

第八十二条第八十六条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股董事候选人名单以提案的方式提请股东会表东大会表决。决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章程据本章程的规定或者股东大会的的规定或者股东会的决议，可以实行累积投决议，可以实行累积投票制；选举两名以上票制；股东会选举两名以上独立董事时，应董事或监事时，应当实行累积投票制；单一当实行累积投票制；单一股东及其一致行动股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在人拥有权益的股份比例在30%以上的，应当

30%以上的，应当实行累积投票制。采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表监事人数相同的表决权，股东既可以用所有决权，股东既可以用所有的投票权集中投票的投票权集中投票选举一人，也可以分散投选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票选举数人，按得票多少依次决定董事、监票多少依次决定董事入选的表决权制度。

事入选的表决权制度。采用累积投票制选举董事时，独立董事与其采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

19董事会中的比例。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基

董事会应当向股东提供董事、监事的简历和本情况。公司董事提名方式和程序如下：

基本情况。公司董事、监事候选人提名方式(一)公司董事会、单独或者合并持股1%以上和程序如下：的股东有权提名非职工代表董事候选人，由

(一)董事候选人由董事会、单独或者合并持董事会及董事会提名委员会进行资格审核

股3%以上的股东提名推荐，由董事会进行资后，提交股东会选举；

格审核后，提交股东大会选举；(二)公司董事会、单独或者合计持有本公司

(二)独立董事候选人由单独或者合并持股已发行股份1%以上的股东有权提名独立董

1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事候选人，由董事会及董事会提名委员会进

事会进行资格审核后，提交股东大会选举；行资格审核后，提交股东会选举；

(三)非职工代表监事候选人由监事会、单(三)职工代表董事由公司职工通过职工代

独或者合并持股5%以上的股东向监事会书表大会选举产生，无需提交股东会审议。；

面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提董事会应在股东会召开前披露董事候选人交股东大会选举；的详细资料，董事候选人应当在股东会通知

(四)职工代表监事候选人由公司职工代表公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺

大会提名并形成决议。公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

第八十三条第八十七条

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进除累积投票制外，股东会将对所有提案进行行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决

出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表不予表决。决。

第八十四条第八十八条

股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条

第九十一条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东会对提案进行表决前，应当推举两名股股东代表参加计票和监票。审议事项与股东东代表参加计票和监票。审议事项与股东有有关联关系的，相关股东及代理人不得参加关联关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

投票结果。

第八十八条第九十二条股东大会现场会议结束时间不得早于网络或股东会现场会议结束时间不得早于网络或其

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表

20表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是是否通过。否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十三条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案

第八十九条

发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证出席股东大会的股东，应当对提交表决的提券登记结算机构作为内地与香港股票市场

案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

交易互联互通机制股票的名义持有人，按照未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投实际持有人意思表示进行申报的除外。

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条第九十五条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明股东会决议应当及时公告，公告中应列明出出席会议的股东和代理人人数、所持有表决席会议的股东和代理人人数、所持有表决权权的股份总数及占公司有表决权股份总数的的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通例、表决方式、每项提案的表决结果和通过过的各项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。

第九十二条第九十六条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次提案未获通过，或者本次股东会变更前次股股东大会决议的，应当在股东大会决议公告东会决议的，应当在股东会决议公告中作特中作特别提示。别提示。

第九十三条

第九十七条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，股东会通过有关董事选举提案的，新任董事新任董事、监事就任时间在股东大会决议通

就任时间在股东会决议通过之日起计算，至过之日起计算，至本届董事会任期届满时为本届董事会任期届满时为止。

止。

第九十四条第九十八条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转股东会通过有关派现、送股或资本公积转增

增股本提案的，公司将在股东大会结束后2股本提案的，公司将在股东会结束后2个月个月内实施具体方案。内实施具体方案。

第九十五条第九十九条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾权利执行期满未逾5年；5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

21(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者起未逾2年；

厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者个人责任的，自该公司、企业破产清算完结厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日的公司、企业的法定代表人，并负有个人责起未逾3年；任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；令关闭之日起未逾3年；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，(五)个人所负数额较大债务到期未清偿被人期限未满的；民法院列为失信被执行人；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、(七)被证券交易所公开认定为不适合担任委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本上市公司董事、高级管理人员等，期限未满条情形的，公司应当解除其职务。的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条非由职工代表担任的董事由股东会选举或

第九十六条更换，并可在任期届满前由股东会解除其职董事由股东大会选举或更换，并可在任期届务。职工代表董事由公司职工通过职工代表满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，大会、职工大会或者其他形式民主选举产任期届满可连选连任。

生，无需提交股东会审议。董事任期三年，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满可连选连任，但独立董事连任时间任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，不得超过六年。

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事任期从就任之日起计算，至本届董事会法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，履行董事职务。

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职履行董事职务。

务的董事以及由职工代表担任的董事，总计董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级不得超过公司董事总数的1/2。

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条第一百〇一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规公司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

22或者其他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法以公司财产为他人提供担保；收入；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本会同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便不得直接或者间接与本公司订立合同或者利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋业务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

(八)不得擅自披露公司秘密；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；利用该商业机会的除外；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东

定的其他忠实义务。会决议通过，不得自营或者为他人经营与本董事违反本条规定所得的收入，应当归公司公司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己任。有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条第一百〇二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规公司负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的公司的最大利益尽到管理者通常应有的合权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商董事对公司负有下列勤勉义务：

业活动不超过营业执照规定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

(二)应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

(三)及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意业活动不超过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完(二)应公平对待所有股东；

整；(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资(四)应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

23(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规整；

定的其他勤勉义务。(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条第一百〇三条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报在2日内披露有关情况。

告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最露有关情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

定最低人数，在改选出的董事就任前，原董章程规定，履行董事职务。

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送本章程规定，履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百〇五条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行

第一百〇一条完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公实义务，在任期结束后并不当然解除，在本司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并章程规定的合理期限内仍然有效。董事对公不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然然有效。董事在任职期间因执行职务而应承有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务担的责任，不因离任而免除或者终止，董事的持续期间应当根据公平的原则决定，视事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后件发生与离任之间时间的长短，以及与公司仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他的关系在何种情况和条件下结束而定。义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇六条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解--任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇二条第一百〇八条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、董事执行公司职务，给他人造成损害的，公部门规章或本章程的规定给公司造成损失司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

24会和证券交易所的有关规定执行。部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十条

公司设董事会，董事会对股东会负责。

第一百一十一条

第一百一十一条董事会由9名董事组成，其中职工代表董事

董事会设董事长1人由董事会以全体董事1名，独立董事3名。董事会设董事长1名。

的过半数选举产生。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第九十九条

第一百一十二条

公司设董事会，董事会对股东大会负责。

董事会行使下列职权:

董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

董事会设董事长1名。

(二)执行股东会的决议；

董事会行使下列职权:

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

(二)执行股东大会的决议；

案；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方债券或其他证券及上市方案；

案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事债券或其他证券及上市方案；

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或

(八)决定公司内部管理机构的设置；

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级项；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

(十一)制订本章程的修改方案；

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

(十二)管理公司信息披露事项；

项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计

任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级的会计师事务所；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总

(十一)制订公司的基本管理制度；

经理的工作；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程

(十三)管理公司信息披露事项；

或者股东会授予的其他职权。

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东计的会计师事务所；

会审议。

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总

25经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，由三名董事组成，其中独立董事委员至少为两名，且至少有一名独立董事委员为会计专业人士并由其担任召集人；审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。

公司董事会根据需要设立战略决策委员会，由三名董事组成，其中独立董事委员至少一名；战略决策委员会负责对公司长期发展战

略和重大投资决策进行研究并提出建议，对公司重大投资方案进行预审等。

公司董事会根据需要设立提名委员会，由三名董事组成，其中独立董事委员至少为两名，且由独立董事委员担任召集人；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

公司董事会根据需要设立薪酬与考核委员会，由三名董事组成，其中独立董事委员至少为两名，且由独立董事委员担任召集人；

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬与方案等。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。

第一百〇八条第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。明。

第一百〇九条第一百一十四条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科落实股东会决议，提高工作效率，保证科学学决策。决策。

26该规则规定董事会的召开和表决程序，董事该规则规定董事会的召开和表决程序，董事

会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条第一百一十五条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对外投资及相关事项的审批权限如董事会对外投资及相关事项的审批权限如

下：下：

(一)对外投资(一)对外投资

1、公司在一年内的对外投资项目，累计达到1、公司在一年内的对外投资项目，累计达到

公司最近一期经审计净资产10%但低于公司公司最近一期经审计净资产10%但低于公司

最近一期经审计净资产50%的，经董事会通最近一期经审计净资产50%的，经董事会通过后执行；过后执行；

2、超过上述限额的对外投资，需经董事会决2、超过上述限额的对外投资，需经董事会决

议通过后报股东大会审议。议通过后报股东会审议。

(二)资产处置(二)资产处置

1、公司在一年内购买、出售重大资产累计达1、公司在一年内购买、出售重大资产累计达

到公司最近一期经审计总资产10%但不超过到公司最近一期经审计总资产10%但不超过

公司最近一期经审计总资产30%的事项，经公司最近一期经审计总资产30%的事项，经董事会通过后执行；董事会通过后执行；

2、超过上述限额的资产处置，需经董事会决2、超过上述限额的资产处置，需经董事会决

议通过后报股东大会审议，并经出席会议的议通过后报股东会审议，并经出席会议的股股东所持表决权的三分之二以上通过。东所持表决权的三分之二以上通过。

(三)对外担保(三)对外担保

1、本章程第四十二条规定应由股东大会审批1、本章程第四十七条规定应由股东会审批的

的对外担保，必须经董事会审议通过后，提对外担保，必须经董事会审议通过后，提交交股东大会审批；股东会审批；

2、董事会决定除股东大会审批之外的其他对2、董事会决定除股东会审批之外的其他对外

外担保事项；担保事项；

3、董事会审议对外担保事项时，应经董事会3、董事会审议对外担保事项时，应经董事会

三分之二以上董事同意。三分之二以上董事同意。

(四)关联交易(四)关联交易

1、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）1、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）

达到下列标准之一的，应当经董事会审议：达到下列标准之一的，应当经董事会审议：

（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交

易金额（包括承担的债务和费用）在300万易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。产绝对值0.5%以上的交易。

2、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）2、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万金额（包括承担的债务和费用）在3000万

27元以上，且占上市公司最近一期经审计净资元以上，且占上市公司最近一期经审计净资

产绝对值5%以上的，应当将该交易提交股东产绝对值5%以上的，应当将该交易提交股东大会审议。会审议。

3、公司在连续12个月内发生的以下关联交3、公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用上易，应当按照累计计算的原则，分别适用上

述第1项、第2项规定的决策程序：述第1项、第2项规定的决策程序：

（1）与同一关联人进行的交易；（1）与同一关联人进行的交易；

（2）与不同关联人进行的相同交易类别下标（2）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。关联人。

(五)融资借款(五)融资借款

1、公司在一年内融资借款金额累计不超过公1、公司在一年内融资借款金额累计不超过公

司最近一期经审计净资产50%的，经董事会司最近一期经审计净资产50%的，经董事会通过后执行。公司以自有资产为上述融资借通过后执行。公司以自有资产为上述融资借款提供抵押、质押等担保的，参照融资借款款提供抵押、质押等担保的，参照融资借款决策权限执行；决策权限执行；

2、超过上述限额的融资借款及相应担保，需2、超过上述限额的融资借款及相应担保，需

经董事会决议通过后报股东大会审议。经董事会决议通过后报股东会审议。

第一百一十二条

董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；第一百一十六条

(二)督促、检查董事会决议的执行；董事长行使下列职权:

(三)董事会授予的其他职权；(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧(二)督促、检查董事会决议的执行；

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和(三)董事会授予的其他职权。

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

第一百一十三条第一百一十七条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条第一百一十八条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开10日以前书面通知全体董事和集，于会议召开10日以前书面通知全体董监事。事。

第一百一十五条第一百一十九条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事

或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。或者审计委员会，可以提议召开董事会临时董事长应当自接到提议后10日内，召集和主会议。董事长应当自接到提议后10日内，召持董事会会议。集和主持董事会会议。

第一百一十六条第一百二十条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：

28专人送达或传真、电子邮件、挂号邮寄；通专人送达或传真、电子邮件、电话、挂号邮

知时限为:不少于会议召开前五天。寄或其他方式；通知时限为:不少于会议召开前5天，情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，经公司全体董事同意可以豁免前述通知期限，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十三条

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有

者个人有关联关系的，该董事应当及时向董关联关系的，不得对该项决议行使表决权，事会书面报告。有关联关系的董事不得对该也不得代理其他董事行使表决权。该董事会项决议行使表决权，也不得代理其他董事行会议由过半数的无关联关系董事出席即可举使表决权。该董事会会议由过半数的无关联行，董事会会议所作决议须经无关联关系董关系董事出席即可举行，董事会会议所作决事过半数通过。出席董事会的无关联董事人议须经无关联关系董事过半数通过。出席董数不足3人的，应将该事项提交股东大会审事会的无关联董事人数不足3人的，应将该议。

事项提交股东会审议。

第一百二十四条

第一百二十条

董事会决议表决方式为：记名投票，也可以董事会决议表决方式为：书面表决，也可以举手表决。

举手表决。

董事会会议召开和表决在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

意见的前提下，可以用传真、电话、视频、前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，网络、电子邮件以及其他电子通讯方式进行并由参会董事签字。

并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条第一百二十五条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委为出席会议的董事应当在授权范围内行使董托人的权利。董事未出席董事会会议，亦未事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票投票权。权。

第一百二十八条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程的规定，认真履行--职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担--

任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及

29其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股

东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保

荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

--关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会、证券交

30易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

--(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条

独立董事行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的

--事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方

--案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条

--公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独

31立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十五条

--公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由--独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举或更换。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

--(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条第一百三十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可审计委员会每季度至少召开一次会议。两名

32以提议召开临时监事会会议。及以上成员提议，或者召集人认为有必要

监事会决议应当经半数以上监事通过。时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会会议于会议召开前三天将以专人送达、

传真、电子邮件、邮寄或其他方式将会议召

开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体成员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，经全体成员同意可以豁免前述通知期，可以随时通过电话、电子邮件或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

审计委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推举一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条

公司董事会设置战略决策、提名、薪酬与考

核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略决策委员会由3名董事组成，其中独立董事1名，成员及召集人由董事会选举产生，--主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策等事项进行研究并提出建议。

提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人，成员及召集人由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人，成员及召集人由董事会选举产生。

第一百四十条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人--

选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

33(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的--成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条

第一百四十二条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理3-6名，由董事会聘任或解公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务聘。

总监为公司高级管理人员。

第一百二十五条

第一百四十三条本章程第九十五条关于不得担任董事的情

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理

形、同时适用于高级管理人员。

制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条第一百四十六条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

34(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监；理、财务总监；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十条第一百四十八条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。

第一百三十三条第一百五十一条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料料管理，办理信息披露事务等事宜。管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。

第一百五十二条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损

第一百三十四条害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿政法规、部门规章或本章程的规定，给公司责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

删除《公司章程》第一百三十六条至第一百--四十九条有关监事与监事会的内容

第一百五十一条第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财中国证监会派出机构和证券交易所报送并披

务会计报告，在每一会计年度上半年结束之露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券日起2个月内向中国证监会派出机构和证券

35交易所报送并披露中期财务会计报告，在每交易所报送并披露中期报告。

一会计年度前3个月和前9个月结束之日起上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

的1个月内向中国证监会派出机构和证券交政法规、中国证监会及证券交易所的规定进易所报送并披露季度财务会计报告。行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条第一百五十六条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。

簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账公司的资金，不以任何个人名义开立账户存户存储。储。

第一百五十七条

第一百五十三条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的50%以上的，可以不计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公东大会决议，还可以从税后利润中提取任意积金。

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配但本章程润，按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。

规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股给公司造成损失的，股东及负有责任的董东必须将违反规定分配的利润退还公司。

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

第一百五十四条司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和司生产经营或者转为增加公司资本。但是，法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金将不少于转增前公司注册资本的25%。

该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十五条第一百五十九条公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事

会审议后提请股东大会批准，监事会对提请会审议后提请股东会批准。

股东大会审议的利润分配方案进行审核并公司在制定现金分红具体方案时，董事会应出具意见。认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

36公司在制定现金分红具体方案时，董事会应和最低比例、调整的条件及决策程序要求等

认真研究和论证公司现金分红的时机、条件事宜。

和最低比例，调整的条件及决策程序要求等在股东会对现金分红方案进行审议前，公司事宜。应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东在股东大会对现金分红方案进行审议前，公进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股和诉求。

东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意公司因外部经营环境或自身经营状况发生较见和诉求。大变化，确需调整利润分配政策的，调整后公司因外部经营环境或自身经营状况发生较的利润分配政策不得违反中国证监会和证券大变化，确需调整利润分配政策的，调整后交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的利润分配政策不得违反中国证监会和证券的议案，需经公司董事会审议后提请股东会交易所的有关规定。有关调整利润分配政策批准。

的议案，需事先征求监事会意见，并经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百五十六条第一百六十条

公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：

（1）公司利润分配应重视对投资者的合理投（1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性和合理性并兼顾公司的可持续发展，公司性和合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（2）公司的利润分配方案由董事会根据公司（2）公司的利润分配方案由董事会根据公司

业务发展情况、经营业绩情况拟定并提请股业务发展情况、经营业绩情况拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票东会审议批准。公司可以采取现金或股票等等方式分配利润；公司一般按照年度进行利方式分配利润；公司一般按照年度进行利润润分配，在具备现金分红条件下，应当优先分配，在具备现金分红条件下，应当优先采采用现金分红方式分配利润；在有条件的情用现金分红方式分配利润；在有条件的情况况下，公司可以进行中期利润分配。下，公司可以进行中期利润分配。

公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

37利润分配中所占比例最低应达到20%。利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。排的，可以按照前项规定处理。

（3）公司每三年以现金方式累计分配的利润（3）公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司在确定现金分配利润的具体金之三十；公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

公司股东大会对现金方式分配利润具体方案公司股东会对现金方式分配利润具体方案进

进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中中小股东的意见和要求。小股东的意见和要求。

（4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配（4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符的利润且董事会认为以股票方式分配利润符

合全体股东的整体利益时，公司可以股票方合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方式分配等真实合理因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议（5）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通后，或公司董事会根据年度股东会审议通过过的下一年中期分红条件和上限制定具体方的下一年中期分红条件和上限制定具体方案案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。股份）的派发事项。

（6）公司董事会未作出现金股利分配预案（6）公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因。的，应当在年度报告中披露原因。

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公

司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（8）公司应在年度报告中详细披露现金分红（8）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进政策的制定及执行情况；对现金分红政策进

行调整或变更的，还应对调整或变更的条件行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司因外部经营环境或自身经营状况发生（9）公司现金股利政策目标为稳定增长股

较大变化，确有必要对本章程规定的利润分利。当公司最近一年审计报告为非无保留意配政策进行调整或变更的，需事先征求监事见或带与持续经营相关的重大不确定性段会意见，经过详细论证后，由公司董事会审落的无保留意见，或资产负债率高于70%，议并提请股东大会批准；股东大会在审议该或经营性现金流净额为负，可以不进行利润项议案时，需经出席会议的股东所持表决权分配。

的2/3以上通过；调整或变更后的利润分配

38政策不得违反中国证券监督管理委员会和

证券交易所的有关规定。

第一百六十一条

第一百五十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当的领导体制、职责权限、人员配备、经费保经董事会批准后实施。审计负责人向董事会障、审计结果运用和责任追究等。

负责并报告工作。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条

第一百五十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，理、内部控制、财务信息等事项进行监督检对公司财务收支和经济活动进行内部审计查。内部审计机构应当保持独立性，配备专监督。职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

--理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由

--内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构

等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条

--审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条第一百六十八条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计定。董事会不得在股东会决定前委任会计师师事务所。事务所。

第一百六十二条第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十三条第一百七十一条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务所，公司股东大会就前30天通知会计师事务所，公司股东会就解解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事事务所陈述意见。务所陈述意见。

39会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说

说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第一百六十六条第一百七十四条

公司召开股东大会的会议通知，以公告方式公司召开股东会的会议通知，以公告方式进进行。行。

第一百七十五条

第一百六十七条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电话、邮件、电子邮件或其他电子通信方式、

邮件、电子邮件或传真方式进行。

传真方式进行。

第一百六十八条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、--邮件、电子邮件或传真方式进行。

第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

--百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条

第一百七十三条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体上或者国家企于30日内在公司指定的媒体上公告。债权人业信用信息公示系统公告。债权人自接到通自接到通知书之日起30日内，未接到通知书知书之日起30日内，未接到通知书的自公告的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者债务或者提供相应的担保。

提供相应的担保。

第一百七十四条第一百八十二条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合公司合并时，合并各方的债权、债务，应当并后存续的公司或者新设的公司承继。由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条第一百八十三条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通公司应当自作出分立决议之日起10日内通

知债权人，并于30日内在公司指定的媒体上知债权人，并于30日内在公司指定的媒体上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条第一百八十五条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负公司减少注册资本，将编制资产负债表及财债表及财产清单。产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起1公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

0日内通知债权人，并于30日内在公司指定10日内通知债权人，并于30日内在公司指的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起定的媒体上或者国家企业信用信息公示系

30日内，未接到通知书的自公告之日起45统公告。债权人自接到通知书之日起30日日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应内，未接到通知书的自公告之日起45日内，

40的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

公司减资后的注册资本将不低于法定的最保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程第一百五十八条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用第一--

百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股--东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享--

有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条

第一百七十九条公司因下列原因解散：

公司因下列原因解散：(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

规定的其他解散事由出现；(二)股东会决议解散；

(二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股不能解决的，持有公司全部股东表决权10%东，可以请求人民法院解散公司。

以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公

41示系统予以公示。

第一百九十一条

公司有本章程第一百九十条第(一)项、第

第一百八十条

（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形可以通过修改本章程或者经股东会决议而的，可以通过修改本章程而存续。

存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十二条

第一百八十一条公司因本章程第一百九十条第(一)项、第

公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，

(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在应当在解散事由出现之日起15日内成立清解散事由出现之日起15日内组成清算组进算组，开始清算。清算组由董事或者股东大行清算。

会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组由董事组成，但是本章程另有规定或清算的，债权人可以申请人民法院指定有关者股东会决议另选他人的除外。

人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条第一百九十三条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条

第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的媒体上或者国人，并于60日内在公司指定的媒体上公告。

家企业信用信息公示系统公告。债权人应当债权人应当自接到通知书之日起30日内，未自接到通知书之日起30日内，未接到通知书接到通知书的自公告之日起45日内，向清算的自公告之日起45日内，向清算组申报其债组申报其债权。

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清偿。

第一百八十四条第一百九十五条

42清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，应当制定清算方案，并报股东财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条第一百九十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条

第一百九十七条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司报股东会或者人民法院确认，并报送公司登登记机关，申请注销公司登记，公告公司终记机关，申请注销公司登记。

止。

第一百八十七条第一百九十八条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和务。勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第二百条

有下列情形之一的，公司将修改本章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行

第一百八十九条政法规的规定相抵触的；

有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改事项不一致的；

后，本章程规定的事项与修改后的法律、行

(三)股东会决定修改本章程的。

政法规的规定相抵触；

股东会决议通过的本章程修改事项应经主

(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的

管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公事项不一致；

司登记事项的，依法办理变更登记。

(三)股东大会决定修改本章程。

董事会依照股东会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

43第一百九十条第二百〇一条

股东大会决议通过的本章程修改事项应经主股东会决议通过的本章程修改事项应经主管

管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司司登记事项的，依法办理变更登记。登记事项的，依法办理变更登记

第一百九十一条第二百〇二条董事会依照股东大会修改本章程的决议和有董事会依照股东会修改本章程的决议和有关关主管机关的审批意见修改本章程。主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十三条释义第二百〇四条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽限公司股本总额超过50%的股东；或者持有

然不足50%，但依其持有的股份所享有的表股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股决权已足以对股东大会的决议产生重大影响份所享有的表决权已足以对股东会的决议产的股东。生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够或者其他安排，能够实际支配公司行为的自实际支配公司行为的人。然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接制人、董事、高级管理人员与其直接或者间

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家司利益转移的其他关系。但是，国家控股的控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联有关联关系。关系。

第一百九十四条第二百〇五条

董事会可依照本章程的规定，制订本章程细董事会可依照本章程的规定，制定本章程细则。本章程细则不得与本章程的规定相抵触。则。本章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第一百九十六条第二百〇七条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，本章程所称“以上”、“以内”都含本数；

都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含含本数。本数。

第一百九十八条第二百〇九条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会本章程附件包括股东会议事规则和董事会议议事规则和监事会议事规则。事规则。

除上述部分条款的修订外，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；

部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整，修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体披露。上述变更内容以工商变更登记机关最终核准结果为准。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关工商变更登记等手续。

44五、公司治理制度的修订、新增情况为进一步提升公司的规范运作水平，完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规

范性文件的最新规定，结合公司实际情况，现拟修订、新增公司部分治理制度，具体情况如下：

是否提交股

序号制度名称修订/新增/废止东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《战略决策委员会工作细则》修订是

5《薪酬与考核委员会工作细则》修订是

6《提名委员会工作细则》修订是

7《审计委员会工作细则》修订是

8《关联交易管理制度》修订是