兴业证券股份有限公司

关于

浙江华正新材料股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）（福州市湖东路268号）

2026年7月华正新材2026年度向特定对象发行股票上市保荐书

保荐机构及保荐代表人声明

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）

及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及上海证券

交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《浙江华正新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。

3-2-1华正新材2026年度向特定对象发行股票上市保荐书

目录

一、发行人基本情况.............................................3

二、发行人本次发行情况..........................................10

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况..............12

四、保荐机构与发行人关联关系的说明....................................14

五、保荐机构承诺事项...........................................15

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》

和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明.............................16

七、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以

及相应理由和依据，以及保荐机构的核查内容和核查过程............................16八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排..........................18

九、其他说明事项.............................................19

十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论................................19

3-2-2华正新材2026年度向特定对象发行股票上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：浙江华正新材料股份有限公司

英文名称： Zhejiang Wazam New Materials Co. Ltd.统一社会信用代码： 9133000074771866XW

成立日期：2003年3月6日

上市日期：2017年1月3日

注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路2号

办公地址：浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路2号

法定代表人：刘涛

注册资本：156790518元

股票简称：华正新材

股票代码：603186

上市地：上海证券交易所

复合材料、电子绝缘材料、覆铜板材料的生产、销售、技术开发

经营范围：

及技术咨询服务，经营进出口业务，自有房屋租赁。

（二）发行人的主营业务

公司主要从事覆铜板及粘结片、复合材料和膜材料等产品的设计、研发、生

产及销售，产品广泛应用于 5G 通信、服务器、数据中心、半导体封装、新能源汽车、智慧家电、医疗设备、轨道交通、绿色物流等领域。

公司主要产品覆铜板（CCL）是制作印制电路板（PCB）的基础材料，担负着印制电路板导电、绝缘、支撑三大功能，是一类专用于 PCB 制造的特殊层压板。公司致力于技术的开发与迭代，覆铜板在实现“三高（高频、高速、高导热）”特性的同时，进一步推进“三低（Low Dk、Low Df、Low CTE）”技术指标的纵深发展。

公司半导体封装基板材料包括 BT 封装材料和 CBF 积层绝缘膜，适用于半导体先进封装工艺。其中，BT 封装材料具有高耐热性、耐 CAF、低介电常数和低膨胀系数等核心技术优势；CBF 积层绝缘膜具有优良的介电性能、热膨胀系

数、剥离强度、绝缘性能和可加工性能，可应用于 FC-BGA 高密度封装基板、芯片再布线介质层以及 CPU/GPU 等算力芯片、PMIC 等芯片的半导体封装。

3-2-3华正新材2026年度向特定对象发行股票上市保荐书

公司复合材料产品包括功能性复合材料和交通物流用复合材料。功能性复合材料是以玻璃纤维布或其他特种纤维为增强材料，浸渍或涂布树脂，并经过高温压制而成的一种复合材料，广泛应用于消费电子、电工电器、工业装备等领域；

交通物流用复合材料是以聚丙烯树脂为原料，经过工艺成型制成蜂窝芯，并与玻纤等表面蒙皮材料经过高温压制复合而成的一种板状材料，具备轻质、高强、耐候的特点，广泛应用于新能源汽车、厢式货车、冷链物流等领域。

公司膜材料产品主要为铝塑膜，主要应用于软包锂电池的电芯封装，由外层尼龙层、中间铝箔层、内层热封层通过胶粘剂压合粘结而成，其在阻隔性、冲深、耐穿刺、耐电解液和绝缘性等方面均有严格要求，目前已被广泛应用于动力、3C数码、储能等软包锂电池领域。相较于铝壳或钢壳等封装形式，铝塑膜作为封装材质更轻，是锂电池朝着轻量化、小体积发展方向的重要材料之一。

公司围绕高端电子材料、复合材料、膜材料等先进材料领域积极推进产品开

发与技术工艺布局，持续强化材料基础研究能力，通过研判行业技术发展趋势，协同产业链上下游开展关键技术与工艺攻关，并与高校、科研院所深化产学研合作，不断提升产品竞争力和市场影响力。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025-12-312024-12-312023-12-31

资产总额633454.63611255.99579232.78

负债总额458397.84461544.05422583.49

所有者权益175056.79149711.95156649.30

归属于母公司所有者权益173082.33145527.07155096.63

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入436920.77386474.64336151.71

营业利润32039.62-10428.61-15794.54

利润总额31179.09-10409.33-15707.21

3-2-4华正新材2026年度向特定对象发行股票上市保荐书

净利润27898.21-9730.93-12038.85

归属于母公司所有者的净利润27671.34-9743.03-12051.88

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额35405.3516888.0324389.53

投资活动产生的现金流量净额289.91-25403.07-41164.99

筹资活动产生的现金流量净额-41206.022826.3812084.69

现金及现金等价物净增加额-5353.46-5105.76-4399.82

4、主要财务指标

主要财务指标2025-12-312024-12-312023-12-31

流动比率（倍）0.970.900.96

速动比率（倍）0.820.760.80

资产负债率（母公司）（%）56.8861.4466.29

资产负债率（合并口径）（%）72.3675.5172.96主要财务指标2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）2.632.632.43

存货周转率（次/年）7.517.376.72

每股经营活动现金流量（元/股）2.491.191.72

每股净现金流量（元）-0.38-0.36-0.31

注：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%

资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（四）发行人存在的主要风险

1、业务风险与经营风险

（1）宏观经济波动风险

公司主要产品覆铜板（包括粘结片）、复合材料（包括功能性复合材料和交通物流用复合材料）和膜材料广泛应用于 5G 通讯、服务器、数据中心、半导体

3-2-5华正新材2026年度向特定对象发行股票上市保荐书

封装、新能源汽车、智慧家电、医疗设备、轨道交通、绿色物流等领域，由于应用领域广泛，行业整体发展与宏观经济走势以及终端市场发展相关。

近年，全球经济波动较大，对行业整体也产生了一定的影响。如果未来国内外宏观经济环境发生不利变化，或者相关行业面临行业萧条等情形，将对公司的生产经营状况产生不利影响。

（2）市场竞争风险

覆铜板行业集中度高，中国覆铜板产业已完全国际化。总体上而言，外资企业规模较大，市场竞争力较强，在高端覆铜板市场的占有率较高；内资企业产品档次相对较低，市场竞争激烈。

在覆铜板领域，公司属于为数不多的上市企业之一，并凭借多年的市场积累，在国内覆铜板市场建立了一定的产品、品牌竞争优势。然而，若竞争对手利用其品牌、资金、技术优势，加大在公司所处市场领域的投入；或公司不具备持续技术开发能力，生产规模不能有效扩大，产品质量和性能不能有效提升，公司将面临较大的市场竞争风险，给生产经营带来不利影响。

（3）原材料供应及价格波动风险

公司主要产品所需的主要原材料为铜箔、玻纤布及树脂等，上述原材料均为大宗交易商品或充分竞争市场的商品，受国际金融市场波动、宏观经济形势复杂、全球能源供应格局的变化影响。若相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价格发生波动、部分供应得不到保障，将对公司的产出、成本和盈利能力产生不利影响。

（4）产品技术迭代及产品结构升级不及预期风险

覆铜板产品技术迭代较快，下游客户对材料的介电性能、耐热性、可靠性、加工适配性和一致性等要求不断提高。随着下游应用场景升级，公司需持续优化产品配方、制造工艺和质量控制能力，以适应客户对高速、低损耗、高可靠性等性能的要求。若公司产品升级进度、工艺稳定性或量产效率未能及时满足市场及客户需求，可能影响公司产品结构优化、市场竞争力及募投项目效益实现。

（5）客户验证及市场导入进度不及预期风险

3-2-6华正新材2026年度向特定对象发行股票上市保荐书

公司已与多家下游客户建立业务合作关系，部分相关产品已通过客户验证并实现销售，为本次募投项目实施和新增产能消化提供了一定基础。但覆铜板产品进入不同客户、不同终端应用及不同规格型号时，仍可能需要经历材料评估、工艺适配、小批量验证及批量供货等过程，验证周期和导入节奏受客户产品规划、终端需求、供应链策略及产品性能表现等多重因素影响。若部分客户的验证、导入或放量进度低于预期，或公司市场开拓不及预期，可能对业务拓展和项目效益的实现产生不利影响。

（6）产品质量控制风险

高等级覆铜板对产品性能稳定性、批次一致性及可靠性要求较高，产品质量直接影响下游 PCB 制造、终端产品性能及客户合作关系。随着公司生产规模扩大、产品结构升级以及珠海基地新增产能逐步投产，公司在原材料管理、生产工艺控制、设备运行、质量检测及交付管理等方面面临更高要求。若公司质量控制体系、工艺稳定性或良率管理不能适应业务规模及产品复杂度提升，可能导致产品质量问题、客户投诉、退换货或客户合作关系受损，进而对公司经营业绩和品牌声誉产生不利影响。

（7）汇率波动风险

公司海外业务有一定占比，汇率波动对公司经营业绩有一定的影响。尽管公司已通过开展一定额度的远期结售汇业务规避汇率的波动风险，但若人民币汇率波动较大，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

（8）环保及安全生产风险

公司生产经营过程中涉及树脂、铜箔、玻纤布等原材料使用，并产生废气、废水、固体废物及噪声等。公司已按照相关法律法规配置相应的环保及安全生产设施并持续加强管理，但随着环保、安全生产监管要求不断提高及募投项目建设、投产，公司可能面临环保及安全生产投入增加、相关标准提升或管理要求提高等情况。若公司环保或安全生产设施运行、日常管理或应急处置未能满足相关要求，可能面临整改、处罚、生产受限或其他不利影响

2、财务风险

（1）经营业绩波动风险

3-2-7华正新材2026年度向特定对象发行股票上市保荐书

2023年至2025年，发行人营业收入分别为336151.71万元、386474.64万

元和436920.77万元，扣非归母净利润分别为-13019.90万元、-11860.88万元和6567.08万元，报告期内公司经营业绩波动较大。若未来宏观经济环境、行业竞争格局等发生不利变化，或上游供给端、下游客户需求端出现异常波动，可能导致公司经营业绩面临再次波动的风险。

（2）存货跌价风险

截至2025年末，公司存货账面余额为52850.27万元，存货跌价准备余额为

1747.00万元。公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品等，存货规模受原

材料价格波动、生产备货安排、客户订单及产品交付节奏等因素影响。若未来原材料价格、产品市场价格或下游需求发生不利变化，或公司产品销售、交付不及预期，可能导致部分存货可变现净值下降，从而需计提存货跌价准备，对公司经营业绩产生不利影响。

（3）应收账款回收及坏账风险

截至2025年末，公司应收账款账面余额为177710.43万元，应收账款坏账准备余额为2515.66万元，账面价值为175194.77万元，占当期营业收入的比例为40.10%，占期末资产总额的比例为27.66%。随着公司业务规模扩大，应收账款规模可能相应增加。若部分客户经营状况发生不利变化、付款能力下降，或公司对应收账款催收管理不及预期，可能导致应收账款回收周期延长或形成坏账损失，从而对公司经营业绩和现金流产生不利影响。

3、募投项目相关风险

（1）募投资金投资项目实施风险

公司本次发行募集资金将用于“年产1200万张高等级覆铜板项目”和补充

流动资金，虽然公司结合当前的国家政策、行业情况和市场情况等因素对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性分析，但本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间若宏观政策、行业情况和市场情况等因素发生不利变化，将会对项目的实施产生较大影响。

（2）募集资金投资项目实施后不能完全实现预期效益的风险

3-2-8华正新材2026年度向特定对象发行股票上市保荐书

公司本次发行募集资金将用于“年产1200万张高等级覆铜板项目”和补充

流动资金，项目实施后，若未来市场整体环境、供需关系发生重大不利变化，或者公司市场开拓不利，无法满足下游客户需求或者其他不可抗力因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，可能导致募集资金投资项目不能完全实现预期效益的风险。

4、本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险

（1）本次发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。

（2）审批风险本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作

出予以注册的批复。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性，本次发行方案的最终实施存在不确定性。

（3）发行风险

本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）符合条件的特定对象，本次发行的发行结果将受到宏观经济形势、行业景气度、证券市场整体情况等多种因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

5、股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。

3-2-9华正新材2026年度向特定对象发行股票上市保荐书

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行的方式及时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：

派息：P1=P0-D；

送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送股或资本公积转增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。

若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、

发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。

（四）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的

3-2-10华正新材2026年度向特定对象发行股票上市保荐书

特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或

其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产

品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过47037155股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日

期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

3-2-11华正新材2026年度向特定对象发行股票上市保荐书

（六）发行股票限售期

本次发行结束后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。

本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、

规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）募集资金总额及用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币120000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目投资总额拟使用募集资金金额

1年产1200万张高等级覆铜板项目100401.00100000.00

2补充流动资金20000.0020000.00

合计120401.00120000.00若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。

本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐代表人

兴业证券接受华正新材委托，担任其向特定对象发行 A 股股票的保荐机构。

兴业证券指定李圣莹、张鹏担任华正新材本次向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人。

3-2-12华正新材2026年度向特定对象发行股票上市保荐书李圣莹，保荐代表人，会计学硕士，注册会计师，曾就职于毕马威企业咨询（中国）有限公司。在兴业证券任职期间曾先后负责或参与浙江恒林椅业股份有限公司（603661.SH）首次公开发行股票项目、浙江雅艺金属科技股份有限公司（ 301113.SZ）首次公开发行股票项目、广州市浩洋电子股份有限公司（ 300833.SZ）首次公开发行股票项目、浙江华正新材料股份有限公司

（603186.SH）非公开发行股票及公开发行可转换债券项目、博迈科海洋工程股

份有限公司（603727.SH）非公开发行股票项目、立方数科股份有限公司

（300344.SZ）向特定对象发行股票项目等，具有丰富的 IPO 及再融资业务经验。

在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张鹏，保荐代表人。曾主持或参与金房能源集团股份有限公司（001210.SZ）首次公开发行股票项目、浙江雅艺金属科技股份有限公司（301113.SZ）首次公

开发行股票项目、包头东宝生物技术股份有限公司（300239.SZ）非公开发行股

票项目、西部金属材料股份有限公司（002149.SZ）非公开发行股票项目、江苏

综艺股份有限公司（600770.SH）重大资产购买项目等，具有丰富的 IPO 及再融资业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人刘元，注册会计师，具有5年投资银行业务经验。在兴业证券任职期间先后参与了江苏综艺股份有限公司（600770.SH）重大资产收购项目、源耀生物科技（盐城）股份有限公司（873737.NQ）股转系统挂牌项目、福建创识科技股份有

限公司（300941.SZ）首次公开发行股票持续督导等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

项目组其他成员包括：茅宇润、熊千翔、王桥生、朱真、储涛吉。

（四）联系方式

联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦

电话：021-20370631

3-2-13华正新材2026年度向特定对象发行股票上市保荐书

传真：021-38565707

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2026年6月16日，保荐机构自营业务股票账户持有发行人27777股股份，占发行人股份总数的0.02%。保荐机构自营业务持有发行人股份比例较低，不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机

构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持

有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本上市保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系

截至本上市保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

3-2-14华正新材2026年度向特定对象发行股票上市保荐书

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐机构同意推荐浙江华正新材料股份有限公司2026年向特定对象

发行 A 股股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有

关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律监管。

3-2-15华正新材2026年度向特定对象发行股票上市保荐书六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明

保荐机构经过审慎核查，认为发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：

（一）本次发行的董事会审议程序

2026年3月20日，发行人召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行有关的议案。

（二）本次发行的股东会审议程序2026年4月15日，发行人召开了2025年年度股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行有关的议案。

七、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作

出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐机构的核查内容和核查过程

（一）发行人符合板块定位及国家产业政策

1、符合国家产业政策的情况

公司主要从事覆铜板、导热材料、功能性复合材料和交通物流用复合材料等

产品的设计、研发、生产及销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3985 电子专用材料制造”。

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币120000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

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单位：万元序号项目投资总额拟使用募集资金金额

1年产1200万张高等级覆铜板项目100401.00100000.00

2补充流动资金20000.0020000.00

合计120401.00120000.00本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，其中“年产1200万张高等级覆铜板项目”聚焦高速、高频等高性能覆铜板产品的研发及产业化。覆铜板作为印制电路板（PCB）的核心基础材料，是电子信息产业链的重要组成部分，广泛应用于 5G 通信、人工智能、数据中心、汽车电子、服务器及半导体等战略

性新兴产业领域，对保障电子信息产业链、供应链安全具有重要意义。

近年来，国家陆续出台《“十四五”信息通信行业发展规划》《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”国家信息化规划》《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》等产业支持政策，明确提出提升电子信息制造业核心竞争力，增强产业链供应链韧性和安全水平；《产业结构调整指导目录（2024年本）》亦将高性能覆铜板等电子产品用材料列为鼓励类产业方向。上述产业政策为高性能电子材料行业的技术创新、产业升级和高质量发展提供了良好的政策环境和制度保障。

综上，发行人主营业务属于国家重点支持发展的电子信息新材料领域，本次募投项目符合国家产业政策导向和产业发展规划，有利于提升高性能覆铜板等关键电子材料的自主保障能力，契合国家推动电子信息产业链供应链自主可控和高质量发展的战略要求。

2、本次募集资金投向主业

本次募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策和公司的整体战略规划，具有良好的市场前景。项目建成后，公司将依托产能扩充与技术能力提升，进一步优化产品供应体系，深化在 AI 服务器、高速通信等下游应用领域的业务布局。通过规模化生产与工艺迭代，公司可更好地满足市场对高频高速覆铜板的增量需求，提升主营业务市场份额与综合竞争力。项目的实施符合公司长期发展战略，有利于增强持续经营能力，维护全体股东的长远利益。

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（二）保荐机构核查内容和核查过程

保荐机构对发行人管理层进行访谈，了解公司的经营模式、财务状况以及未来发展战略等信息；查阅同行业上市公司信息，了解行业发展情况等方式对发行人板块定位、是否符合国家产业政策进行核查。

经核查，本保荐机构认为：发行人符合板块定位及国家产业政策。

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后一个

完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：

主要事项具体计划在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后1个完整会计年度

（一）持续督导事项内对发行人进行持续督导

1、督导发行人有效执行并1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实

完善防止控股股东、实际际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

控制人、其他关联方违规2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的占用发行人资源的制度执行情况及履行信息披露义务的情况。

2、督导发行人有效执行并1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、审计委

完善防止其董事、审计委员会委员、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控

员会委员、高级管理人员制度；

利用职务之便损害发行人2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的利益的内控制度执行情况及履行信息披露义务的情况。

1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易

3、督导发行人有效执行并管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关完善保障关联交易公允性关联交易的信息披露制度；

和合规性的制度，并对关

2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情

联交易发表意见况，并对关联交易发表意见。

1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保

证募集资金的安全性和专用性；

4、持续关注发行人募集资2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承

金的专户存储、投资项目诺事项；

的实施等承诺事项3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。

1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规

5、持续关注发行人为他人范对外担保行为；

提供担保等事项，并发表2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；

意见3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。

6、督导发行人履行信息披1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所

3-2-18华正新材2026年度向特定对象发行股票上市保荐书

主要事项具体计划露的义务，审阅信息披露股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行文件及向中国证监会、证信息披露义务；

券交易所提交的其他文件2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。

（二）保荐协议对保荐机1、列席发行人的股东会和董事会会议，有权对上述会议的召开

构的权利、履行持续督导议程或会议议题发表独立的专业意见；

职责的其他主要约定2、有权定期对发行人进行实地专项核查。

1、督促发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相

（三）发行人和其他中介关约定；

机构配合保荐机构履行保2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人在

荐职责的相关约定持续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做好持续督导工作。

与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《公司法》《上（四）其他安排市公司治理准则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。

九、其他说明事项无。

十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构已根据法律法规和中国证监会及上交所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐机构兴业证券认为：浙江华正新材料股份有限公司申请2026年度向特

定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上海

证券交易所的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。兴业证券同意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

3-2-19华正新材2026年度向特定对象发行股票上市保荐书（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江华正新材料股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

刘元

保荐代表人：

李圣莹张鹏

内核负责人：

谢威

保荐业务负责人：

孔祥杰

法定代表人：

苏军良兴业证券股份有限公司年月日

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