浙江华正新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：603186证券简称：华正新材

转债代码：113639转债简称：华正转债

浙江华正新材料股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二五年十一月十二日

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2025年第二次临时股东大会会议议程

会议召开和表决方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

现场会议时间：2025年11月12日（星期三）下午14:30。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路2号公司2楼会议室。

会议主持人：董事长刘涛先生。

会议议程：

一、与会人员签到（14:00—14:30）；

二、大会开始，主持人介绍本次临时股东大会现场会议的出席情况；

三、宣读华正新材2025年第二次临时股东大会会议须知；

四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；

五、宣读议案：

1、《关于变更注册资本、增加董事席位、取消监事会并修订<公司章程>的议案》；

2.00《关于修订公司治理制度的议案》；

2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》；

2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

2.04《关于修订<战略决策委员会工作细则>的议案》；

2.05《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；

2.06《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》；

2.07《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》；

2.08《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

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2.09《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

2.10《关于修订<投资决策管理制度>的议案》；

2.11《关于修订<董事薪酬管理制度>的议案》；

2.12《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

2.13《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；

2.14《关于修订<独立董事津贴管理制度>的议案》；

2.15《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》；

3、《关于增选许良先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》；

六、股东讨论并审议议案；

七、现场以记名投票表决议案；

八、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；

九、宣读会议（现场加网络）表决结果；

十、律师宣读本次股东大会法律意见书；

十一、签署股东大会决议和会议记录；

十二、宣布会议结束。

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2025年第二次临时股东大会会议须知

为确保公司2025年第二次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单

位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。

本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。

三、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东大会股东发言登记表》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可后方可。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位

股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。

主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公

司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东

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可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以

第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

七、会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人

录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

八、公司聘请浙江天册律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。

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2025年11月12日

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2025年第二次临时股东大会议案

议案一《关于变更注册资本、增加董事席位、取消监事会并修订<公司章程>的议案》

各位股东：

一、注册资本的变更情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2508号文核准，公司于2022年1月24日公开发行了57000.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计5700000张。债券期限6年，自2022年1月24日至2028年1月23日止。目前公司可转债尚处于转股期，截至2025年9月30日，公司的股本总数为14202.3209万股。由此，公司的注册资本将由人民币14201.1952万元增加至14202.3209万元，公司总股本由14201.1952万股增加至14202.3209万股。

二、增加董事会席位

为进一步提高董事会决策的科学性和有效性，公司拟将董事会席位由7名增加至9名，独立董事3名保持不变，非独立董事由4名增加至6名（其中设置1名职工代表董事）。

三、取消监事会

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，公司将取消监事会，免去汤新强、肖琪经监事的职务，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

四、《公司章程》的修订情况

鉴于上述变更注册资本、增加董事席位、取消监事会的事项，同时根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司对现行的《公司章程》中的部分条款进行修订。变更内容以工商变更登记机关最终核准结果为准，同时提请股东大会授权

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公司董事会及其授权人士办理相关工商变更登记等手续。

本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。具体内容详见公司

2025年10月25日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《浙江华正新材料股份有限公司关于变更注册资本、增加董事席位、取消监事会并修订<公司章程>及相关公司治理制度的公告》（公告编号：2025-050）和《公司章程（2025年10月修订）》。

请各位股东予以审议！

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2025年11月12日

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浙江华正新材料股份有限公司

2025年第二次临时股东大会议案

议案二

《关于修订公司治理制度的议案》

各位股东：

为进一步提升公司的规范运作水平，完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法

规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，修订了相关公司治理制度，其中需提交公司股东大会审议修订的制度如下：

//是否提交股序号制度名称修订新增废止东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《战略决策委员会工作细则》修订是

5《薪酬与考核委员会工作细则》修订是

6《提名委员会工作细则》修订是

7《审计委员会工作细则》修订是

8《关联交易管理制度》修订是

9《对外担保管理制度》修订是

10《投资决策管理制度》修订是

11《董事薪酬管理制度》修订是

12《募集资金管理制度》修订是

13《信息披露管理制度》修订是

14《独立董事津贴管理制度》修订是

15《对外捐赠管理制度》修订是

以上制度全文详见2025年10月25日公司在上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

8浙江华正新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。

请各位股东予以审议！

浙江华正新材料股份有限公司

2025年11月12日

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浙江华正新材料股份有限公司

2025年第二次临时股东大会议案

议案三《关于增选许良先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关最新规定，结合公司实际情况，为进一步优化治理结构，提高董事会决策的科学有效性，公司将董事会由7人调整为9人，独立董事3名保持不变，非独立董事由4名增加至6名（其中设置1名职工代表董事）。

经公司董事会提名委员会和公司董事会审核通过，同意增选许良先生为公

司第五届董事会非独立董事候选人，与公司原董事会成员组成公司第五届董事会，任期自股东大会通过选举的决议之日起至第五届董事会任期届满之日止。

简历：

许良，男，1973年出生，中国国籍，中共党员，无境外居留权，硕士研究生学历。历任深圳华润三九医药贸易有限公司财务部核算财务经理兼资金经理、财务部部长，华润三九现代中药股份有限公司财务总监，华润三九医药股份有限公司财务管理中心助理总经理，浙江省医药工业有限公司财务总监，华立医药集团有限公司财务总监，华立集团股份有限公司财务营运副总监。现任华立集团股份有限公司财务总监，华立医药集团有限公司董事长，健民药业集团股份有限公司董事。

许良先生未持有公司股份，与公司的控股股东存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。

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请各位股东予以审议！

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2025年11月12日

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