海容冷链:上海锦天城（青岛）律师事务关于青岛海容商用冷链股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书

上海锦天城(青岛)律师事务所

关于青岛海容商用冷链股份有限公司

2022年年度股东大会的

法律意见书

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青岛海容商用冷链股份有限公司锦天城?法律意见书

上海锦天城(青岛)律师事务所

关于青岛海容商用冷链股份有限公司

2022年年度股东大会的

法律意见书

致青岛海容商用冷链股份有限公司:

上海锦天城(青岛)律师事务所(以下简称“本所”)接受青岛海容商用冷

链股份有限公司(以下简称“公司”或“海容冷链”)的委托,指派杜太山、姜

宏辉律师出席了公司于2023年5月22日召开的2022年年度股东大会(以下简

称“本次股东大会”)。现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《上市公司股东大会规则》

(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、行政法规、规范性文件以及《青岛海

容商用冷链股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,对本次股东

大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》

的规定,出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效,表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查,

查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集与召开程序

(一)本次股东大会的召集

2023年4月26日,公司召开第四届董事会第八次会议,作出召集本次股东

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大会的决议,并于2023年 4 月 27 日通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发出了《青岛海容商

用冷链股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》,前述会议通知载明

了本次股东大会的召集人、召开日期和时间(包括现场会议时间和网络投票时

间)、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记

方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、会议联系人及联系方式以及

司登记在册的公司股东有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是本公司股东”的文字说明。

(二)本次股东大会的召开

本次股东大会的现场会议依照《青岛海容商用冷链股份有限公司关于召开

2022年年度股东大会的通知》,于2023年5月22日下午14:00在山东省青岛市黄岛区隐珠山路1817号公司会议室如期召开,由公司董事长邵伟先生主持。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通

午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月22日上午9:15至下午15:00。

经本所律师核查,公司董事会依据《公司法》等法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的有关规定召集本次股东大会,并在规定的期限在《公司章程》指

定的信息披露媒体对本次股东大会召开的时间和地点、会议召集人、出席对象、

审议议案、会议登记办法等事项进行了充分披露,本次股东大会会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。

综上,本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

(一)本次股东大会由公司第四届董事会召集。

(二)出席本次股东大会的人员

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经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及

股东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共20名,

均为截至2023年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司登记在册的公司股东或其代理人,该等股东持有公司股份97,231,309股,占公司股份总数的35.2219%。

根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果,通过网络投票方式参加本

次股东大会的股东共计183名,代表股份数20,489,582股,占公司股份总数的7.4223%。

据此,本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票的股东及股东代表共

计203名,代表股份数117,720,891股,占公司股份总数的42.6442%。其中,通

过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计197人,拥有及代表的股份为27,092,802股,占公司股份总数的9.8143%。

(三)出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

经本所律师核查,本次股东大会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。

三、本次股东大会的议案

本次股东大会审议了如下议案:

1、《关于〈公司2022年度董事会工作报告〉的议案》

2、《关于〈公司2022年度监事会工作报告〉的议案》

3、《关于〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》

4、《关于〈公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》

5、《关于〈公司2022年度独立董事述职报告〉的议案》

6、《关于〈公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

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7、《关于〈公司2022年年度报告〉全文及摘要的议案》

8、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

9、《关于公司向银行申请2023年度综合授信额度的议案》

10、《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》

11、《关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》

12、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

13、《关于修订公司制度的议案》

13.01《公司章程》(2023年4月修订)

13.02《股东大会议事规则》(2023年4月修订)

13.03《董事会议事规则》(2023年4月修订)

13.04《募集资金管理制度》(2023年4月修订)

14、《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》

15、《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及办理变更登记的议案》

经本所律师核查,本次股东大会审议议案与股东大会通知中所列明的议案

一致,本次股东大会不存在修改股东大会通知中已列明议案或增加新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序与表决结果

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进

行了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。其中出席本次会议现场会议的

股东以书面投票方式对议案进行了逐项表决；并由股东代表、监事及本所律师共

同进行计票、监票。本次会议网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。

经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计,表决结果如下:

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1、《关于〈公司2022年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果:同意117,706,701股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99,9879%；反对10,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0084%；

弃权4,190股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0037%。本议案获得通过。

2、《关于〈公司2022年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果:同意117,706,701股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99,9879%；反对10,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0084%；

弃权4,190股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0037%。本议案获得通过。

3、《关于〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》

表决结果:同意117,706,701股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99,9879%；反对10,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0084%；

弃权4,190股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0037%。本议案获得通过。

4、《关于〈公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》

表决结果:同意117,706,701股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99,9879%；反对10,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0084%；

弃权4,190股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0037%。本议案获得通过。

其中,中小投资者表决情况为:同意27,078,612股,占出席会议中小股东所

持股份的99.9476%；反对10,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.0369%；弃权4,190股,占出席会议中小股东所持股份的0.0155%。

5、《关于〈公司2022年度独立董事述职报告〉的议案》

表决结果:同意117,706,701股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99,9879%；反对10,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0084%；

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弃权4,190股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0037%。本议案获得通过。

6、《关于〈公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果:同意117,706,701股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99,9879%；反对10,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0084%；

弃权4,190股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0037%。本议案获得通过。

其中,中小投资者表决情况为:同意27,078,612股,占出席会议中小股东所

持股份的99.9476%；反对10,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.0369%；弃权4,190股,占出席会议中小股东所持股份的0.0155%。

7、《关于〈公司2022年年度报告〉全文及摘要的议案》

表决结果:同意117,706,701股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99,9879%；反对10,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0084%；

弃权4,190股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0037%。本议案获得通过。

8、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

表决结果:同意117,706,701股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99,9879%；反对10,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0084%；

弃权4,190股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0037%。本议案获得通过。

其中,中小投资者表决情况为:同意27,078,612股,占出席会议中小股东所

持股份的99.9476%；反对10,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.0369%；弃权4,190股,占出席会议中小股东所持股份的0.0155%。

9、《关于公司向银行申请2023年度综合授信额度的议案》

表决结果:同意117,706,701股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的

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99,9879%；反对10,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0084%；

弃权4,190股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0037%。本议案获得通过。

其中,中小投资者表决情况为:同意27,078,612股,占出席会议中小股东所

持股份的99.9476%；反对10,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.0369%；弃权4,190股,占出席会议中小股东所持股份的0.0155%。

10、《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果:同意117,706,701股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99,9879%；反对10,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0084%；

弃权4,190股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0037%。本议案获得通过。

其中,中小投资者表决情况为:同意27,078,612股,占出席会议中小股东所

持股份的99.9476%；反对10,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.0369%；弃权4,190股,占出席会议中小股东所持股份的0.0155%。

11、《关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果:同意117,706,701股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99,9879%；反对10,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0084%；

弃权4,190股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0037%。本议案获得通过。

其中,中小投资者表决情况为:同意27,078,612股,占出席会议中小股东所

持股份的99.9476%；反对10,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.0369%；弃权4,190股,占出席会议中小股东所持股份的0.0155%。

12、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果:同意117,706,701股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99,9879%；反对10,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0084%；

弃权4,190股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0037%。本议案获得

青岛海容商用冷链股份有限公司锦天城?法律意见书通过。

其中,中小投资者表决情况为:同意27,078,612股,占出席会议中小股东所

持股份的99.9476%；反对10,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.0369%；弃权4,190股,占出席会议中小股东所持股份的0.0155%。

13、《关于修订公司制度的议案》

13.01《公司章程》(2023年4月修订)

表决结果:同意117,706,701股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99,9879%；反对10,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0084%；

弃权4,190股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0037%。本议案获得通过。

其中,中小投资者表决情况为:同意27,078,612股,占出席会议中小股东所

持股份的99.9476%；反对10,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.0369%；弃权4,190股,占出席会议中小股东所持股份的0.0155%。

13.02《股东大会议事规则》(2023年4月修订)

表决结果:同意117,476,448股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99,7923%；反对240,253股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2040%；

弃权4,190股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0037%。本议案获得通过。

其中,中小投资者表决情况为:同意26,848,359股,占出席会议中小股东所

持股份的99.0977%；反对240,253股,占出席会议中小股东所持股份的0.8867%；弃权4,190股,占出席会议中小股东所持股份的0.0156%。

13.03《董事会议事规则》(2023年4月修订)

表决结果:同意117,476,448股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99,7923%；反对240,253股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2040%；

弃权4,190股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0037%。本议案获得通过。

青岛海容商用冷链股份有限公司锦天城?法律意见书

其中,中小投资者表决情况为:同意26,848,359股,占出席会议中小股东所

持股份的99.0977%；反对240,253股,占出席会议中小股东所持股份的0.8867%；弃权4,190股,占出席会议中小股东所持股份的0.0156%。

13.04《募集资金管理制度》(2023年4月修订)

表决结果:同意117,476,448股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99,7923%；反对240,253股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2040%；

弃权4,190股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0037%。本议案获得通过。

其中,中小投资者表决情况为:同意26,848,359股,占出席会议中小股东所

持股份的99.0977%；反对240,253股,占出席会议中小股东所持股份的0.8867%；弃权4,190股,占出席会议中小股东所持股份的0.0156%。

14、《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果:同意117,706,701股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99,9879%；反对10,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0084%；

弃权4,190股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0037%。本议案获得通过。

其中,中小投资者表决情况为:同意27,078,612股,占出席会议中小股东所

持股份的99.9476%；反对10,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.0369%；弃权4,190股,占出席会议中小股东所持股份的0.0155%。

15、《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及办理变更登记的议案》

表决结果:同意117,706,701股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99,9879%；反对10,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0084%；

弃权4,190股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0037%。本议案获得通过。

其中,中小投资者表决情况为:同意27,078,612股,占出席会议中小股东所

持股份的99.9476%；反对10,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.0369%；

青岛海容商用冷链股份有限公司锦天城?法律意见书弃权4,190股,占出席会议中小股东所持股份的0.0155%。

本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主

持人、记录人签名,出席本次股东大会现场会议的股东、股东授权代表及股东代理人未对表决结果提出异议。

经本所律师核查,本次股东大会对上述议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

五、结论意见

本所律师认为,公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东

大会规则》及《公司章程》的规定,本次股东大会的召集人及出席会议人员具备合法有效的资格,本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书一式贰份,经签字盖章后具有同等法律效力。

(以下无正文)

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(本页无正文,为《上海锦天城(青岛)律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》的签字页)

上海锦天城(青岛)律师事务所签字律师:杜太山

杜太山

负责人:

贾小宁姜宏辉

0以年5月22日

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