2024年年度股东大会会议资料

青岛海容商用冷链股份有限公司

Qingdao Hiron Commercial Cold Chain Co.Ltd.2024年年度股东大会

会议资料中国青岛

二〇二五年五月2024年年度股东大会会议资料

目录

2024年年度股东大会会议须知.......................................1

2024年年度股东大会会议议程.......................................3

议案一：关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案............................5

议案二：关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案...........................12

议案三：关于《公司2024年度财务决算报告》的议案............................17

议案四：关于《公司2024年度利润分配预案》的议案............................21

议案五：关于《公司2024年度独立董事述职报告》的议案.........................22

议案六：关于《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案.....49

议案七：关于《公司2024年年度报告》全文及摘要的议案.........................65

议案八：关于续聘公司2025年度审计机构的议案..............................66

议案九：关于公司向银行申请2025年度综合授信额度的议案.......................67

议案十：关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案................68

议案十一：关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案..............71

议案十二：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案............................74

议案十三：关于向控股子公司提供财务资助的议案...............................76

议案十四：关于修订《公司章程》及相关制度并取消监事会的议案..................792会会议资料青岛海容商用冷链股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为了维护青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》及《青岛海容商用冷链股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、本次股东大会由公司证券事务部负责会议的组织工作。

二、出席会议的股东及股东代表须携带身份证明（身份证、股票账户卡或持股证明）及相关授权文件办理会议登记后方可入场。

三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉

履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰本次股东大会正常秩序。本次会议谢绝个人进行拍照和录音录像。

四、拟现场参加本次股东大会的股东或股东代表请按照会议通知中的登记时间及时办理参会登记。在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。

五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前十五分钟向工作人员登记，

出示身份证明，填写“发言登记表”。

股东按照“发言登记表”的顺序发言，每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

股东发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

六、股东大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会

议的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。

12024年年度股东大会会议资料

七、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。

八、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票、一名监事及一名律师监票，

由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

22024年年度股东大会会议资料

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2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间：2025年5月29日14:00

二、会议地点：青岛海容商用冷链股份有限公司会议室

三、主持人：董事长邵伟先生

出席及列席：股东及股东代表、董事、监事、高管、律师等

四、会议议程：

（一）主持人宣布本次股东大会会议开始；

（二）主持人宣读本次股东大会会议须知；

（三）主持人介绍现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，出席及列席会议的其他人员；

（四）审议下述议案：

1、关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案

2、关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案

3、关于《公司2024年度财务决算报告》的议案

4、关于《公司2024年度利润分配预案》的议案

5、关于《公司2024年度独立董事述职报告》的议案

6、关于《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

7、关于《公司2024年年度报告》全文及摘要的议案

8、关于续聘公司2025年度审计机构的议案

9、关于公司向银行申请2025年度综合授信额度的议案

10、关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案

11、关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案

12、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

13、关于向控股子公司提供财务资助的议案

14、关于修订《公司章程》及相关制度并取消监事会的议案

（五）股东及股东代表发言、提问；

32024年年度股东大会会议资料

（六）推选计票人和监票人；

（七）股东投票表决；

（八）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果；

（九）工作人员合并现场及网络投票结果，主持人宣读本次股东大会会议决议；

（十）律师宣读本次股东大会的法律意见；

（十一）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；

（十二）主持人宣布会议结束。

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议案一：

关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，董事会编制了《公司2024年度董事会工作报告》，总结了2024年董事会的工作及公司经营情况，并对2025年的工作做出安排。

本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

附：《公司2024年度董事会工作报告》青岛海容商用冷链股份有限公司董事会

2025年5月29日

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2024年度董事会工作报告

2024年度，公司实现产量106.21万台，同比下降22.32%；实现销量109.07万台，同比下降16.39%；实现营业收入28.31亿元，同比下降11.67%；实现归属上市公司股东净利润3.54亿元，同比下降14.39%；2024年末，公司总资产

55.85亿元，归属上市公司股东净资产41.32亿元，资产负债率为25.50%。

现将2024年主要工作情况及2025年主要工作规划汇报如下：

一、2024年主要工作情况

2024年，下游冰淇淋行业整体景气度下降，导致商用冷冻展示柜市场需求减少，对公司的营业收入和利润产生了负面影响。面对较为不利的市场局面，公司积极应对，通过推出节能环保的新型号、智能化高端产品等措施，巩固商用冷冻展示柜领域市场地位，并大力拓展商用冷藏展示柜、商超展示柜、商用智能售货柜领域的业务。公司全年生产经营各项工作扎实推进、有序落地。

公司围绕四大类主营产品实施产品升级战略，通过功能迭代、工业设计优化及能效提升等举措，持续完善产品矩阵，夯实市场竞争优势。商用冷冻展示柜领域，国内下游行业需求不足，产品销量有所下降，公司的市场占有率维持稳定；

商用冷藏展示柜领域，公司积极拓展中高端市场，产品销量有较好增长；商超展示柜领域，公司与连锁便利店客户合作持续加深，并积极对接新兴应用场景，产品销量有较好增长；商用智能售货柜领域，公司对业务结构进行了调整，扩大了运营商客户群体，产品销量稳步增长。受印尼进口配额限制的影响，东南亚地区业务量有所下降；北美地区业务量有所增长，全年出口业务总体保持平稳。

公司生产管理各项工作有序开展，各类产品按照客户订单及时交付，部分生产线进行了优化升级，提升了生产效率；通过规范化、标准化的品质管理流程，保障了产品质量稳定可靠。另外，公司启动了首个海外生产基地建设工作，该基地设计产能为年产50万台，产品涵盖公司四大类主营产品；2024年9月该基地正式开工建设，后续按照计划进行了厂房建设施工和设备定制等工作。

公司严格遵守上市公司相关法律法规，根据法律法规的修订情况及时修订公

62024年年度股东大会会议资料

司内部相应的制度，并严格执行内部控制流程。公司积极开展投资者关系管理工作，通过多种渠道保持与投资者密切交流，帮助投资者更充分、更深刻的理解公司业务发展逻辑。公司执行稳定的利润分配政策，每年通过现金分红的方式回馈广大投资者。

二、董事会运作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，董事会共召开六次会议，历次会议的召集、提案、出席、审议、表决、会议决议和记录均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作，公司全体董事都亲自出席了历次董事会，没有出现委托出席或缺席会议的现象。会议主要审议事项包括：

序号会议届次会议审议的议案

审议通过以下22项议案：

1、关于《公司2023年度总经理工作报告》的议案

2、关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案

3、关于《公司2023年度财务决算报告》的议案

4、关于《2023年度公司高级管理人员绩效考核执行情况》的议案

5、关于《公司2023年度利润分配预案》的议案

6、关于《公司2023年度独立董事述职报告》的议案

7、关于《公司2023年度董事会审计委员会履职报告》的议案

8、关于《公司2023年度内部控制评价报告》的议案

9、关于《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

10、关于《公司2023年年度报告》全文及摘要的议案

第四届董事会11、关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易计划的

第十三次会议议案

12、关于续聘公司2024年度审计机构的议案

13、关于公司向银行申请2024年度综合授信额度的议案

14、关于《2024年度公司高级管理人员薪酬与业绩考核方案》的议案

15、关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案

16、关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案

17、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

18、关于公司开展外汇套期保值业务的议案

19、关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案

20、关于调整股票期权行权价格并注销部分股票期权的议案

21、关于修订《公司章程》及相关制度的议案

22、关于召开公司2023年年度股东大会的议案

第四届董事会审议通过以下1项议案：

第十四次会议1、关于《公司2024年第一季度报告》的议案

审议通过以下5项议案：

3第四届董事会

1、关于变更募集资金投资项目的议案

72024年年度股东大会会议资料

第十五次会议2、关于变更公司经营范围并修订《公司章程》及办理变更登记的议案

3、关于注销部分股票期权的议案

4、关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期

符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的议案

5、关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案

审议通过以下3项议案：

第四届董事会1、关于《公司2024年半年度报告》全文及摘要的议案

4

第十六次会议2、关于《公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

3、关于注销部分股票期权的议案

审议通过以下7项议案：

1、关于《公司2024年第三季度报告》的议案

2、关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期

符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的议案

第四届董事会

53、关于回购注销部分限制性股票的议案

第十七次会议

4、关于变更注册资本并修订《公司章程》及办理变更登记的议案

5、关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案

6、关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案

7、关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案

审议通过以下9项议案：

1、关于豁免公司第五届董事会第一次会议通知期限的议案

2、关于选举公司第五届董事会董事长的议案

3、关于选举公司第五届董事会各专门委员会组成人员的议案

第五届董事会4、关于聘任公司总经理的议案

6

第一次会议5、关于聘任公司副总经理的议案

6、关于聘任公司财务负责人的议案

7、关于聘任公司董事会秘书的议案

8、关于聘任公司证券事务代表的议案

9、关于部分募集资金投资项目延期的议案

报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定行使权利，对公司的相关事务作出决策，程序规范，决策科学。

（二）提议召开股东大会情况

报告期内，董事会共提请召开四次股东大会，具体情况如下：

序号会议届次会议审议的议案

审议通过以下3项议案：

1、关于2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案

2、关于变更注册资本并修订《公司章程》及办理变更登记的议案

2024年第一次

13、关于修订公司制度的议案

临时股东大会

3.1关于修订《公司章程》的议案

3.2关于修订《股东大会议事规则》的议案

3.3关于修订《董事会议事规则》的议案

82024年年度股东大会会议资料

3.4关于修订《独立董事工作制度》的议案

审议通过以下14项议案：

1、关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案

2、关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案

3、关于《公司2023年度财务决算报告》的议案

4、关于《公司2023年度利润分配预案》的议案

5、关于《公司2023年度独立董事述职报告》的议案

6、关于《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

2023年年度股

27、关于《公司2023年年度报告》全文及摘要的议案

东大会

8、关于续聘公司2024年度审计机构的议案

9、关于公司向银行申请2024年度综合授信额度的议案

10、关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案

11、关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案

12、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

13、关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案

14、关于修订《公司章程》及相关制度的议案

审议通过以下2项议案：

2024年第二次

31、关于变更募集资金投资项目的议案

临时股东大会

2、关于变更公司经营范围并修订《公司章程》及办理变更登记的议案

审议通过以下5项议案：

1、关于回购注销部分限制性股票的议案

2、关于变更注册资本并修订《公司章程》及办理变更登记的议案

3、关于选举第五届董事会非独立董事的议案

3.1选举邵伟为第五届董事会董事

3.2选举赵定勇为第五届董事会董事

3.3选举马洪奎为第五届董事会董事

3.4选举王彦荣为第五届董事会董事

2024年第三次

43.5选举王存江为第五届董事会董事

临时股东大会

3.6选举赵琦为第五届董事会董事

4、关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案

4.1选举梅宁为第五届监事会非职工代表监事

4.2选举丁晓东为第五届监事会非职工代表监事

5、关于选举第五届董事会独立董事的议案

5.1选举纪东为第五届董事会独立董事

5.2选举王辉为第五届董事会独立董事

5.3选举纪同臻为第五届董事会独立董事

报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，根据股东大会的决议和授权，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务的发展和公司治理水平的提高，积

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极有效地发挥董事会的作用。

（三）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，忠于职守、勤勉尽责，积极参加相关会议，与公司管理层保持了充分沟通，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事作用。独立董事对公司2024年预计日常关联交易事项进行专门审议并发表了意见，有利于提升公司规范治理水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。

（四）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会

四个专门委员会。报告期内，各委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求，恪尽职守履行职责，就公司审计报告、定期报告、内控报告、续聘会计师事务所、高级管理人员薪酬考核、股权激励、预计日常关联交易等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，提高了重大决策的质量。

三、2025年主要工作规划

2025年，公司将继续推进产品智能化升级、加大海外市场开拓力度；在对

现有产品进行持续优化的基础上，重点加强智能售货柜软件方面的升级迭代，根据不同国家、地区的气候类型、生活习惯和消费水平，定向开发满足差异化需求和当地环保要求的产品，以及基于本地运算的智能售货柜产品。

国内市场，商用冷冻展示柜领域，积极推广新产品、巩固现有市场地位；商用冷藏展示柜领域，以差异化、智能化高端产品持续开拓中高端市场；商超展示柜领域，继续深耕连锁便利店行业，加强与中大型超市和新兴应用场景的合作；

商用智能售货柜领域，通过产品软硬件升级，重点深化与品牌商客户合作，并积极探索运营商和品牌商优势互补的新合作模式。

国外市场，随着国际贸易政策变化风险逐步升高，公司“全球化”战略进一步升级，除继续加大国外市场开拓力度外，公司在印尼设立了首个海外生产基地。

2025年，是公司“全球化”战略升级的关键过渡期；一方面，公司配合相关客

户完成了提前备货，基本解决客户2025年主要需求量，将2025年国际贸易政策变化带来的影响降至较低水平，另一方面，公司全力推进海外生产基地建设，争

102024年年度股东大会会议资料

取在下一个采购周期该基地能够向海外客户供货。

为了应对当前国内外各项不确定因素，公司将在国内着重提升商用冷藏展示柜、商超展示柜、商用智能售货柜的交付能力；同时，重点加强海外生产基地建设，2025年主要工作包括厂房及配套设施的建设、设备定制及安装调试、人员筹备等，该基地计划于2025年第四季度进行部分生产线的试生产，为后续正式投产运营打好基础。

公司力争2025年度实现营业收入30亿元-33亿元。（本营业收入预测数据不构成公司对投资者的业绩承诺，请广大投资者注意风险！）青岛海容商用冷链股份有限公司董事会

2025年5月29日

11议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

议案二：

关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，监事会编制了《公司2024年度监事会工作报告》，报告总结了监事会2024年度的工作，并对2025年的工作做出展望。

本议案已经公司第五届监事会第二次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

附：《公司2024年度监事会工作报告》青岛海容商用冷链股份有限公司监事会

2025年5月29日

12议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

青岛海容商用冷链股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》

等有关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职能。报告期内，公司监事会召开了六次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。现将2024年度监事会工作报告如下：

一、监事会换届情况

2024年11月8日，公司召开2024年第三次临时股东大会，第五届监事会

完成换届选举，梅宁先生、丁晓东先生当选非职工代表监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事金焰平先生共同组成公司第五届监事会。

同日，公司召开第五届监事会第一次会议，选举梅宁先生为公司第五届监事会主席。

二、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开六次会议，会议情况如下：

序号会议届次会议审议的议案

审议通过以下15项议案：

1、关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案

2、关于《公司2023年度财务决算报告》的议案

3、关于《公司2023年度利润分配预案》的议案

4、关于《公司2023年度内部控制评价报告》的议案

第四届监事会第5、关于《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

1

十三次会议6、关于《公司2023年年度报告》全文及摘要的议案

7、关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易计划的

议案

8、关于续聘公司2024年度审计机构的议案

9、关于公司向银行申请2024年度综合授信额度的议案

10、关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案

13议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

11、关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案

12、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

13、关于公司开展外汇套期保值业务的议案

14、关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案

15、关于调整股票期权行权价格并注销部分股票期权的议案

第四届监事会第审议通过以下1项议案：

2

十四次会议1、关于《公司2024年第一季度报告》的议案

审议通过以下3项议案：

1、关于变更募集资金投资项目的议案

第四届监事会第

32、关于注销部分股票期权的议案

十五次会议

3、关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期

符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的议案

审议通过以下3项议案：

第四届监事会第1、关于《公司2024年半年度报告》全文及摘要的议案

4

十六次会议2、关于《公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

3、关于注销部分股票期权的议案

审议通过以下4项议案：

1、关于《公司2024年第三季度报告》的议案

第四届监事会第2、关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期

5

十七次会议符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的议案

3、关于回购注销部分限制性股票的议案

4、关于提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案

审议通过以下3项议案：

第五届监事会第1、关于豁免公司第五届监事会第一次会议通知期限的议案

6

一次会议2、关于选举公司第五届监事会主席的议案

3、关于部分募集资金投资项目延期的议案

三、监事会对报告期内公司有关事项的意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司根据实际情况建立健全了相关内部控制制度，公司决策程序合规。公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

14议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务制度健全，财务管理规范，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

3、关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易情况进行了认真审查，认为公司关联交易定价合理，表决程序合法，独立董事在独立董事专门会议上对关联交易发表了同意的意见，关联董事回避表决，没有损害公司及非关联股东的利益，相关信息披露及时、充分。董事会在有关关联交易决策过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律法规和《公司章程》的行为。

4、公司募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了核查，认为公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，公司及时关注和汇总与公司相关的重要信息，并严格实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效地防范了内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

6、公司内部控制制度建立和执行情况

报告期内，公司根据相关规定，结合实际经营管理需要，建立健全了相应的内部控制制度，设置了较为完善的内部组织结构。监事会认为公司进一步完善了内控体系，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，内部控制体系符合国家相关法律、法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。

7、公司定期报告

报告期内，公司监事会认真审议了董事会编制的定期报告，认为各定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司各期的财务状况和经营管理情况。信永中和会计师事务

15议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

2025年，公司监事会将继续严格按照相关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，切实维护公司和股东的权益。

青岛海容商用冷链股份有限公司监事会

2025年5月29日

16议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

议案三：

关于《公司2024年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，董事会编制了《公司2024年度财务决算报告》。

本议案已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

附：《公司2024年度财务决算报告》青岛海容商用冷链股份有限公司董事会

2025年5月29日

17议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

青岛海容商用冷链股份有限公司

2024年度财务决算报告

2024年公司实现营业收入283079.91万元，归属于母公司净利润35366.37万元，同比分别下降11.67%和14.39%。财务报告已经由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为 XYZH/2025JNAA4B0041 标准无保留意见的审计报告，现将公司2024年度财务决算报告如下：

一、主要财务数据及财务指标：

项目本报告期上年同期增减变动同比增减

营业收入（万元）283079.91320490.89-37410.98-11.67%归属于上市公司股东的净

35366.3741308.63-5942.26-14.39%利润（万元）经营活动产生的现金流量

40137.0363728.2023591.17-37.02%净额（万元）

基本每股收益（元/股）0.921.08-0.16-14.81%

稀释每股收益（元/股）0.921.08-0.16-14.81%

减少2.09

加权平均净资产收益率(%)8.7710.86-2.09个百分点项目本报告期末上年度末增减变动同比增减总资产(万元）558517.12563813.46-5296.34-0.94%归属于上市公司股东的净

413245.54399177.2414068.303.52%资产(万元）

二、财务状况、经营成果及现金流量分析

（一）财务状况分析

1、预付款项5692.49万元，同比增加1308.40万元，增加29.84%，主要

因为报告期末印尼工厂预付供应商设备款增加。

2、其他流动资产4584.15万元，同比增加2709.00万元，增加144.47%，

主要因为报告期内预交的企业所得税增加。

3、长期应收款5511.66万元，同比减少3607.88万元，下降39.56%，主

要因为报告期内按合同约定收回了部分长期应收的货款。

4、长期股权投资3179.35万元，同比减少3310.75万元，下降51.01%，

主要因为报告期内收回部分对泰安金帆峰海望岳基金合伙企业（有限合伙）投资。

18议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

5、在建工程10805.33万元，同比增加9673.40万元，增长854.59%，主

要因为报告期内印尼工厂在建工程项目投入增加。

6、商誉0元，同比减少802.38万元，主要因为报告期内处置子公司武汉轻购云的股权。

7、合同负债5774.03万元，同比减少3140.64万元，下降35.23%，主要

因为报告期末预付的货款减少。

8、应交税费3496.40万元同比增加898.91万元，增长34.61%，主要因

为报告期末应交的企业所得税增加。

9、其他应付款2423.59万元，同比减少2383.64万元，下降49.58%，主

要因为报告期内限制性股票解锁减少了回购义务。

10、其他流动负债297.79万元，同比减少199.88万元，下降40.16%，主

要因为报告期末预付货款产生的待转销项税减少。

11、其他综合收益1.61万元，同比减少76.56万元，下降97.94%，主要因

为报告期内外币财务报表折算差额减少。

12、专项储备738.36万元，同比增加269.20万元，增长57.38%，主要因

为报告期内计提的安全生产储备基金增加。

（二）经营成果分析

1、营业收入283079.91万元，同比下降11.67%，主要因为下游冰淇淋行

业整体景气度下降，导致商用冷冻展示柜市场需求减少。

2、销售费用20680.91万元，同比下降3.56%，主要因为报告期内售后维

修费用有所下降。

3、管理费用10290.83万元同比下降1.28%，主要因为报告期内股份支付费用减少。

4、财务费用-3275.64万元同比增加411.91万元，主要因为：*汇兑收

益同比减少137.83万元；*利息收入同比减少197.77万元。

5、其他收益2488.38万元，同比增长40.92%，主要因为报告期内先进制

造业加计抵减的进项税增加。

6、信用减值损失2176.69万元，同比减少50.76%，主要因为报告期内加

大了应收账款回收力度。

（三）现金流量分析

1.经营活动产生的现金净流量40137.03万元，同比减少23591.17万元，

19议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

主要因为报告期内公司销售商品提供劳务收到的现金减少。

2.投资活动产生的现金净流量-16719.03万元，同比增加65257.53万元，

主要因为报告期内理财产品赎回比例增加。

3.筹资活动产生的现金净流量-21509.33万元，同比减少5303.63万元，

主要因为报告期现金分红增加。

青岛海容商用冷链股份有限公司董事会

2025年5月29日

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议案四：

关于《公司2024年度利润分配预案》的议案

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2024年度母公司实现净利润为332249608.88元，提取法定盈余公积金33224960.89元，加上上年度结转的未分配利润1228824352.96元，减去2023年度利润分配金额

210648472.65元，截至2024年12月31日，母公司可供分配的利润为

1317200528.30元。

根据中国证监会和上海证券交易所的关于利润分配及资本公积金转增股本

的相关规定，结合公司实际经营情况，公司2024年度利润分配预案为：以实施分配方案时股权登记日的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，向全体股东按每股派发现金红利人民币0.50元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

如在本预案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本议案已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

青岛海容商用冷链股份有限公司董事会

2025年5月29日

21议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

议案五：

关于《公司2024年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，五位独立董事分别编制了《2024年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

附件：

1、《公司2024年度独立董事述职报告（纪东）》

2、《公司2024年度独立董事述职报告（张咏梅-已离任）》

3、《公司2024年度独立董事述职报告（晏刚-已离任）》

4、《公司2024年度独立董事述职报告（王辉）》

5、《公司2024年度独立董事述职报告（纪同臻）》

青岛海容商用冷链股份有限公司董事会

2025年5月29日

22议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

附件青岛海容商用冷链股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（纪东）

作为青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人纪东严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极行使独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的权益。现将本人在2024年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，公司完成了董事会换届选举工作，独立董事成员发生了部分变动。

截至2024年11月8日，公司第四届董事会共有独立董事三名，另两名为晏刚先生和张咏梅女士。公司独立董事人数不低于董事会人数的三分之一，其中张咏梅女士为会计专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。

同日，公司召开了2024年第三次临时股东大会，完成了第五届董事会独立董事的换届选举工作。截至2024年12月31日，公司共有独立董事三名，另两名为王辉先生和纪同臻先生。公司独立董事人数不低于董事会人数的三分之一，其中纪同臻先生为会计专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。

公司制定的《独立董事工作制度》中，明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利及义务，保证独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况纪东，男，汉族，出生于1966年，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。

本人自2021年11月11日至今担任公司董事会独立董事。曾任海尔集团工

23议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

业园筹建办公室会计，青岛海尔集团董事会秘书，软控股份有限公司董事会秘书，青岛康普顿科技股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理，青岛路邦投资发展有限公司董事；现任上海锦岳私募基金管理有限公司董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》中关于独立性的规定，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会、独立董事专门会议及专门委员会情况

报告期内，公司共召开了6次董事会、4次股东大会、1次独立董事专门会议，本人的具体参会情况如下：

参加独董参加股东参加董事会情况专门会议大会情况情况独立董事是否连续姓名本年应参缺席出席股东出席独董亲自出席通讯方式委托出席两次未亲加董事会大会的次专门会议次数参加次数次数自参加会次数次数数的次数议纪东66400否41

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。

本人现担任第五届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员和战略委员会委员，主持提名委员会工作，参与审计委员会和战略委员会工作。报告期内，公司共召开2次提名委员会会议、7次审计委员会会议和1次战略委员会会议，本人均亲自出席上述会议，未有无故缺席的情况发生。会议召开前，本人对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、积极、公正地对相关事项发表意见；审议事项涉及公司定期报告、内部控制制度、续聘

审计机构、日常关联交易等，有效地履行了独立董事职责。

公司董事会及专门委员会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避

事宜等均符合公司相关内部控制制度，相关会议决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。报告期内，本人对公司所有议案均持同意意见，无反对、弃权的情形。

（二）行使独立董事职权的情况

24议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行多次沟通，了解公司定期报告财务数据方面的情况，并与会计师事务所对审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，促进了年度审计工作的顺利完成；积极了解公司的生产经营及运营治理状况，与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，确保公司严格执行有关法律法规及业务规章制度、督促董事会积极落实股东大会决议事项，有力维护了股东利益。

报告期内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。

（三）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极关注上证 e互动等平台上公司股东的提问，并通过参加公司业绩说明会等方式，了解公司股东的想法和关注事项，充分与中小股东保持沟通。其中，本人参与了公司2024年第三季度业绩说明会，针对2024年第三季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行多次沟通，了解公司定期报告财务数据方面的情况，并与会计师事务所对审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，促进了年度审计工作的顺利完成。

（五）现场工作及公司配合情况

本人保证有足够的时间和精力有效履职，报告期内，本人担任上市公司独立董事家数未超过3家。

报告期内，本人通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，了解公司生产经营状况、重大事项的进展情况，并多次到公司现场工作，通过参观研发中心、样品室、生产车间等方式对公司进行现场考察，以验证本人掌握的公司日常经营各方面信息，督促公司坚持规范运作、及时履行信息披露义务、努力提高公司治理水平。

在履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时传递相关会议

25议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

文件并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权，主动征求意见，为本人的履职提供了全力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司相关事件发表意见，重点关注事项如下：

（一）关联交易情况2024年3月21日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司

2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易计划的议案》。本人

认为：公司2023年实际发生的日常关联交易及对2024年度日常关联交易的预计

属于正常经营交易行为，遵循了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，交易定价合理、公平，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果、现金流量产生不利影响。关联交易的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定。

在上述关联交易相关议案提交董事会前，本人参加了独立董事专门会议，对关联交易对方、交易价格等进行了核实；董事会上本人认真审议关联交易内容，并对议案发表了同意的意见。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司不涉及相关事项。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不涉及相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会和审计委员会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认

26议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务意见。

报告期内，公司已建立了规范、健全的内部控制体系，本人对公司内部控制情况进行了核查，认为公司能够遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况规范经营，扎实推进内控制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司审议批准了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年审机构。本人认为，年审机构有能力继续为公司提供审计相关服务，聘任程序符合法律法规，不存在损害公司及股东利益的行为。本人对此发表了同意意见。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司完成了董事会换届选举以及高级管理人员聘任工作。本人作为审计委员会委员，对财务负责人王彦荣先生的聘任资格等进行了审核经审查，王彦荣先生具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，不存在不得担任高级管理人员的情形。本人及审计委员会全体成员同意聘任其为公司财务负责人，并提交公司董事会审议。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及相关事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司完成了董事会换届选举以及高级管理人员聘任工作。本人作为提名委员会主任委员，对董事候选人（独立董事和非独立董事）的任职资格和高级管理人员的聘任资格等进行了审核；公司高级管理人员的薪酬综合考虑了公

司实际情况和经营成果，绩效薪酬严格按照考核结果进行发放，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定。

四、总体评价和建议

报告期内，本人严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等有关规定所赋予

27议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

独立董事的各项权利，利用自己多年公司管理方面的专业知识和经验，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，重点关注公司治理、规范运作等方面的情况，为董事会提供意见，充分发挥独立董事的职责，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。

2025年，本人将继续依法履行独立董事的职责和义务，秉承认真、勤勉、谨慎的原则，持续关注公司经营发展状况，加强与董事会、监事会及经营层之间的沟通，有效监督公司内部控制规范实施工作，同时主动学习和了解相关法律法规，提高专业水平和决策能力，切实维护公司整体利益，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。

特此报告。

独立董事：纪东

2025年5月29日

28议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

青岛海容商用冷链股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（张咏梅-已离任）

作为青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人张咏梅严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极行使独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的权益。现将本人在2024年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，公司完成了董事会换届选举工作，由于公司第四届董事会任期届满，本人于2024年11月8日起不再担任公司独立董事。

截至2024年11月8日，公司第四届董事会共有独立董事三名，另两名为晏刚先生和纪东先生。公司独立董事人数不低于董事会人数的三分之一，本人为会计专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。公司制定的《独立董事工作制度》中，明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利及义务，保证独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况张咏梅，女，汉族，出生于1969年，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。

本人自2021年11月11日至2024年11月8日担任公司第四届董事会独立董事。现任山东科技大学经管学院会计系教授，兼任新风光电子科技股份有限公司独立董事、贵州红星发展股份有限公司独立董事、青岛以萨技术股份有限公司董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》中关于独立性

29议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务的规定，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会、独立董事专门会议及专门委员会情况

报告期内，公司共召开了6次董事会（其中第四届董事会召开了五次会议）、

4次股东大会、1次独立董事专门会议，本人的具体参会情况如下：

参加独董参加股东参加董事会情况专门会议大会情况情况独立董事是否连续姓名本年应参缺席出席股东出席独董亲自出席通讯方式委托出席两次未亲加董事会大会的次专门会议次数参加次数次数自参加会次数次数数的次数议张咏梅66400否41

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。

报告期内，本人担任第四届董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员。

报告期内，本人任职期间公司共召开6次审计委员会会议和3次薪酬与考核委员会会议，本人均亲自出席上述会议，未有无故缺席的情况发生。会议召开前，本人对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、积极、公正地对相关事项发表意见；审议事项涉及公司定期报告、内部控

制制度、续聘审计机构、日常关联交易、高级管理人员薪酬以及股权激励进展等，有效地履行了独立董事职责。

公司董事会及专门委员会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避

事宜等均符合公司相关内部控制制度，相关会议决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。报告期内，本人对公司所有议案均持同意意见，无反对、弃权的情形。

（二）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行多次沟通，了解公司定期报告财务数据方面的情况，并与会计师事务所对审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，促进了年度审计工作的顺利完成；积极了解公司的生产经营及运营治理状况，与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，确保公司严格执行有关法律法规及业务规章制度、督促董事会积极落

30议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

实股东大会决议事项，有力维护了股东利益。

报告期内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。

（三）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极关注上证 e互动等平台上公司股东的提问，并通过参加公司业绩说明会等方式，了解公司股东的想法和关注事项，充分与中小股东保持沟通。其中，本人参与了公司2024年半年度业绩说明会，针对2024年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人作为会计专业人员，积极与公司内部审计机构及会计师事务所沟通，了解公司定期报告财务数据方面的情况，并促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，并与会计师事务所就对审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，促进了年度审计工作的顺利完成。

（五）现场工作及公司配合情况

本人保证有足够的时间和精力有效履职，报告期内，本人担任上市公司独立董事家数未超过3家。

报告期内，本人通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，了解公司生产经营状况、重大事项的进展情况，并多次到公司现场工作，通过参观研发中心、样品室、生产车间等方式对公司进行现场考察，以验证本人掌握的公司日常经营各方面信息，督促公司坚持规范运作、及时履行信息披露义务、努力提高公司治理水平。

在履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时传递相关会议文件并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权，主动征求意见，为本人的履职提供了全力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，

31议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司相关事件发表意见，重点关注事项如下：

（一）关联交易情况2024年3月21日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司

2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易计划的议案》。本人

认为：公司2023年实际发生的日常关联交易及对2024年度日常关联交易的预计

属于正常经营交易行为，遵循了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，交易定价合理、公平，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果、现金流量产生不利影响。关联交易的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定。

在上述关联交易相关议案提交董事会前，本人参加了独立董事专门会议，对关联交易对方、交易价格等进行了核实；董事会上本人认真审议关联交易内容，并对议案发表了同意的意见。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司不涉及相关事项。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不涉及相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会和审计委员会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

报告期内，公司已建立了规范、健全的内部控制体系，本人对公司内部控制情况进行了核查，认为公司能够遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况规范经营，扎实推进内控制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司审议批准了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年审机构。本人认为，年审机构

32议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

有能力继续为公司提供审计相关服务，聘任程序符合法律法规，不存在损害公司及股东利益的行为。本人对此发表了同意意见。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司完成了董事会换届选举以及高级管理人员聘任工作。本人作为审计委员会委员，对财务负责人王彦荣先生的聘任资格等进行了审核经审查，王彦荣先生具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，不存在不得担任高级管理人员的情形。本人及审计委员会全体成员同意聘任其为公司财务负责人，并提交公司董事会审议。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及相关事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司完成了董事会换届选举以及高级管理人员聘任工作。本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，绩效薪酬严格按照考核结果进行发放，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定。

四、总体评价和建议

报告期内，本人严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等有关规定所赋予独立董事的各项权利，利用自己在会计方面的专业知识和经验，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，重点关注公司的内外部审计工作、内部控制制度执行情况等，为董事会提供意见，充分发挥独立董事的职责，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：张咏梅

2025年5月29日

33议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

青岛海容商用冷链股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（晏刚-已离任）

作为青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人晏刚严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极行使独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的权益。现将本人在2024年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，公司完成了董事会换届选举工作，由于公司第四届董事会任期届满，本人于2024年11月8日起不再担任公司独立董事。

截至2024年11月8日，公司第四届董事会共有独立董事三名，另两名为张咏梅女士和纪东先生。公司独立董事人数不低于董事会人数的三分之一，其中张咏梅女士为会计专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。公司制定的《独立董事工作制度》中，明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利及义务，保证独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况晏刚，男，汉族，出生于1971年，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生。

本人自2021年11月11日至2024年11月8日担任公司第四届董事会独立董事。曾任西安庆安制冷设备股份有限公司技术员；现任西安交通大学教授。

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》中关于独立性的规定，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

34议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

（一）出席董事会、股东大会、独立董事专门会议及专门委员会情况

报告期内，公司共召开了6次董事会（其中第四届董事会召开了五次会议）、

4次股东大会、1次独立董事专门会议，本人的具体参会情况如下：

参加独董参加股东参加董事会情况专门会议大会情况情况独立董事是否连续姓名本年应参缺席出席股东出席独董亲自出席通讯方式委托出席两次未亲加董事会大会的次专门会议次数参加次数次数自参加会次数次数数的次数议晏刚66400否41

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。

本人担任第四届薪酬与考核委员会主任委员和提名委员会委员。报告期内，公司共召开3次薪酬与考核委员会会议和2次提名委员会会议，本人均亲自出席上述会议，未有无故缺席的情况发生。会议召开前，本人对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、积极、公正地对相关事项发表意见；审议事项涉及高级管理人员薪酬、股权激励进展、董事和高级管理

人员资格审核等，有效地履行了独立董事职责。

公司董事会及专门委员会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避

事宜等均符合公司相关内部控制制度，相关会议决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。报告期内，本人对公司所有议案均持同意意见，无反对、弃权的情形。

（二）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行多次沟通，了解公司定期报告财务数据方面的情况，并与会计师事务所对审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，促进了年度审计工作的顺利完成；积极了解公司的生产经营及运营治理状况，与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，确保公司严格执行有关法律法规及业务规章制度、督促董事会积极落实股东大会决议事项，有力维护了股东利益。

报告期内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股

35议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

东征集股东权利。

（三）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极关注上证 e互动等平台上公司股东的提问，并通过参加公司业绩说明会等方式，了解公司股东的想法和关注事项，充分与中小股东保持沟通。其中，本人参与了公司2023年年度业绩说明会，针对2023年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行多次沟通，了解公司定期报告财务数据方面的情况，并与会计师事务所对审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，促进了年度审计工作的顺利完成。

（五）现场工作及公司配合情况

本人保证有足够的时间和精力有效履职，报告期内，本人担任上市公司独立董事家数未超过3家。

报告期内，本人通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，了解公司生产经营状况、重大事项的进展情况；并多次到公司现场工作，通过参观研发中心、样品室、生产车间等方式对公司进行现场考察，以验证本人掌握的公司日常经营各方面信息，督促公司坚持规范运作、及时履行信息披露义务、努力提高公司治理水平。同时，本人作为技术专业人员，与公司研发人员保持密切联系，充分发挥专业技能，为公司技术创新提供建议。

在履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时传递相关会议文件并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权，主动征求意见，为本人的履职提供了全力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司相关事件发表意见，重点关注事项如下：

（一）关联交易情况

36议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务2024年3月21日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司

2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易计划的议案》。本人

认为：公司2023年实际发生的日常关联交易及对2024年度日常关联交易的预计

属于正常经营交易行为，遵循了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，交易定价合理、公平，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果、现金流量产生不利影响。关联交易的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定。

在上述关联交易相关议案提交董事会前，本人参加了独立董事专门会议，对关联交易对方、交易价格等进行了核实；董事会上本人认真审议关联交易内容，并对议案发表了同意的意见。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司不涉及相关事项。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不涉及相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会和审计委员会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

报告期内，公司已建立了规范、健全的内部控制体系，本人对公司内部控制情况进行了核查，认为公司能够遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况规范经营，扎实推进内控制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司审议批准了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年审机构。本人认为，年审机构有能力继续为公司提供审计相关服务，聘任程序符合法律法规，不存在损害公司

37议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

及股东利益的行为。本人对此发表了同意意见。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司聘任财务负责人，相关程序符合要求。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及相关事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司完成了董事会换届选举以及高级管理人员聘任工作。本人作为提名委员会委员，对董事候选人（独立董事和非独立董事）的任职资格和高级管理人员的聘任资格等进行了审核；本人作为薪酬与考核委员会主任委员，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，绩效薪酬严格按照考核结果进行发放，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定。

四、总体评价和建议

报告期内，本人严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等有关规定所赋予独立董事的各项权利，利用自己制冷技术方面的专业知识和经验，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，重点关注公司技术研发方向、产品规划等方面的情况，为董事会提供意见，充分发挥独立董事的职责，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：晏刚

2025年5月29日

38议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

青岛海容商用冷链股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（王辉）

作为青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人王辉严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极行使独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的权益。现将本人在2024年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，公司完成了董事会换届选举工作，本人于2024年11月8日起担任公司第五届董事会独立董事。

截至2024年12月31日，公司第五届董事会共有独立董事三名，另两名为纪东先生和纪同臻先生。公司独立董事人数不低于董事会人数的三分之一，其中纪同臻先生为会计专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。公司制定的《独立董事工作制度》中，明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利及义务，保证独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况王辉，男，汉族，出生于1964年，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生。

本人自2024年11月8日至今担任公司第五届董事会独立董事。曾任山东省畜产进出口公司财务科副科长、青岛中土畜华林进出口有限公司财务总监、青岛

东软电脑技术有限公司副总经理、青岛东软载波科技股份有限公司副总经理、董事会秘书；现任上海锦岳私募基金管理有限公司董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》中关于独立性

39议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务的规定，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会、独立董事专门会议及专门委员会情况

报告期内，公司共召开了6次董事会（其中第五届董事会召开了1次会议）、

4次股东大会、1次独立董事专门会议，本人的具体参会情况如下：

参加独董参加股东参加董事会情况专门会议大会情况情况独立董事是否连续姓名本年应参缺席出席股东出席独董亲自出席通讯方式委托出席两次未亲加董事会大会的次专门会议次数参加次数次数自参加会次数次数数的次数议王辉11000否10

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。

本人担任第五届薪酬与考核委员会主任委员和提名委员会委员。

（二）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了沟通，了解公司财务情况，并与会计师事务所对审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通；积极了解公司的生产经营及运营治理状况，与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，确保公司严格执行有关法律法规及业务规章制度、督促董事会积极落实股东大会决议事项，有力维护了股东利益。

报告期内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。

（三）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极关注上证 e互动等平台上公司股东的提问，了解公司股东的想法和关注事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，了解公司财务情况，并与会计师事务所对审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。

40议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

（五）现场工作及公司配合情况

本人保证有足够的时间和精力有效履职，报告期内，本人担任上市公司独立董事家数未超过3家。

报告期内，本人通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，了解公司生产经营状况、重大事项的进展情况；并到公司现场工作，通过参观研发中心、样品室、生产车间等方式对公司进行现场考察，以验证本人掌握的公司日常经营各方面信息，督促公司坚持规范运作、及时履行信息披露义务、努力提高公司治理水平。

在履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时传递相关会议文件并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权，主动征求意见，为本人的履职提供了全力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，重点关注事项如下：

（一）关联交易情况2024年3月21日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司

2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易计划的议案》。

报告期内公司开展关联交易实际金额未超出审议批准额度，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关规则。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司不涉及相关事项。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不涉及相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会和审计委员会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认

41议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务意见。

报告期内，公司已建立了规范、健全的内部控制体系，本人对公司内部控制情况进行了核查，认为公司能够遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况规范经营，扎实推进内控制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司审议批准了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年审机构。本人认为，年审机构有能力继续为公司提供审计相关服务，聘任程序符合法律法规，不存在损害公司及股东利益的行为。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司聘任财务负责人，相关程序符合要求。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及相关事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司完成了董事会换届选举以及高级管理人员聘任工作。本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了核实，认为公司高级管理人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，绩效薪酬严格按照考核结果进行发放，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定。

四、总体评价和建议

报告期内，本人严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等有关规定所赋予独立董事的各项权利，利用自己多年公司管理方面的专业知识和经验，本着客观、公正、独立的原则，重点关注公司治理、规范运作等方面的情况，为董事会提供意见，充分发挥独立董事的职责，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。

2025年，本人将继续依法履行独立董事的职责和义务，秉承认真、勤勉、谨慎的原则，持续关注公司经营发展状况，加强与董事会、监事会及经营层之间的沟通，有效监督公司内部控制规范实施工作，同时主动学习和了解相关法律法规，提高专业水平和决策能力，切实维护公司整体利益，维护公司全体股东特别

42议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。

特此报告。

独立董事：王辉

2025年5月29日

43议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

青岛海容商用冷链股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（纪同臻）

作为青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人纪同臻严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极行使独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的权益。现将本人在2024年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，公司完成了董事会换届选举工作，本人于2024年11月8日起担任公司第五届董事会独立董事。

截至2024年12月31日，公司第五届董事会共有独立董事三名，另两名为纪东先生和王辉先生。公司独立董事人数不低于董事会人数的三分之一，本人为会计专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。公司制定的《独立董事工作制度》中，明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利及义务，保证独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况纪同臻，男，汉族，出生于1985年，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生。

本人自2024年11月8日至今担任公司第五届董事会独立董事。曾任青岛国信发展（集团）有限责任公司专员、高级主管；现任青岛理工大学商学院会计系

副教授、会计系主任。

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》中关于独立性的规定，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响本人独立性的情况。

44议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会、独立董事专门会议及专门委员会情况

报告期内，公司共召开了6次董事会（其中第五届董事会召开了1次会议）、

4次股东大会、1次独立董事专门会议，本人的具体参会情况如下：

参加独董参加股东参加董事会情况专门会议大会情况情况独立董事是否连续姓名本年应参缺席出席股东出席独董亲自出席通讯方式委托出席两次未亲加董事会大会的次专门会议次数参加次数次数自参加会次数次数数的次数议纪同臻11000否10

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。

本人担任第五届董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员。本人任职期间，公司共召开1次审计委员会会议，本人亲自出席会议。会议召开前，本人对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，有效地履行了独立董事职责。

公司董事会及专门委员会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避

事宜等均符合公司相关内部控制制度，相关会议决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。报告期内，本人对公司所有议案均持同意意见，无反对、弃权的情形。

（二）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，了解公司财务情况，并与会计师事务所对审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通；积极了解公司的生产经营及运营治理状况，与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，确保公司严格执行有关法律法规及业务规章制度、督促董事会积极落实股东大会决议事项，有力维护了股东利益。

报告期内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。

（三）与中小股东的沟通交流情况

45议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

报告期内，本人积极关注上证 e互动等平台上公司股东的提问，了解公司股东的想法和关注事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，了解公司财务情况，并与会计师事务所对审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。

（五）现场工作及公司配合情况

本人保证有足够的时间和精力有效履职，报告期内，本人担任上市公司独立董事家数未超过3家。

报告期内，本人通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，了解公司生产经营状况、重大事项的进展情况；并到公司现场工作，通过参观研发中心、样品室、生产车间等方式对公司进行现场考察，以验证本人掌握的公司日常经营各方面信息，督促公司坚持规范运作、及时履行信息披露义务、努力提高公司治理水平。

在履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时传递相关会议文件并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权，主动征求意见，为本人的履职提供了全力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，重点关注事项如下：

（一）关联交易情况2024年3月21日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司

2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易计划的议案》。

报告期内公司开展关联交易实际金额未超出审议批准额度，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关规则。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司不涉及相关事项。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不涉及相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

46议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会和审计委员会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

报告期内，公司已建立了规范、健全的内部控制体系，本人对公司内部控制情况进行了核查，认为公司能够遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况规范经营，扎实推进内控制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司审议批准了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年审机构。本人认为，年审机构有能力继续为公司提供审计相关服务，聘任程序符合法律法规，不存在损害公司及股东利益的行为。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司聘任财务负责人，相关程序符合要求。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及相关事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司完成了董事会换届选举以及高级管理人员聘任工作。本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了核实，认为公司高级管理人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，绩效薪酬严格按照考核结果进行发放，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定。

四、总体评价和建议

报告期内，本人严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等有关规定所赋予独立董事的各项权利，利用自己在会计方面的专业知识和经验，本着客观、公正、

47议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

独立的原则，重点关注公司的内外部审计工作、内部控制制度执行情况等，为董事会提供意见，充分发挥独立董事的职责，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。

2025年，本人将继续依法履行独立董事的职责和义务，秉承认真、勤勉、谨慎的原则，持续关注公司经营发展状况，加强与董事会、监事会及经营层之间的沟通，有效监督公司内部控制规范实施工作，同时主动学习和了解相关法律法规，提高专业水平和决策能力，切实维护公司整体利益，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。

特此报告。

独立董事：纪同臻

2025年5月29日

48议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

议案六：

关于《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、青岛海容商

用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理制度》等有关规定，董事会编制了《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

本议案已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

附件：《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》青岛海容商用冷链股份有限公司董事会

2025年5月29日

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附件公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理制度》等有关规定，公司将2024年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

A.公开发行可转换公司债券募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]971号）核准，公司于2020年6月29日公开发行了5001270张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币500127000.00元，扣除承销、保荐费用人民币4718179.25元，余额为人民币495408820.75元，由主承销商国金证券股份有限公司于2020年7月3日汇入公司募集资金账户。上述募集资金人民币495408820.75元，扣除公司自行支付的律师费、审计费、资信评级费、信息披露费和发行手续费等

其他发行费用人民币1673596.89元后，实际募集资金净额为人民币493735223.86元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 XYZH/2020JNA40131 号《验资报告》。

B.非公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会于2022年3月11日出具的《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]493号）核准，公司向 23 名特定对象合计发行人民币普通股（A股）31575623 股，每股发行价为人民币31.67元，募集资金总额为人民币999999980.41元，扣除承销、保荐费用人民币14150943.12元，余额为人民币985849037.29元，由保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司于2022年7月12日汇入公司募集资金账户，以上新增股份已于2022年7月29日在中国证券登记结算有限责任公司上

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海分公司办理登记托管手续。上述募集资金人民币985849037.29元，扣除律师费、审计验资费、信息披露费和材料制作费用等发行费用人民币2075471.70元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币983773565.59元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2022JNAA40078 号《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况

A.公开发行可转换公司债券募集资金

2020-2023年度，公司智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目累计使

用243317900.60元，累计利息收入及理财产品收益33010073.13元，累计支付银行手续费437.17元。

2024年1-12月，公司智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目使用

18274634.30元，公司收到的银行存款利息及理财产品收益5443107.97元，

支付银行手续费50.00元。

截至2024年12月31日，公司智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目累计使用261592534.90元，累计利息收入及理财产品收益38453181.10元，累计支付银行手续费487.17元，募集资金账户余额为270595382.89元，其中存放于募集资金专户10595382.89元，未到期的大额存单50000000.00元，未到期的银行理财产品210000000.00元。

B.非公开发行股票募集资金

2022-2023年度，公司募集资金投资项目使用535937853.21元，其中：

公司年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目使用249080081.85元，补充流动资金项目286857771.36元，公司收到的银行存款利息及理财产品收益

21722384.63元，支付银行手续费263.00元。

2024年1-12月，公司募集资金投资项目使用180198314.25元，其中：

公司年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目使用35822969.71元，在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目使用144375344.54元，补充流动资金项目0元，公司收到的银行存款利息及理财产品收益6496298.54元，支付银行手续费645.79元。

截至2024年12月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目累计使用

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716136167.46元，累计利息收入及理财产品收益28218683.17元，累计支

付银行手续费908.79元，募集资金账户余额为296138191.42元，其中存放于募集资金专户11138191.42元，未到期的大额存单50000000.00元，未到期的银行理财产品235000000.00元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

1、募集资金管理制度为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定以及《公司章程》，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。

2、三方监管协议的签订及执行情况

A.公开发行可转换公司债券募集资金

2020年7月3日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。

B.非公开发行股票募集资金

2022年7月25日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司分别与上海浦东

发展银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司青岛西

海岸支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

A.公开发行可转换公司债券募集资金

截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

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开户银行银行账号余额上海浦东发展银行股份有限公司青岛经济技注1

6904007880180000224510595382.89

术开发区支行

合计-10595382.89

注1：截至2024年12月31日，募集资金账户余额未包含公司尚未到期的大额存单

50000000.00元和银行理财产品210000000.00元。

B.非公开发行股票募集资金

截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元开户银行银行账号余额

上海浦东发展银行青岛经济技术开发区支行69040078801000003818436511.89

招商银行青岛西海岸支行53290488121018810701679.53注2

合计-11138191.42

注2：截至2024年12月31日，募集资金账户余额未包含公司尚未到期的大额存单

50000000.00元和理财产品235000000.00元。

三、本报告期募集资金实际使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至

2024年12月31日，公司募集资金使用情况详见本报告附件。

（一）募投项目的资金使用情况

详见附件一《可转换公司债券募集资金使用情况对照表》、附件二《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》、附件三《非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

A.公开发行可转换公司债券募集资金

报告期内，公司可转换公司债券募集资金不存在先期投入及置换情形。

B.非公开发行股票募集资金

截至本次募集资金到位前，公司以自有资金先期投入募集资金投资项目共计

137572579.97元（包含发行费用599056.60元（不含增值税））。2022年10月27日，公司第四届董事会第六次会议及公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金

137572579.97元置换预先投入的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集

53议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见，会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

报告期内，公司非公开发行股票募集资金不存在先期投入及置换情形。

（三）对闲置募集资金进行现金管理情况

A.公开发行可转换公司债券募集资金公司于2020年7月20日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第

十三次会议，并于2020年8月5日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目实施以及募集资金使用的情况下，使用单日最高余额不超过人民币4亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。上述决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。

公司于2021年4月22日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，并于2021年5月24日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币4.5亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。公司对利用可转换公司债券闲置募集资金购买理财产品逐笔进行了公告。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司于2022年4月26日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，并于2022年5月17日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币3.5亿元的

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可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司于2023年4月26日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，并于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币3亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司于2024年3月21日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，并于2024年4月11日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过2.5亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司利用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理情况如下：

单位：人民币万元投资是否签约方产品名称起息日到期日收益金额金额赎回国泰君安证券睿博系列股债

国泰君安30002023-07-112024-01-0944.84是均衡指数23014号收益凭证

利多多公司稳利 23JG3548 期

浦发银行(3个月早鸟款)人民币对公20002023-11-202024-02-2012.50是结构性存款

利多多公司稳利 23JG3631 期

浦发银行(3个月早鸟款)人民币对公70002023-12-252024-03-2544.63是结构性存款

利多多公司稳利 23JG3658 期

浦发银行 (12 月特供 C 款)人民币对公 10000 2023-12-29 2024-03-29 67.50 是结构性存款国泰君安证券睿博系列结睿

国泰君安28002024-01-192024-04-1713.67是

24005号收益凭证

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利多多公司稳利 24JG3084 期

浦发银行 (1个月看涨B款)人民币对公 2000 2024-02-26 2024-03-26 4.08 是结构性存款

利多多公司稳利 24JG3231 期浦发银行(3个月早鸟款）人民币对公150002024-04-222024-07-2295.63是结构性存款

利多多公司稳利 24JG3264 期浦发银行(3个月早鸟款）人民币对公60002024-05-132024-08-1338.25是结构性存款

利多多公司稳利 24JG3402 期

浦发银行(月月滚利5期特供款)人民150002024-08-012024-08-3032.02是币对公结构性存款

利多多公司稳利 24JG3429

浦发银行期(3个月早鸟款)人民币对60002024-08-192024-11-1933.75是公结构性存款

利多多公司稳利 24JG6584 期

浦发银行(三层看涨)人民币对公结构150002024-09-092024-12-0990.00是性存款

利多多公司稳利 24JG7241

浦发银行期(三层看涨)人民币对公结60002024-11-252025-02-2532.25是构性存款

利多多公司稳利 24JG7427 期

浦发银行(三层看涨)人民币对公结构150002024-12-132025-03-1380.63是性存款

利多多公司稳利 25JG3086 期

浦发银行 (月月滚利 12 期特供款 A)人 6000 2025-03-03 2025-03-31 10.97 是民币对公结构性存款

B.非公开发行股票募集资金公司于2022年8月25日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，并于2022年9月15日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币6亿元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司于2023年4月26日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，并于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于

56议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币5亿元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司于2024年3月21日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，并于2024年4月11日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过4.8亿元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司利用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理情况如下：

单位：人民币万元投资收益是否签约方产品名称起息日到期日金额金额赎回招商银行点金系列看跌两层

招商银行75002023-10-252024-01-2548.21是区间92天结构性存款鑫奇55号股指看涨本金保障

平安证券30002023-11-302024-03-0515.12是型收益凭证招商银行点金系列看跌两层

招商银行170002023-12-272024-01-2937.66是区间33天结构性存款招商银行点金系列看跌两层

招商银行100002023-12-292024-01-2920.81是区间31天结构性存款招商银行点金系列看跌两层

招商银行370002024-02-192024-02-2927.37是区间10天结构性存款招商银行点金系列看跌两层

招商银行250002024-03-052024-03-2938.30是区间24天结构性存款招商银行智汇系列看跌两层

招商银行350002024-04-162024-04-3032.89是区间14天结构性存款招商银行智汇系列看跌两层

招商银行400002024-05-062024-05-1734.96是区间11天结构性存款招商银行智汇系列看跌两层

招商银行400002024-05-202024-05-3132.55是区间11天结构性存款

招商银行招商银行智汇系列看跌两层380002024-06-032024-06-2871.58是

57议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

区间25天结构性存款招商银行智汇系列看跌两层

招商银行60002024-07-012024-09-3034.41是区间91天结构性存款招商银行智汇系列看跌两层

招商银行30002024-07-022024-09-3017.01是区间90天结构性存款

固收安享系列【358】期收益

中信证券50002024-07-242025-03-12219.50是凭证中信证券股份有限公司固收

中信证券50002024-09-052024-12-0219.50是

增利系列【1273】期收益凭证

固收安享系列【375】期收益

中信证券30002024-10-102025-03-1256.10是凭证招商银行点金系列看涨两层

招商银行105002024-10-112025-01-1056.28是区间91天结构性存款中信证券股份有限公司固收

中信证券50002024-12-092025-03-2064.00是

安享系列【410】期收益凭证招商银行智汇系列看跌两层

招商银行75002025-01-162025-02-2114.42是区间36天结构性存款招商银行点金系列看涨两层

招商银行60002025-02-242025-03-3111.22是区间35天结构性存款

（四）节余募集资金使用情况

报告期内，不存在节余募集资金使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

A.公开发行可转换公司债券募集资金

报告期内，公司可转换公司债券募集资金不存在变更募投项目的情形。

B.非公开发行股票募集资金公司于2024年6月18日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第

十五次会议，并于2024年7月11日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意根据公司实际经营情况，从“年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目”（以下简称“原项目”）中调出募集资金37700.00万元人民币用于“在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目”（以下简称“新项目”）本次变更系从原项目的100万台产能中将原

计划服务于境外市场的50万台产能转移至印度尼西亚生产，同时对项目进行了升级，新项目涉及的产品既包括商用冷藏展示柜也涵盖了商用冷冻展示柜、商超展示柜以及智能售货柜等一系列产品，以满足境外客户的多种类需求。

公司监事会对上述募投变更事项发表了同意意见，保荐机构国金证券股份有

58议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

限公司出具了专项核查意见。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

变更募投项目的资金使用情况详见本报告附件三《非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律法规的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的信息，不存在募集资金使用及管理违规的情况。

附件：

一、《可转换公司债券募集资金使用情况对照表》

二、《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》

三、《非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表》青岛海容商用冷链股份有限公司董事会

2025年5月29日

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附件一：

可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金净额49373.52本报告期投入募集资金总额1827.46变更用途的募集资金总额0

已累计投入募集资金总额26159.25

变更用途的募集资金总额比例0%截至期末累计项目可已变更项截至期末截至期末承截至期末投入金额与承项目达到预是否达行性是

承诺投资目，含部募集资金承调整后投本报告期投入进度本报告期实诺投入金额累计投入诺投入金额的定可使用状到预计否发生

项目分变更诺投资总额资总额投入金额（%）(4)＝现的效益

(1)金额(2)差额(3)＝态日期效益重大变（如有）(2)/(1)

(2)-(1)化智能冷链设备及商用自动售2025年12否49373.5249373.5249373.521827.4626159.25-23214.2752.98不适用不适用否货设备产业化月31日项目

合计—49373.5249373.5249373.521827.46.26159.25-23214.27—————

未达到计划进度原因（分具体募投项目）无项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目先期投入及置换情况无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本专项报告之三、（三）A.说明用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无

60议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

募集资金结余的金额及形成原因无公司2023年12月22日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑公司当前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进度等情况，同意分别将可转换公司债券募投项目之“智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目”达到预定可使用状态日期由原计划2023年12月31日调整为2024年12月31日，将非公开发行股票募投项目之“年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目”达到预定可使用状态日期由原计划2024年2月28日调整为募集资金其他使用情况

2025年12月31日。

公司2024年11月8日召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑公司当前募集资金投资项目的实施进度等情况，同意将可转换公司债券募投项目之“智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目”达到预定可使用状态日期由原计划

2024年12月31日调整为2025年12月31日。

注1：“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

61议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

附件二：

非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金净额98377.36本报告期投入募集资金总额18019.83

变更用途的募集资金总额37700.00

已累计投入募集资金总额71613.62

变更用途的募集资金总额比例38.32%截至期末累计已变更项截至期末投项目可行截至期末承截至期末累投入金额与承项目达到预本报告是否达

承诺投资目，含部募集资金承调整后投本报告期入进度（%）性是否发诺投入金额计投入金额诺投入金额的定可使用状期实现到预计

项目分变更诺投资总额资总额投入金额(4)＝生重大变

(1)(2)差额(3)＝态日期的效益效益（如有）(2)/(1)化

(2)-(1)年产100万台高端立式冷藏2025年12是70000.0032300.0032300.003582.3028490.31-3809.6988.21不适用不适用否展示柜扩产项月31日目补充流动资金

否28377.3628377.3628377.36028685.78308.42101.09不适用不适用不适用否项目在印度尼西亚新设子公司并

是037700.0037700.0014437.5314437.53-23262.4738.302027年7月不适用不适用否新建商用展示柜制造厂项目

合计—98377.3698377.3698377.3618019.8371613.62-26763.74—————

未达到计划进度原因（分具体募投项目）无项目可行性发生重大变化的情况说明无

62议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告之三、（二）B.说明用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本专项报告之三、（三）B.说明用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无募集资金结余的金额及形成原因无公司2023年12月22日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑公司当前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进度等情况，同意分别将可转换公司债券募投项目之“智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目”达到募集资金其他使用情况

预定可使用状态日期由原计划2023年12月31日调整为2024年12月31日，将非公开发行股票募投项目之“年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目”达到预定可使用状态日期由原计划2024年2月28日调整为

2025年12月31日。

注1：“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

63议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

附件三：

非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元变更后项目拟截至期末计划项目达到预定变更后的项目

变更后的对应的原本报告期实实际累计投入投资进度（%）本报告期实现是否达到预投入募集资金累计投资金额可使用状态日可行性是否发

项目项目际投入金额金额(2)(3)=(2)/(1)的效益计效益

总额(1)期生重大变化在印度尼年产100西亚新设万台高端子公司并

立式冷藏37700.0037700.0014437.5314437.5338.302027年7月不适用不适用否新建商用展示柜扩展示柜制产项目造厂项目

合计—37700.0037700.0014437.5314437.53—————

变更原因、决策程序及信息披露情况说明

详见本专项报告之四、B.说明（分具体募投项目）未达到计划进度的情况和原因（分具体募无投项目）变更后的项目可行性发生重大变化的情况无说明

注：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

64议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

议案七：

关于《公司2024年年度报告》全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，董事会编制了《公司2024年年度报告》全文及摘要。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2024年年度报告》及《青岛海容商用冷链股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

青岛海容商用冷链股份有限公司董事会

2025年5月29日

65议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

议案八：

关于续聘公司2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司

2024年度审计机构，具体负责公司2024年度财务报告的审计工作，经过认真客

观的审计工作，为公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

信永中和在2024年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果、现金流量所作审计实事求是，从会计专业角度维护了公司与全体股东的权益。

参照公司《会计师事务所选聘制度》中对选聘文件打分的相关要求，审计委员会制定了续聘会计师的评分表，对信永中和2024年度审计工作进行评分，根据评分结果认为信永中和符合续聘要求；为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，建议续聘信永中和担任公司2025年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币60万元，其中财务审计费用50万元，内部控制审计费用10万元。

本议案已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

青岛海容商用冷链股份有限公司董事会

2025年5月29日

66议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

议案九：

关于公司向银行申请2025年度综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司业务发展的需要，经初步测算，公司及控股子公司拟向包括但不限于中国工商银行、中国建设银行、中国银行、兴业银行、青岛银行、潍坊银行、

民生银行、浦发银行、招商银行、平安银行、浙商银行、中国邮政储蓄银行等申请综合授信，存量保有额度不超过人民币10亿元（最终以合作银行实际审批的授信额度为准），主要用于借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保理、保函等短期信贷业务。公司可以根据授信银行要求以存量保有金额不超过5亿元的自有资产提供资产质押。

同时授权公司及控股子公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业

务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过和第五届监事会第二次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

青岛海容商用冷链股份有限公司董事会

2025年5月29日

67议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

议案十：

关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]971号）的核准，青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券5001270张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币50012.70万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币493735223.86元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 7 月 3 日出具了验资报告（第 XYZH/2020JNA40131号）。公司已按规定对募集资金进行了专户存储。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟对可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，具体审议事项说明如下：

一、本次使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高闲置募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，对可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

（二）投资金额公司拟使用最高额度不超过人民币2亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理。

（三）资金来源资金来源为可转换公司债券闲置募集资金。

（四）投资方式

公司将谨慎考察、确定委托对象和理财产品，目前尚未选定受托方及具体产品。公司拟选定的受托方保证与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。

（五）投资期限

68议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

上述投资金额自公司2024年年度股东大会通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据保本型产品期限在可用资金额度内滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

二、风险提示及风险控制措施

（一）风险提示

公司购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），风险可控，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

（二）风险控制措施

针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：

1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的

审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。

2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，

如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可

以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

三、现金管理受托方情况

公司进行现金管理的产品交易对方为商业银行、证券公司等金融机构。

四、对公司的影响

公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，公司本次使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理能够确保募集资金投资项目正常进行

和保证募集资金安全，不会影响公司主营业务的正常发展；同时能够提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。

本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过和第五届监事会第二次

69议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

青岛海容商用冷链股份有限公司董事会

2025年5月29日

70议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

议案十一：

关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]493号）的核准，青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股31575623股，募集资金总额为人民币999999980.41元，扣除各项发行费用人民币16226414.82元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币983773565.59元，其中计入股本人民币31575623.00元，计入资本公积人民币952197942.59元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进

行了审验，并于 2022 年 7 月 13 日出具了《验资报告》（XYZH/2022JNAA40078）。

为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟对非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，具体审议事项说明如下：

一、本次使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高闲置募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，对非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

（二）投资金额公司拟使用最高额度不超过人民币2亿元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理。

（三）资金来源资金来源为非公开发行股票闲置募集资金。

（四）投资方式

公司将谨慎考察、确定委托对象和理财产品，目前尚未选定受托方及具体产品。公司拟选定的受托方保证与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。

（五）投资期限

71议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

上述投资金额自公司2024年年度股东大会通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据保本型产品期限在可用资金额度内滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

二、风险提示及风险控制措施

（一）风险提示

公司购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），风险可控，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

（二）风险控制措施

针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：

1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的

审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。

2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，

如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可

以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

三、现金管理受托方情况

公司进行现金管理的产品交易对方为商业银行、证券公司等金融机构。

四、对公司的影响

公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，公司本次使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理能够确保募集资金投资项目正常进行

和保证募集资金安全，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，亦不会影响公司主营业务的正常发展；同时能够提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。

72议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过和第五届监事会第二次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

青岛海容商用冷链股份有限公司董事会

2025年5月29日

73议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

议案十二：

关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

为提高闲置自有资金的使用效率，进一步提高资金收益，青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）（包括控股子公司）拟使用最高额度不超过7

亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。具体审议事项说明如下：

一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高公司资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的基础上，公司拟对闲置自有资金进行现金管理，增加资金效益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

（二）投资金额公司拟使用最高额度不超过人民币7亿元的闲置自有资金进行现金管理。

（三）资金来源资金来源为闲置自有资金。

（四）投资方式

公司将谨慎考察、确定委托对象和理财产品，目前尚未选定受托方及具体产品。公司拟选定的受托方保证与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。

（五）投资期限

上述投资金额自公司2024年年度股东大会通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品或存款类产品期限在可用资金额度内滚动使用。

二、风险提示及风险控制措施

（一）风险提示

公司购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品（包括但不限于银行固定收益型或浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司收益凭证等），风险可控，但并不排除该项投资收益受到市场波动的

74议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务影响，存在一定的系统性风险。

（二）风险控制措施

针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：

1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的

审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。

2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，

如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可

以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

三、现金管理受托方情况

公司进行现金管理的产品交易对方为商业银行、证券公司等金融机构。

四、对公司的影响

公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，公司本次使用闲置自有资金进行现金管理是在确保不影响公司正常经营和资金安全的前提下进行的，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。

本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过和第五届监事会第二次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

青岛海容商用冷链股份有限公司董事会

2025年5月29日

75议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

议案十三：

关于向控股子公司提供财务资助的议案

各位股东及股东代表：

根据控股子公司青岛海容惠康生物医疗控股有限公司（以下简称“海容惠康”）

实际经营情况，公司拟向其提供财务资助，具体情况如下：

一、财务资助事项概述

1、为满足公司控股子公司海容惠康日常经营及业务发展流动资金需求，提

高融资效率，公司拟以自有资金为其提供人民币1500万元的财务资助，借款期限为2年，借款利率按同期银行贷款基准利率计算，并根据人民银行规定的贷款利率动态调整，具体以实际借款合同为准。

2、因海容惠康最近一期的资产负债率超过70%，本次财务资助事项需提交

公司股东大会审议。

3、公司提供上述财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于

《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

4、公司本次提供财务资助的对象为合并报表范围内的控股子公司，经营状况稳定，资信状况良好，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制。公司将严格监控相关各子公司的经营及资金管理，将及时对财务资助款项使用进行跟踪管理，规范其资金的使用，确保资金安全。

二、被资助对象的基本情况

1、名称：青岛海容惠康生物医疗控股有限公司

2、统一社会信用代码：91370211MA3QD35M7J

3、注册资本：1000万人民币

4、成立日期：2019年8月14日

5、企业类型：其他有限责任公司

6、法定代表人：赵定勇

7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；第二类医疗器械销售；

专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；专用设备修理；通用设备修理；供冷服务；低温仓储（不含危险化学

76议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务品等需许可审批的项目）；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；信息系统集成服务；软件开发；

专业保洁、清洗、消毒服务；信息系统运行维护服务；普通机械设备安装服务；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；机械设备租赁；企业管理咨询；社会经济咨询服务；市场营销策划；货物进出口；技术进出口；第二类医疗设备租赁；

家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；五金产品零售；供应用仪器仪表销售；仪器仪表修理；日用产品修理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；金属结构制造；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；仪器仪表销售；云计算装备技术服务；云计算设备销售；

智能仪器仪表销售；泵及真空设备销售；气体压缩机械销售；发电机及发电机组销售；气体、液体分离及纯净设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；

家用电器安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、注册地址：山东省青岛市黄岛区胶州湾西路1736号4#厂房

9、股权结构：公司持股50%；北京冰源科技有限公司持股35%；青岛东昱正

投资控股有限公司（简称“东昱正投资”）持股15%。东昱正投资属于公司关联方，其与公司签署了一致行动协议，双方约定在行使海容惠康股东权利时保持一致行动。

10、财务状况：

单位：人民币元

2025年3月31日2024年12月31日

项目（未经审计）（经审计）

资产总额11196262.826011707.37

负债总额9719282.082268819.79

净资产1476980.743742887.58

营业收入196283.18186796.45

净利润-2265906.84-6253815.03

资产负债率86.81%37.74%

77议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

11、海容惠康资信状况正常，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，与公

司不存在关联关系，不属于失信被执行人。海容惠康为公司的控股子公司，本次借款金额较小，公司能对其日常经营决策和管理工作实施有效的控制和监管，故海容惠康的其他股东未按出资比例提供同比例借款，海容惠康未就本次借款提供担保，且无第三方就本次提供借款事项提供担保。

三、财务资助协议的主要内容

1、提供借款的方式：自有资金

2、期限：2年

3、金额：人民币1500万元

4、利率：同期银行贷款基准利率

四、财务资助风险分析及风控措施

海容惠康为公司合并财务报表范围内的控股子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施全面有效的风险控制。公司在提供资助的同时，将加强对控股子公司的日常经营管理，密切关注其生产经营、资产负债情况等方面的变化，加强对其财务、资金管理等风险控制，确保公司的资金安全。上述财务资助事项的风险处于公司可控范围之内，公司能够有效保证资金安全，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

五、累计提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为1500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.36%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供借

款总余额为0万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0.00%；无逾期未收回的情况。

本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过和第五届监事会第二次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

青岛海容商用冷链股份有限公司董事会

2025年5月29日

78议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

议案十四：

关于修订《公司章程》及相关制度并取消监事会的议案

各位股东及股东代表：

一、修订《公司章程》部分条款并取消监事会的说明为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关规定及公司

实际情况，公司将不再设立监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》《外部监事津贴管理办法》予以废止。在此背景下，公司对《公司章程》进行全面修订。此次修订具体内容如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债

的合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行为，据《中华人民共和国公司法》（以下简称根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证《公司法》）、《中华人民共和国证券法》券法》（以下简称“《证券法》”）等法（以下简称《证券法》）和其他有关规定，律、法规、规范性文件的相关规定，制订制定本章程。

本章程。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。

人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对公份，股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部资产对公司的债责任，公司以其全部资产对公司的债务承务承担责任。

担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成为

为规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东与股东之间权利义务关系的具有法律与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

约束力的文件，是对公司、股东、董事、的文件，对公司、股东、董事、高级管理人监事、高级管理人员具有法律约束力的文员具有法律约束力。依据本章程，股东可以

79议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务件。依据本章程，股东可以起诉股东，股起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管东可以起诉公司董事、监事、总经理和其理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉他高级管理人员，股东可以起诉公司，公股东、董事和高级管理人员。

司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员是

人员是指公司的副总经理、董事会秘书、指公司的总经理、副总经理、财务负责人、财务负责人。董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公开

开、公平、公正原则，同种类的每一股份、公平、公正的原则，同类别的每一股份具具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同类型股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条条件和发行价格应当相同；任何单位或个件和价格相同；认购人所认购的股份，每股人所认购的股份，每股应当支付相同的价支付相同价额。

格。

第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人民

币标明面值，每股面值1.00元。币标明面值，每股面值人民币1元。

第十九条股份公司成立时，发起人名第二十条公司发起人、认购的股份数、称/姓名、认购的股份数、出资方式和出资出资方式和出资时间为：

时间为：【发起人信息表格】（略）

【发起人信息表格】（略）公司设立时发行的股份总数为

51000000股、面额股的每股金额为人民币1元。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

386416107股，公司的股本结构为：普386416107股，公司的股本结构为：普通股

通股386416107股。386416107股。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公司（包（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或保、借款等形式，为他人取得本公司或者其者拟购买公司股份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会作出会分别作出决议，可以采用下列方式增加决议，可以采用下列方式增加资本：

资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规

（五）法律、行政法规等规定以及中定的其他方式。

国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。

80议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起一年以内不得转让。行的股份，自公司股票在证券交易所上市交公司公开发行股份前已发行的股份，自公易之日起一年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起一年公司董事、高级管理人员应当向公司申内不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当就任时确定的任职期间每年转让的股份不得向公司申报所持有的本公司的股份及其变超过其所持有本公司同一类别股份总数的百动情况，在任职期间每年转让的股份不得分之二十五；所持本公司股份自公司股票上超过其所持有本公司股份总数的百分之二市交易之日起一年内不得转让。上述人员离十五；所持本公司股份自公司股票上市交职后半年内，不得转让其所持有的本公司股易之日起一年内不得转让。上述人员离职份。

后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十条公司持有百分之五以上股第三十一条公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，份的股东、董事、高级管理人员，将其持有将其所持有的本公司股票或者其他具有股的本公司股票或者其他具有股权性质的证券

权性质的证券在买入后六个月内卖出，或在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个者在卖出后六个月内又买入的，由此所得月内又买入，由此所得收益归本公司所有，收益归本公司所有，本公司董事会将收回本公司董事会将收回其所得收益。但是，证其所得收益。但是，证券公司因购入包销券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分售后剩余股票而持有百分之五以上股份，之五以上股份的，以及有中国证监会规定的以及有中国证监会规定的其他情形的除其他情形的除外。

外。前款所称董事、高级管理人员、自然人前款所称董事、监事、高级管理人员、股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

自然人股东持有的股票或者其他具有股权券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用性质的证券，包括其配偶、父母、子女持他人账户持有的股票或者其他具有股权性质有的及利用他人账户持有的股票或者其他的证券。

具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

行的，股东有权要求董事会在三十日内执公司董事会未在上述期限内执行的，股东有行。公司董事会未在上述期限内执行的，权为了公司的利益以自己的名义直接向人民股东有权为了公司的利益以自己的名义直法院提起诉讼。

接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算机

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东按明股东持有公司股份的充分证据。股东按其其所持有股份的种类享有权利，承担义务；所持有股份的类别享有权利，承担义务；持持有同一种类股份的股东，享有同等权利，有同一类别股份的股东，享有同等权利，承承担同种义务。担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权利：

利：（一）依照其所持有的股份份额获得股

（一）依照其所持有的股份份额获得利和其他形式的利益分配；

股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参

81议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

（二）依法请求、召集、主持、参加加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

或者委派股东代理人参加股东大会，并行相应的表决权；

使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建

（三）对公司的经营进行监督，提出议或者质询；

建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的

（四）依照法律、行政法规及本章程规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

债券存根、股东会会议记录、董事会会议计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会决议、监事会会议决议、财务会计报告；计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

配；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（七）对股东大会作出的公司合并、决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

分立决议持异议的股东，要求公司收购其（八）法律、行政法规、部门规章或本股份；

章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章及

在公司治理中，公司应当依法保障股东本章程所赋予的其他权利。

权利，注重保护中小股东合法权益，不得剥在公司治理中，公司应当依法保障股东夺或限制股东的法定权利。

权利，注重保护中小股东合法权益，不得剥夺或限制股东的法定权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公司有

有关信息或者索取资料的，应当向公司提关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》供证明其持有公司股份的种类以及持股数等法律、行政法规的规定。

量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决议

的决议内容违反法律、行政法规的，股东内容违反法律、行政法规的，股东有权请求有权请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

股东会、董事会的会议召集程序、表决

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议作出之日起六十日内，请求人民法院决议内容违反本章程的，股东有权自决议作撤销。出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将

82议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的董

行公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反法律

章程的规定，给公司造成损失的，连续一、行政法规或者本章程的规定，给公司造成

百八十日以上单独或者合并持有公司百分损失的，连续一百八十日以上单独或合计持之一以上股份的股东有权书面请求监事会有公司百分之一以上股份的股东有权书面请向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

务时违反法律、行政法规或者本章程的规员会成员执行公司职务时违反法律、行政法定，给公司造成损失的，股东可以书面请规或者本章程的规定，给公司造成损失的，求董事会向人民法院提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧到难以弥补的损害的，前款规定的股东有急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难权为了公司的利益以自己的名义直接向人以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了民法院提起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程、（二）依其所认购的股份和入股方式缴

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维护公司利益；纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方（三）除法律、法规规定的情形外，不式缴纳股金；得抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，（四）不得滥用股东权利损害公司或者不得退股；其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

（四）不得滥用股东权利损害公司或位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

者其他股东的利益；不得滥用公司法人独（五）法律、行政法规及本章程规定应立地位和股东有限责任损害公司债权人的当承担的其他义务。

利益；第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司股东滥用股东权利给公司或者其公司或者其他股东造成损失的，应当依法承他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地任。位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公公司股东滥用公司法人独立地位和股司债权人利益的，应当对公司债务承担连带东有限责任，逃避债务，严重损害公司债责任。

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定股东应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司百分之五以上删除

有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控第四十三条公司的控股股东、实际控

制人应采取切实措施保证公司资产完整、制人应当遵守下列规定：

人员独立、财务独立、机构独立和业务独（一）依法行使股东权利，不滥用控制立，不得通过任何方式影响公司的独立性，权或者利用关联关系损害公司或者其他股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反的合法权益；

规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责（二）严格履行所作出的公开声明和各任。项承诺，不得擅自变更或者豁免；

公司控股股东及实际控制人对公司和（三）严格按照有关规定履行信息披露

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，股东应当严格依法行使出资人的权利，控及时告知公司已发生或者拟发生的重大事股股东不得利用利润分配、资产重组、对件；

外投资、资金占用、借款担保等方式损害（四）不得以任何方式占用公司资金；

公司和社会公众股股东的合法权益，不得（五）不得强令、指使或者要求公司及利用其控制地位损害公司和社会公众股股相关人员违法违规提供担保；

东的利益。（六）不得利用公司未公开重大信息谋控股股东及其关联方通过采购、销售、取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的相互提供劳务等生产经营环节的关联交易未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线产生的资金占用，应当严格履行公司关联交易、操纵市场等违法违规行为；

交易决策制度等规定；发生关联交易行为（七）不得通过非公允的关联交易、利后，应及时结算，不得形成非正常的经营润分配、资产重组、对外投资等任何方式损性资产占用。害公司和其他股东的合法权益；

公司不得以垫支工资、福利、保险、（八）保证公司资产完整、人员独立、

广告等期间费用，预付投资款等方式将资财务独立、机构独立和业务独立，不得以任

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金、资产和资源直接或间接地提供给控股何方式影响公司的独立性；

股东及其关联方使用，也不得相互代为承（九）法律、行政法规、中国证监会、担成本和其他支出。证券交易所业务规则和本章程的其他规定公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东会是公司的最高权第四十六条公司股东会由全体股东组力机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担（一）选举和更换董事，决定有关董事

任的董事、监事，决定有关董事、监事的的报酬事项；

报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预（四）对公司增加或者减少注册资本作

算方案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（五）对发行公司债券作出决议；

案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资或者变更公司形式作出决议；

本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、业务的会计师事务所作出决议；

清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保

（十）修改本章程；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师（十）审议批准第四十八条规定的提供事务所作出决议；财务资助事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的（十一）审议公司在一年内购买、出售提供财务资助事项；重大资产超过公司最近一期经审计总资产百

（十三）审议批准第四十三条规定的分之三十的事项；

担保事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事

（十四）审议公司在一年内购买、出项；

售重大资产超过公司最近一期经审计总资（十三）审议股权激励计划和员工持股产百分之三十的事项；计划；

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（十五）审议公司发生的达到下列标（十四）审议公司发生的达到下列标准准之一的交易（提供财务资助、提供担保、之一的交易（提供财务资助、提供担保、受受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除除外）：外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最面值和评估值的，以高者为准）占公司最近近一期经审计总资产的百分之五十以上；一期经审计总资产的百分之五十以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净2、交易标的（如股权）涉及的资产净额

额（同时存在账面值和评估值的，以高者为（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）准）占公司最近一期经审计净资产的百分之占公司最近一期经审计净资产的百分之五十

五十以上，且绝对金额超过5000万元；以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的和费用）占公司最近一期经审计净资产的百

百分之五十以上，且绝对金额超过5000万分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；

元；4、交易产生的利润占公司最近一个会

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且

计年度经审计净利润的百分之五十以上，绝对金额超过500万元；

且绝对金额超过500万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，计年度经审计营业收入的百分之五十以且绝对金额超过5000万元；

上，且绝对金额超过5000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝年度经审计净利润的百分之五十以上，且对金额超过500万元。

绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝上述指标涉及的数据如为负值，取其对值计算。

绝对值计算。公司发生的交易仅达到上述第4项或者公司发生的交易仅达到上述第4项或第6项标准，且公司最近一个会计年度每股

者第6项标准，且公司最近一个会计年度收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按

每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免照规定提交股东大会审议。

于按照规定提交股东大会审议。本条所称“交易”涵盖范围和计算标准本条所称“交易”涵盖范围和计算标依照《上海证券交易所股票上市规则》的相

准依照《上海证券交易所股票上市规则》关规定确定。

的相关规定确定。（十四）审议批准与关联人发生的交易

（十六）审议批准与关联人发生的交（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免义务的债务除外）金额在3000万元以上，公司义务的债务除外）金额在3000万元以且占公司最近一期经审计净资产绝对值百上，且占公司最近一期经审计净资产绝对分之五以上的关联交易值百分之五以上的关联交易；（十五）授权董事会决定向特定对象发

（十七）审议批准变更募集资金用途行融资总额不超过人民币三亿元且不超过事项；最近一年末净资产百分之二十的股票；

（十八）审议股权激励计划和员工持（十六）审议法律、行政法规、部门规股计划；章或者本章程规定应当由股东会决定的其他

86议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

（十九）授权董事会决定向特定对象事项。

发行融资总额不超过人民币三亿元且不超股东会可以授权董事会对发行公司债券过最近一年末净资产百分之二十的股票；作出决议。

（二十）审议法律、行政法规、部门除法律、行政法规、中国证监会规定或

规章和本章程规定应当由股东大会决定的证券交易所规则另有规定外，上述股东会的其他事项。职权不得通过授权的形式由董事会或者其他除前述第（十九）项职权可授权董事机构和个人代为行使。

会行使之外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列提供担保行第四十七条公司下列提供担保行为，为，须经股东大会审议通过：须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资产的外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供一期经审计总资产的百分之三十以后提供的的任何担保；任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公（三）公司在一年内向他人提供担保的司最近一期经审计总资产百分之三十的担金额超过公司最近一期经审计总资产百分之保；三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十（四）为资产负债率超过百分之七十的的担保对象提供的担保；担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期（五）单笔担保额超过公司最近一期经经审计净资产百分之十的担保；审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联方方提供的担保；提供的担保；

（七）上海证券交易所或者本章程规定（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。的其他担保。

上述股东会的职权不得通过授权的形公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人及其式由董事会或其他机构和个人代为行使；其关联方应当提供反担保。

他对外担保事项须经董事会审议通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

公司应按照上海证券交易所相关规则、关联人提供的担保议案时，该股东或者受该本章程的有关规定，认真履行对外担保情况实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，的信息披露义务，披露的内容应当包括董事该项表决由出席股东会的其他股东所持表决会决议或股东大会决议、截止信息披露日公权的半数以上通过。

司及控股子公司对外担保总额，公司对控股若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不当行为的，公司应当及时采取措子公司提供担保的总额。

施防止违规情形加剧，并按照公司内部制度公司必须按规定向注册会计师如实提

对相关责任人员予以问责，同时视情况及时供公司全部对外担保事项。向证券交易所、住所地中国证监会派出机构公司独立董事应在年度报告中，对公司报告。公司董事或高级管理人员对违规对外累计和当期对外担保情况、执行上述规定情担保事项负有责任的，公司董事会、审计委况进行专项说明。员会应当视情节轻重对负有责任的董事或高未按规定或者超权限提供担保的，按照级管理人员给予处分；给公司造成损失的，该负有责任的董事、高级管理人员应当承担

公司相关制度予以问责，并承担相应的法律相应赔偿责任；对负有严重责任的董事、高责任。级管理人员，分别提请董事会、股东会予以

87议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务罢免。

第四十五条有下列情形之一的，公第五十条有下列情形之一的，公司在司应在事实发生之日起两个月以内召开临事实发生之日起两个月以内召开临时股东会

时股东会：：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人人数或者本章程所定人数的三分之二时；数或本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额三总额的三分之一时；分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之（三）单独或者合计持有公司百分之十

十以上股份的股东书面请求时；以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股

（四）董事会认为必要时；东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（五）审计委员会提议召开时；

本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者前述第（三）项持股股数按股东提出本章程规定的其他情形。

书面请求日计算，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第四十六条本公司召开股东会的地第五十一条本公司召开股东会的地点

点为本公司住所地或股东会会议通知中明为：本公司住所地或股东会会议通知中明确确规定的地点。规定的地点。股东会将设置会场，以现场会股东大会将设置会场，以现场会议形议形式召开。公司还将提供网络投票的方式式召开。公司还将提供网络投票的方式为为股东提供便利。

股东参加股东大会提供便利。股东通过上现场会议时间、地点的选择应当便于股述方式参加股东大会的，视为出席。公司东参加。发出股东会通知后，无正当理由，应当保证股东大会会议合法、有效，为股股东会现场会议召开地点不得变更。确需变东参加会议提供便利。股东大会应当给予更的，召集人应当在现场会议召开日前至少每个提案合理的讨论时间。两个工作日公告并说明原因。

第四十七条本公司召开股东大会时第五十二条本公司召开股东会时将聘

将聘请律师对以下问题出具法律意见并公请律师对以下问题出具法律意见并公告：

告：（一）会议的召集、召开程序是否符合

（一）会议的召集、召开程序是否符法律、行政法规、本章程的规定；

合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资

（二）出席会议人员的资格、召集人格是否合法有效；

资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否

（三）会议的表决程序、表决结果是合法有效；

否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出

（四）应本公司要求对其他有关问题具的法律意见。

出具的法律意见。

除依据本章程聘请律师以外，会议召集人可委托公证机构对股东大会到会人

数、参会股东持有的股份数额、授权委托

书、会议登记、每一表决事项的表决结果、

会议记录、会议程序等事项进行公证。

第三节股东会的召集第四节股东会的召集

第四十八条股东会会议由董事会依第五十三条董事会应当在规定的期限

《公司法》及本章程的规定召集，董事会应内按时召集股东会。

当在本章程规定的期限内按时召集股东大经全体独立董事过半数同意，独立董事会。有权向董事会提议召开临时股东会。对独立

第四十九条经全体独立董事过半数董事要求召开临时股东会的提议，董事会应

88议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务同意，独立董事有权向董事会提议召开临时当根据法律、行政法规和本章程的规定，在股东大会。对独立董事要求召开临时股东大收到提议后十日内提出同意或者不同意召开会的提议，董事会应当根据法律、行政法规临时股东会的书面反馈意见。

和本章程的规定，在收到提议后十日内提出董事会同意召开临时股东会的，在作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反董事会决议后的五日内发出召开股东会的通馈意见。知；董事会不同意召开临时股东会的，说明董事会同意召开临时股东大会的，将在理由并公告。

作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，需书面说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议第五十四条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意和本章程的规定，在收到提案后十日内提出或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见同意或不同意召开临时股东大会的书面反。

馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将出董事会决议后的五日内发出召开股东会的在作出董事会决议后的五日内发出召开股通知，通知中对原提议的变更，应征得审计东大会的通知，通知中对原提议的变更，应委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在征得监事会的同意。

收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事董事会不同意召开临时股东大会，或会不能履行或者不履行召集股东会会议职

者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为责，审计委员会可以自行召集和主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会

会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有公司百百分之十以上股份的股东有权向董事会请分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等求召开临时股东大会，并应当以书面形式向）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根董事会提出。董事会应当根据法律、行政法据法律、行政法规和本章程的规定，在收到规和本章程的规定，在收到请求后十日内提请求后十日内提出同意或者不同意召开临时出同意或不同意召开临时股东大会的书面股东会的书面反馈意见。

反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的五日内发出召开股东会在作出董事会决议后的五日内发出召开股的通知，通知中对原请求的变更，应当征得东大会的通知，通知中对原请求的变更，应相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在当征得相关股东的同意。

收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者董事会不同意召开临时股东大会，或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议者合计持有公司百分之十以上股份的股东召开临时股东会，并应当以书面形式向审计有权向监事会提议召开临时股东大会，并应委员会提出请求。

当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，监事会同意召开临时股东大会的，应在通知中对原请求的变更，应当征得相关股东收到请求五日内发出召开股东大会的通知，的同意。

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东审计委员会未在规定期限内发出股东会的同意。通知的，视为审计委员会不召集和主持股东

89议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

监事会未在规定期限内发出股东大会会，连续九十日以上单独或者合计持有公司通知的，视为监事会不召集和主持股东大百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股会，连续九十日以上单独或者合计持有公司等）的股东可以自行召集和主持。

百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行第五十六条审计委员会或股东决定自

召集股东大会的，应当书面通知董事会，并行召集股东会的，须书面通知董事会，同时提交会议议题和内容完整的议案，同时向上向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含海证券交易所备案。

表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分在股东大会决议公告前，召集股东（含之十。普通股和表决权恢复的优先股股东）持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东

例不得低于百分之十。会通知及股东会决议公告时，向上海证券交监事会或召集股东应在发出股东大会易所提交有关证明材料。

通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行第五十七条对于审计委员会或股东自

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供公司的股权登记日的股配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十四条监事会或股东自行召集第五十八条审计委员会或股东自行召

的股东大会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条股东大会的提案是针对第五十九条提案的内容应当属于股东

应当由股东大会讨论的事项所提出的具体会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规议案，股东大会应当对具体的提案作出决定。

议。

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十六条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司百分审计委员会以及单独或者合并持有公司百分

之三以上股份的股东，有权向公司提出提之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股

单独或者合计持有公司百分之三以份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可上股份的股东，可以在股东大会召开十日前以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提出临时提案并书面提交召集人。召集人应提交召集人。召集人应当在收到提案后两日当在收到提案后两日内发出股东大会补充内发出股东会补充通知，公告临时提案的内通知，公告临时提案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规

除前款规定的情形外，召集人在发出定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知后，不得修改股东大会通知中除前款规定的情形外，召集人在发出股已列明的提案或增加新的提案。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本章列明的提案或者增加新的提案。

程第五十五条规定的提案，股东大会不得进股东会通知中未列明或者不符合本章程

90议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

行表决并作出决议。规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东大第六十一条召集人将在年度股东会召

会召开二十日前（不包括会议召开当日）以开二十日前以公告方式通知各股东；临时股

公告方式通知各股东，临时股东大会将于会东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

议召开十五日前（不包括会议召开当日）以

公司在计算起始期限时，不应当包括会公告方式通知各股东。议召开当日。

第五十八条股东大会的通知包括以第六十二条股东会的通知包括以下内

下内容:容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权特别表决权股份的股东等股东均有权出席股

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席东会，并可以书面委托代理人出席会议和参会议和参加表决，该股东代理人不必是公司加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。决程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表股东会通知和补充通知中应当充分、完决程序。整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论事股东大会通知和补充通知中应当充分项需独立董事发表意见的，发布股东会通知载明所有提案的全部具体内容。拟讨论的事或补充通知中将同时披露独立董事的意见及理由。

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会股东会网络或其他方式投票的开始时通知或补充通知时将同时披露独立董事的间，不得早于现场股东会召开前一日下午意见及理由。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午公司股东大会网络或其他方式投票的9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

开始时间，不得早于现场股东大会召开前一当日下午3:00。

日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开股权登记日与会议日期之间的间隔不得

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。

东大会结束当日下午3:00。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监第六十三条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

下内容：

人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（二）与公司或公司的控股股东及实际人情况；控制人是否存在关联关系；

（二）与本公司或本公司的控股股东（三）持有公司股份数量；

及实际控制人是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关

91议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

（三）披露持有本公司股份数量；部门的处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有除采取累积投票制选举董事外，每位董关部门的处罚和证券交易所惩戒。事候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出召开股东大会会议通第六十四条发出股东会通知后，无正当知后，无正当理由，股东大会不得延期或取理由，股东会不应延期或取消，股东会通知消，股东大会通知中列明的提案不应取消。中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取一旦公司因特殊原因必须延期或取消召开消的情形，召集人应当在原定召开日前至少股东大会的，召集人应当在原定召开日前至两个工作日公告并说明原因。

少两个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十二条股权登记日登记在册的第六十五条股权登记日登记在册的所所有普通股股东（含表决权恢复的优先股有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东股东）或其代理人，均有权出席股东大会。）、持有特别表决权股份的股东等股东或者并依照有关法律、法规及本章程行使表决其代理人，均有权出席股东会，并依照有关权。法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委托委托代理人代为出席和表决。股东应当以代理人代为出席和表决。股东应当以书面形书面形式委托代理人，由委托人签署或者式委托代理人，由委托人签署或者由其以书由其以书面形式委托的代理人签署；委托面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，人为法人的，应当加盖法人印章或者由其应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理正式委任的代理人签署；委托人为合伙企人签署；委托人为合伙企业的，应当加盖合业的，应当加盖合伙企业印章或者由其正伙企业印章或者由其正式委任的代理人签式委任的代理人签署。署。

第六十三条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的的，应出示本人身份证件或其他能够表明，应出示本人身份证件或其他能够表明其身其身份的有效证件、股票账户卡或持股证份的有效证件或证明；代理他人出席会议的明；委托代理他人出席会议的，应出示委，应出示本人有效身份证件、股东授权委托托人身份证复印件、代理人有效身份证件、书。

股东授权委托书及股票账户卡或持股证法人股东应由法定代表人或者法定代表明。人委托的代理人出席会议。法定代表人出席法人股东应由法定代表人或者法定代会议的，应出示本人身份证、能证明其有法表人委托的代理人出席会议。法定代表人定代表人资格的有效证明；代理人出席会议出席会议的，应出示本人身份证、能证明的，代理人出示本人身份证，法人股东单位其有法人代表资格的有效证明、股票账户的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

卡或持股证明；委托代理人出席会议的，合伙企业股东应由执行事务合伙人或授代理人出示本人身份证，法人股东单位的权代表出席会议授权代表出席会议时需出法定代表人依法出具的书面授权委托书、具合伙企业书面授权委托书和本人身份证

股票账户卡或持股证明。明、持股证明。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或如果执行事务合伙人为自然人的，应出授权代表出席会议授权代表出席会议时示本人身份证、能证明其有合伙企业代表资

需出具合伙企业书面授权委托书和本人身格的有效证明、持股证明；委托代理人出席

份证明、股票账户卡或持股证明。会议的，代理人出示本人身份证，合伙企业如果执行事务合伙人为自然人的，应股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面出示本人身份证、能证明其有合伙企业代授权委托书、持股证明。

表资格的有效证明、股票账户卡或持股证如果执行事务合伙人为法人或其他组织

92议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务明；委托代理人出席会议的，代理人出示形式的，有效身份证明文件为加盖合伙企业本人身份证，合伙企业股东单位的执行事公章的授权委托书和授权代表身份证复印务合伙人依法出具的书面授权委托书、股件、持股证明。

票账户卡或持股证明。其他非自然人股东出席会议的，参照法如果执行事务合伙人为法人或其他组人股东执行。

织形式的，有效身份证明文件为加盖合伙企业公章的授权委托书和授权代表身份证复

印件、股票账户卡或持股证明。

其他非自然人股东出席会议的，参照法人股东执行。

第六十四条股东出具的委托他人出第六十八条股东出具的委托他人出席

席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入股

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（四）委托书签发日期和有效期限；权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章），委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印章；（五）委托人签名（或盖章）。委托人委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企为法人股东的，应加盖法人单位印章。

业单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股删除

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由第六十九条代理投票授权委托书由委

委托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或书或者其他授权文件应当经过公证。经公者其他授权文件应当经过公证。经公证的授证的授权书或者其他授权文件，和代理投权书或者其他授权文件，和投票代理委托书票授权委托书均需备置于公司住所或者召均需备置于公司住所或者召集会议的通知中集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

委托人为合伙企业的，由其执行合伙人或者其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登第七十条出席会议人员的会议登记册记册由公司负责制作。会议登记册载明参由公司负责制作。会议登记册载明参加会议加会议人员姓名（或单位名称）、身份证人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

号码、住所地址、持有或者代表有表决权持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）人姓名（或者单位名称）等事项。

等事项。

第六十九条股东大会召开时，本公第七十二条股东会要求董事、高级管理

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席人员列席会议的，董事、高级管理人员应当会议，总经理和其他高级管理人员应当列列席并接受股东的质询。

席会议。

第七十条股东大会由董事长主持。第七十三条股东会会议由董事长主持；

董事长因故不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务时，由时，由半数以上董事共同推举的一名董事过半数的董事共同推举的一名董事主持。

93议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事委员会召集人主持。审计委员会召集人不能会主席主持。监事会主席不能履行职务或履行职务或不履行职务时，由过半数的审计不履行职务时，由半数以上监事共同推举委员会成员共同推举的一名审计委员会成员的一名监事主持。主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代表主持。其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事规事规则使股东大会无法继续进行的，经现则使股东会无法继续进行的，经出席股东会场出席股东大会有表决权过半数的股东同有表决权过半数的股东同意，股东会可推举意，股东大会可推举一人担任会议主持人，一人担任会议主持人，继续开会。

继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事第七十四条公司制定股东会议事规则规则，详细规定股东大会的召开和表决程，详细规定股东会的召集、召开和表决程序序，包括通知、登记、提案的审议、投票、，包括通知、登记、提案的审议、投票、计计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会

会议记录及其签署、公告等内容，以及股议记录及其签署、公告等内容，以及股东会东大会对董事会的授权原则，授权内容应对董事会的授权原则，授权内容应明确具体明确具体。股东大会议事规则应作为章程。股东会议事规则应作为章程的附件，由董的附件，由董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董第七十五条在年度股东会上，董事会

事会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作出报告股东大会作出报告。每名独立董事也应作。每名独立董事也应作出述职报告。

出述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理第七十六条董事、高级管理人员在股东人员在股东大会上就股东的质询和建议作会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

出解释和说明。

第七十五条股东大会应有会议记第七十八条股东会应有会议记录，由录，由董事会秘书负责。会议记录记载以董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集姓名或名称；

人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席会高级管理人员姓名；

议的董事、监事、总经理和其他高级管理（三）出席会议的股东和代理人人数、人员姓名；所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

（三）出席会议的股东和代理人人数、的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股份总（四）对每一提案的审议经过、发言要数的比例；点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言（五）股东的质询意见或者建议以及相要点和表决结果；应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相（六）律师及计票人、监票人姓名；

应的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（六）律师及计票人、监票人姓名；其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记第七十九条召集人应当保证会议记录

录内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席会议事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议会议主持人应当在会议记录上签名。会议记记录应当与现场出席股东的签名册及代理录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

94议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

出席的委托书、网络及其他方式表决情况的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

的有效资料一并保存，保存期限不少于十资料一并保存，保存期限不少于十年。

年。

第七十八条股东大会决议分为普通第八十一条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股权的三分之二以上通过。东会会议的股东。

第七十九条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以普通

普通决议通过：决议通过：

（一）公司经营方针和投资计划；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会拟定的利润分配方案和补亏损方案；

弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（四）董事会和监事会成员的任免及付方法；

其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度预算方案、决算方案；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）公司年度报告；项。

（七）聘任和解聘会计师事务所；

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特第八十三条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资资产或者担保金额超过公司最近一期经审产或者向他人提供担保的金额超过公司最近计总资产百分之三十的；一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）审议发放股票股利或以公积金（六）法律、行政法规或本章程规定的，转增股本的方案的；以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

（七）对本章程规定的利润分配政策大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

调整或变更的；

（八）发行股票、可转换公司债券等证券；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）第八十四条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行使表权的股份数额行使表决权，每一股份享有一决权，每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

…………

95议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十三条除公司处于危机等特殊第八十六条除公司处于危机等特殊情情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公司将公司将不与董事、总经理和其它高级管理不与董事、高级管理人员以外的人订立将公人员以外的人订立将公司全部或者重要业司全部或者重要业务的管理交予该人负责的务的管理交予该人负责的合同。合同。

第八十四条公司董事会、监事会、第八十七条公司董事会、单独或合并单独或合并持有公司百分之三以上股份的持有公司百分之三以上股份的股东可以提出

股东可以提出非独立董事、监事候选人。非独立董事候选人。公司董事会、单独或者公司董事会、监事会、单独或者合计持有合计持有公司已发行股份百分之一以上的股公司已发行股份百分之一以上的股东可以东可以提出独立董事候选人。依法设立的投提出独立董事候选人。依法设立的投资者资者保护机构可以公开请求股东委托其代为保护机构可以公开请求股东委托其代为行行使提名独立董事的权利。

使提名独立董事的权利。前款规定的提名人不得提名与其存在利前款规定的提名人不得提名与其存在害关系的人员或者有其他可能影响独立履职利害关系的人员或者有其他可能影响独立情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

履职情形的关系密切人员作为独立董事候董事候选人名单以提案的方式提请股东选人。会表决。股东会就选举董事进行表决时，根董事、监事候选人名单以提案的方式据本章程的规定或者股东会的决议，可以实提请股东大会表决。股东大会就选举董事、行累积投票制；股东会选举两名以上独立董监事进行表决时，根据本章程的规定或者事时，应当采用累积投票制。

股东大会的决议，可以实行累积投票制；前款所称累积投票制是指股东会选举董股东大会选举两名以上独立董事时，应当事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的采用累积投票制。表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

前款所称累积投票制是指股东大会选董事会应当向股东公告候选董事的简历和基

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选本情况。

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥董事候选人应在股东会召开之前作出书有的表决权可以集中使用。董事会应当向面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董股东公告候选董事、监事的简历和基本情事候选人的详细资料真实、完整并保证当选况。后切实履行董事职责。

董事、监事候选人应在股东大会召开符合本条第一款规定的提名人可提出董

之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺事的候选人，并报公司董事会确认，由董事公开披露的董事候选人的详细资料真实、会形成董事候选人有关的议案，提请股东会完整并保证当选后切实履行董事、监事职决议。董事会应当向股东提供候选董事的简责。历和基本情况。独立董事候选人提名根据公符合本条第一款规定的提名人可提出司《独立董事工作制度》执行。

董事和监事的候选人，并报公司董事会确符合规定的提名人提出新的董事候选人认，由董事会形成董事、监事候选人有关时，应将提名资格证明及所提候选人必备资的议案，提请股东大会决议。董事会应当料在相应股东会召开前的十个工作日提交董向股东提供候选董事、监事的简历和基本事会，由董事会审核提名及被提名人是否符情况。独立董事候选人提名根据公司《独合有关法规规定，通过审核后的被提名人由立董事工作制度》执行。董事会书面告知并以提案方式提交股东会选

第八十五条董事、监事提名的方式举。

和程序

（一）董事会换届或新增董事的提名

方式和程序为：

1、董事会、监事会、单独或合并持有

公司已发行股份百分之三以上的股东，有权提出非独立董事候选人；董事会、监事

96议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

会、单独或合并持有公司已发行股份百分

之一以上的股东，有权提出独立董事候选人。

符合规定的提名人提出新的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前的十个工作

日提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人由董事会书面告知并以提案方式提交股东大会选举。

（二）监事会换届或新增监事的提名

方式和程序为：

1、由股东代表担任的监事，监事会和

单独或合并持有公司已发行股份百分之三

以上的股东，有权提出新的监事候选人。

2、单独或合并持有公司已发行股份百

分之三以上的股东提出新的监事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前十个工作日提

交监事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的提名人由监事会书面告知并以提案方式提交股东大会选举。

3、由职工代表担任的监事，由工会组织提名，由职工民主选举产生或更换。

第八十七条股东大会审议提案时，第八十九条股东会审议提案时，不会

不会对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被视为一当被视为一个新的提案，不能在本次股东个新的提案，不能在本次股东会上进行表决大会上进行表决。。

第九十条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前前，应当推举两名股东代表参加计票和监，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

票。审议事项与股东有关联关系的，相关审议事项与股东有关联关系的，相关股东及股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师、律师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布监票，并当场公布表决结果，决议的表决表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间第九十三条股东会现场结束时间不得

不得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣当宣布每一提案的表决情况和结果，并根布每一提案的表决情况和结果，并根据表决据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相人、监票人、股东、网络服务等相关各方对关各方对表决情况均负有保密义务。表决情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东大会的股东，第九十四条出席股东会的股东，应当

应当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之一：同意

97议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

一：同意、反对或弃权。、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内未填、错填、字迹无法辨认的表决票、地与香港股票市场交易互联互通机制股票的

未投的表决票均视为投票人放弃表决权名义持有人，按照实际持有人意思表示进行利，其所持股份数的表决结果应计为“弃申报的除外。权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条股东大会通过有关董第九十八条股东会通过有关董事选举

事、监事选举提案的，新任董事、监事在提案的，新任董事就任时间为股东会会议结会议结束之后立即就任。束之后立即就任。

第九十八条公司董事为自然人，有第一百条公司董事为自然人，有下列

下列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的期满之日起未逾二年；

董事或者厂长、总经理，对该公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的董的破产负有个人责任的，自该公司、企业事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破破产清算完结之日起未逾三年；产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、算完结之日起未逾三年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责负有个人责任的，自该公司、企业被吊销令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有营业执照之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期照、责令关闭之日起未逾三年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁清偿被人民法院列为失信被执行人；

入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规措施，期限尚未届满的；

定的其他内容。（七）被上海证券交易所公开认定为不违反本条规定选举、委派董事的，该适合担任上市公司董事、高级管理人员，期选举、委派或者聘任无效。董事在任职期限尚未届满；

间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或第一百零一条董事由股东会选举或更更换，并可在任期届满前由股东大会解除换，并可在任期届满前由股东会解除其职务其职务。董事任期三年，任期届满，可连。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

选连任，但独立董事连任时间不得超过六董事任期从就任之日起计算，至本届董年。事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事会任期届满时为止。董事任期届满未当依照法律、行政法规、部门规章和本章程及时改选，在改选出的董事就任前，原董的规定，履行董事职务。

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事可以由高级管理人员兼任，但兼任和本章程的规定，履行董事职务。高级管理人员职务的董事以及由职工代表担

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董事可以由总经理或者其他高级管理任的董事，总计不得超过公司董事总数的二人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管分之一。

理人员职务的董事总计不得超过公司董事本公司董事会中职工代表董事的人数为总数的二分之一。一名。董事会中的职工代表由公司职工通过董事会不设职工董事。本章程规定的职工代表大会、职工大会或者其他形式民主“职工董事”是指经职工代表大会、职工大选举产生，无需提交股东会审议。

会或其他形式由职工民主选举产生的董事。

在本公司担任职务或存在聘用关系、劳动关系或服务关系的人士经股东大会选举为董事的，不属于职工董事。

第一百条董事应当遵守法律、法规第一百零二条董事应当遵守法律、行

和本章程的规定，忠实履行职责，维护公政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义司利益。当其自身的利益与公司和股东的务，应当采取措施避免自身利益与公司利益利益相冲突时，应当以公司和股东的最大冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

利益为行为准则，并保证：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

他非法收入，不得侵占公司的财产；资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（三）不得将公司资产或资金以其个者其他个人名义开立账户存储；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（四）不得违反本章程的规定，未经非法收入；

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷（四）未向董事会或者股东会报告，并给他人或者以公司资产为本公司的股东或按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

者其他个人债务提供担保；通过，不得直接或者间接与本公司订立合同

（五）不得违反本章程的规定或未经或者进行交易；

股东大会同意，与本公司订立合同或者进（五）不得利用职务便利，为自己或他行交易；人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事

（六）未经股东大会同意，不得利用会或者股东会报告并经股东会决议通过，或

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公者公司根据法律、行政法规或者本章程的规司的商业机会，自营或者为他人经营与公定，不能利用该商业机会的除外；

司同类的营业或者从事损害本公司利益的（六）未向董事会或者股东会报告，并活动；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（七）不得接受与公司交易的佣金归营与本公司同类的业务；

为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金

（八）不得擅自披露公司秘密；归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司（八）不得擅自披露公司秘密；

利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利

（十）法律、行政法规、部门规章及益；

本章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本董事违反本条规定所得的收入，应当章程规定的其他忠实义务。

归公司所有；给公司造成损失的，应当承董事违反本条规定所得的收入，应当归担赔偿责任。公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零一条董事应当遵守法律、第一百零三条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

99议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公理者通常应有的合理注意。

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经济（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

政策的要求，商业活动不超过营业执照规赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国定的业务范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（二）应公平对待所有股东；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（三）应及时了解公司业务经营管理范围；

状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状况；

确认意见，保证公司所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书面确准确、完整；认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

（五）应当如实向监事会提供有关情完整；

况和资料，接受监事会对其履行职责的合（五）应当如实向审计委员会提供有关法监督和合理建议，不得妨碍监事会或者情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本

（六）亲自行使被合法赋予的公司管章程规定的其他勤勉义务。

理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会批准，不得将其处置权转授他人行使；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条董事可以在任期届满第一百零五条董事可以在任期届满以以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职交书面辞职报告。董事会将在两日内披露报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公有关情况。司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员低

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

规章和本章程规定，履行董事职务。章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职第一百零六条公司建立董事离职管理报告送达董事会时生效。董事会应当尽快制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其召集临时股东大会，选举董事填补因董事他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职辞职产生的空缺。生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移董事提出辞职或者任期届满，其对公交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然效或者生效后的合理期间内，以及任期结有效；其对公司商业秘密负有的保密义务在束后的合理期间内并不当然解除，其对公其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍为公开信息为止。董事在任职期间因执行职然有效，直至该秘密成为公开信息。其他务而应承担的责任，不因离任而免除或者终义务的持续期间应当依照法律法规或合同止。

规定，或根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般不得少于十二个月。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，

100议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条董事执行公司职务时第一百零九条董事执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董的规定，给公司造成损失的，应当承担赔事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条独立董事应按照法删除

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零七条本节有关董事义务的删除规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第一百一十九条公司设董事会，对第一百一十条公司设董事会，董事会股东大会负责。由十一名董事组成，独立董事四名，职工代

第一百二十条董事会由九名董事组表董事一名。董事会设董事长一人，由董事成（其中包括独立董事三名），董事会设会以全体董事的过半数选举产生。

董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十一条董事会行使下列职第一百一十一条董事会行使下列职权

权：：

（一）负责召集股东大会，并向大会（一）召集股东会，并向股东会报告工报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；

方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（四）制订公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥发行债券或者其他证券及上市方案，及根据

补亏损方案；公司年度股东大会的授权，决定向特定对象

（六）制订公司增加或者减少注册资发行融资总额不超过人民币三亿元且不超

本、发行债券或其他证券及上市方案，及过最近一年末净资产百分之二十的股票；

根据公司年度股东大会的授权，决定向特（六）拟订公司重大收购、收购本公司定对象发行融资总额不超过人民币三亿元股票或者合并、分立和解散及变更公司形式且不超过最近一年末净资产百分之二十的的方案；

股票；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（七）拟订公司重大收购、回购本的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

公司股票或者合并、分立和解散及变更公外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐司形式的方案；赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定（八）决定公司内部管理机构的设置；

公司的对外投资、收购出售资产、资产抵（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其贷款、对外捐赠等事项；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，

（九）决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定惩事项；

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提（十）制定公司的基本管理制度；

名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财（十一）制订本章程的修改方案；

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬（十二）管理公司信息披露事项；

101议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十一）制订公司的基本管理制度；司审计的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十三）管理公司信息披露事项；检查总经理的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更（十五）法律、行政法规、部门规章、换为公司审计的会计师事务所；本章程或股东会授予的其他职权。

（十五）听取公司总经理的工作汇报超过股东会授权范围的事项，应当提交并检查总经理的工作；股东会审议。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。

第一百二十三条董事会制定《董事第一百一十三条董事会制定董事会议会议事规则》并经股东大会审议通过后遵事规则，以确保董事会落实股东会决议，提照执行，以确保董事会落实股东大会决议，高工作效率，保证科学决策。董事会议事规提高工作效率，保证科学决策，规范运作。则规定董事会的召开和表决程序，作为章程《董事会议事规则》作为本公司章程的附的附件，由董事会拟定，股东会批准。

件。

第一百二十五条董事会应组织制定删除

《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》和《关联交易管理办法》。

第一百二十六条董事会设立审计委第四节董事会专门委员会员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与第一百三十四条公司董事会设置审计考核等专门委员会。专门委员会对董事会负委员会，行使《公司法》规定的监事会的职责，依照本章程和董事会授权履行职责，提权，其中独立董事应过半数。董事会成员中案应当提交董事会审议决定。的职工代表可以成为审计委员会成员。

专门委员会成员全部由董事组成，其中第一百三十五条审计委员会成员为三审计委员会成员应当为不在公司担任高级名，为不在公司担任高级管理人员的董事，管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、其中独立董事两名，由独立董事中会计专业薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数人士担任召集人。

并担任召集人，审计委员会的召集人为会计第一百三十六条审计委员会负责审核专业人士。董事会负责制定专门委员会工作公司财务信息及其披露、监督及评估内外部规程，规范专门委员会的运作。各专门委员审计工作和内部控制，下列事项应当经审计会履行以下职责：委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

（一）审计委员会负责审核公司财务信审议：

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和（一）披露财务会计报告及定期报告中内部控制。的财务信息、内部控制评价报告；

（二）提名委员会负责拟定董事、高级（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级的会计师事务所；

管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

等事项。

（三）薪酬与考核委员会负责制定董（四）因会计准则变更以外的原因作出

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，会计政策、会计估计变更或者重大会计差错制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策更正；

与方案等事项。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

102议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

但是国务院有关主管部门对专门委员会的召

集人另有规定的，从其规定。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提

103议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十七条董事长行使下列职第一百一十五条董事长行使下列职权

权：：

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事会事会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其（三）董事会授予的其他职权。

他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其它职权。

第一百二十九条董事会每年至少召第一百一十七条董事会每年至少召开

开两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日十日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百三十条代表十分之一以上表第一百一十八条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事、二分之一决权的股东、三分之一以上董事或者审计委

以上独立董事、董事会专门委员会、监事会员会，可以提议召开董事会临时会议。董事或者公司总经理，可以提议召开董事会临时长应当自接到提议后十日内，召集和主持董会议。董事长应当自接到提议后十日内，事会会议。

召集和主持董事会会议。

第一百三十三条董事会会议应当由第一百二十一条董事会会议应有过半过半数的董事出席方可举行。董事会决议数的董事出席方可举行。

的表决，实行一人一票。董事会作出决议，董事会作出决议，必须经全体董事的过必须经全体董事的过半数通过，法律、行半数通过。

政法规、部门规章或本章程另有规定的除董事会决议的表决，实行一人一票。

外。

第一百三十四条董事与董事会会议第一百二十二条董事与董事会会议决

决议事项所涉及的企业有关联关系的，不议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的得对该项决议行使表决权，也不得代理其该董事应当及时向董事会书面报告。有关联他董事行使表决权。该董事会会议由过半关系的董事不得对该项决议行使表决权，也数的无关联关系董事出席即可举行，董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会会会议所作决议须经无关联关系董事过半议由过半数的无关联关系董事出席即可举行数通过。出席董事会的无关联董事人数不，董事会会议所作决议须经无关联关系董事足三人的，应将该事项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十六条董事会会议应当由第一百二十四条董事会会议，应由董

董事本人出席，董事因事不能出席的，可事本人出席；董事因故不能出席，可以书面以书面委托其他董事代为出席，委托书应委托其他董事代为出席，委托书中应载明代当载明代理人的姓名，代理事项、权限和理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期有效期限，并由委托人签名或盖章。代为限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会出席会议的董事应当在授权范围内行使董议的董事应当在授权范围内行使董事的权利事的权利。董事未出席董事会会议，亦未。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出委托代表出席的，视为放弃在该会议上的席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

投票权。

第一百三十七条董事应在董事会决删除

104议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十八条董事会应当对会议第一百二十五条董事会应当对会议所

所议事项的决定做成会议记录，出席会议议事项的决定做成会议记录，出席会议的董的董事应当在会议记录上签名。事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案由董事董事会会议记录作为公司档案保存，保会秘书保存，保管期限不少于十年。存期限不少于十年。

第一百零八条公司设立独立董事三第一百二十七条独立董事应按照法律名。其中至少有一名会计专业人士。独立、行政法规、中国证监会、上海证券交易所董事应当忠实履行职务，维护公司利益。和本章程的规定，认真履行职责，在董事会独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用勉义务。独立董事应当按照法律、行政法，维护公司整体利益，保护中小股东合法权规、中国证监会规定、证券交易所业务规益。

则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业

咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百零九条独立董事必须保持独第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的（一）在公司或者其附属企业任职的人

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟（二）直接或者间接持有公司已发行股姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐份百分之一以上或者是公司前十名股东中的妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；自然人股东及其配偶、父母、子女；

（二）直接或者间接持有公司已发行（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发（四）在公司控股股东、实际控制人的

行股份百分之五以上的股东或者在上市公附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、（五）与公司及其控股股东、实际控制子女；人或者其各自的附属企业有重大业务往来的

（四）在公司控股股东、实际控制人人员，或者在有重大业务往来的单位及其控

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、股股东、实际控制人任职的人员；

子女；（六）为公司及其控股股东、实际控制

（五）与公司及其控股股东、实际控人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

制人或者其各自的附属企业有重大业务往询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供来的人员，或者在有重大业务往来的单位服务的中介机构的项目组全体人员、各级复及其控股股东、实际控制人任职的人员；核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

（六）为公司及其控股股东、实际控事、高级管理人员及主要负责人；

制人或者其各自附属企业提供财务、法律、（七）最近十二个月内曾经具有第一项

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于至第六项所列举情形的人员；

提供服务的中介机构的项目组全体人员、（八）法律、行政法规、中国证监会、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合证券交易所和本章程规定的不具备独立性的

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；其他人员。

（七）最近十二个月内曾具有第一项独立董事应当每年对独立性情况进行自

至第六项所列举情形的人员；查，并将自查情况提交董事会。董事会应当

105议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

（八）法律、行政法规、中国证监会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

规定、证券交易所业务规则和公司章程规出具专项意见，与年度报告同时披露。

定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十条独立董事履行下列第一百三十条独立董事作为董事会的

职责：成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤

（一）参与董事会决策并对所议事项勉义务，审慎履行下列职责：

发表明确意见；（一）参与董事会决策并对所议事项发（二）对《上市公司独立董事管理办表明确意见；法》第二十三条、第二十六条、第二十七（二）对公司与控股股东、实际控制人、

条和第二十八条所列公司与其控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

实际控制人、董事、高级管理人员之间的突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董（三）对公司经营发展提供专业、客观事会决策符合公司整体利益，保护中小股的建议，促进提升董事会决策水平；

东合法权益；（四）法律、行政法规、中国证监会规

（三）对公司经营发展提供专业、客定和本章程规定的其他职责。

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第一百一十一条独立董事行使下列第一百三十一条独立董事行使下列特

特别职权：别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具（一）独立聘请中介机构，对公司具体

体事项进行审计、咨询或者核查；事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大（二）向董事会提议召开临时股东会；

会；（三）提议召开董事会会议；

（三）提议召开董事会；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权

（五）对可能损害公司或者中小股东益的事项发表独立意见；

权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列独立董事行使前款第（一）项至第（三）职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

106议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务项职权，应当取得全体独立董事过半数同独立董事行使第一款所列职权的，公司将及意。时披露。上述职权不能正常行使的，公司将独立董事行使前款所列职权的，公司披露具体情况和理由。

应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百一十二条公司应提供独立董删除

事履行职责所必需的工作条件：

（一）公司应当为独立董事履行职责

提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他

董事、高级管理人员及其他相关人员之间

的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（三）公司应当及时向独立董事发出

董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事

会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门

委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不

完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延

期审议该事项，董事会应当予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。

（四）公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

（五）独立董事行使职权时，公司董

事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

（六）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百一十三条独立董事应当亲

107议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

自、按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年

度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百一十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其

专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资

料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所

等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第一百一十五条公司应当健全独立

董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第一百一十六条独立董事应当向公

司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办

法》第二十三条、第二十六条、第二十七

条、第二十八条所列事项进行审议和行使

《上市公司独立董事管理办法》第十八条

第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审

计业务的会计师事务所就公司财务、业务

状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第一百一十七条独立董事每届任期

与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。

第一百一十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董

108议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法

律或者公司章程的规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百三十二条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十条公司设总经理一名，第一百四十一条公司设总经理一名，由

由董事长提名，并由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提公司设副总经理，由董事会决定聘任或名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副解聘。

总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人及其关联方

不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得超越股东大会、董事会直接任免高级管理

109议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务人员。

第一百四十一条本章程第九十八条第一百四十二条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形、同时适用于高任董事的情形、离职管理制度的规定，同时级管理人员。适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉的规定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十四条总经理对董事会负第一百四十五条总经理对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：

…………

总经理列席董事会会议，非董事总经总经理列席董事会会议。

理在董事会上没有表决权。

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百四十五条董事会应当逐步建删除立并完善对高级管理人员的绩效考核目标体系，该绩效考核目标体系应根据公司实际经营情况科学、务实制定，既要体现压力，又要蕴含动力。在董事会认为时机成熟后，董事会可以于每年向高级管理人员下达绩效考核目标。

董事会应建立高级管理人员的薪酬与

公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引对公司经营发展具有重要作用的管理

和技术人才，保持高级管理人员的稳定。

公司对高级管理人员的绩效评价及考核应当成为确定高级管理人员薪酬以及其它激励方式的依据。

高级管理人员的薪酬分配方案应获得

董事会的批准，向股东大会说明。

第一百四十七条总经理工作细则包第一百四十七条总经理工作细则包括

括下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和和参加的人员；参加的人员；

(二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重（三）公司资金、资产运用，签订重大

大合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

110议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

第一百四十八条总经理可以在任期第一百四十八条总经理可以在任期届届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程体程序和办法由总经理与公司之间的劳务序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规合同规定。定。

第一百四十九条公司设若干位副总第一百四十九条副总经理由总经理提经理，分别分管公司经营与发展、技术等名，由董事会聘任或者解聘。副总经理协助工作，同时可以设若干位总监级管理人员总经理的工作并对总经理负责，受总经理委协助总经理开展工作。副总经理和总监级托负责分管有关工作，在职责范围内签发有管理人员都对总经理负责。关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。

第一百五十条公司设董事会秘书，第一百五十条公司设董事会秘书，负

负责公司股东大会和董事会会议的筹备、责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

文件保管以及公司股东资料管理，办理信管以及公司股东资料管理、办理信息披露等息披露事务等事宜。事宜。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为董事会秘书应遵守法律、行政法规、部需由董事、董事会秘书分别作出时，则该门规章及本章程的规定。

兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书的任职资格为：

（一）董事会秘书应当由具有大学专

科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税

收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；

（三）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司的董事会秘书。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十一条董事会秘书的主要删除

职责是：

（一）负责公司信息对外公布，协调

公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）公司负责投资者关系管理，协

调公司与证券监管机构、投资者、证券服

务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，

111议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

在未公开重大信息泄漏时，及时向交易所报告并披露；

（五）关注公司媒体报道并主动求证报

道的真实性，督促公司董事会及时回复交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理

人员进行相关法律、行政法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在公司信息披露中的职责；

（七）知悉公司董事、监事和高级管理

人员违反法律、行政法规、部门规章、其他

规范性文件和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员；

（八）负责公司股权管理事务，保管

公司董事、监事、高级管理人员、控股股

东及其董事、监事、高级管理人员持有本

公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（九）《公司法》、中国证监会要求履行的其他职责。

第一百五十二条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。董事会秘书任职后不能履行职责时，董事会应当临时授权一名代表办理前述有关事务。

董事会解除对董事会秘书的聘任或董

事会秘书辞去职务时，董事会应当按前列规定聘任新的董事会秘书。

董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案材料，正在办理的事物及其他遗留问题全部移交。

第一百五十三条高级管理人员执行第一百五十一条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门规公司职务，给他人造成损害的，公司将承担章或本章程的规定，给公司造成损失的，赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事

第一百五十五条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费

112议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务用由公司承担。

第一百五十六条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十七条监事每届任期三年。股东提名的监事候选人由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十九条公司监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十一条监事连续两次不能

亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百六十二条监事可以在任期届

满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百六十三条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十五条公司设监事会。监

事会由三名监事组成，监事会设主席一名。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

第一百六十六条监事会行使下列职

权：

113议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面

审核意见，监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）列席董事会会议；

（八）审议董事会拟定的公司利润分配方案；

（九）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十七条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会应由二分之一监事出席方可举行。监事决议应当经半数以上监事通过。

监事会可以要求董事、高级管理人员、

内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百六十八条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会会议的表决方式为投票或举手表决，每一监事享有一票表决权。

监事会制定《监事会议事规则》经股

东大会审议通过后遵照执行，以确保监事会规范运作和工作实效。

第一百六十九条监事会会议应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百七十条监事会会议通知应当

114议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

在会议召开十日以前书面送达全体监事。

监事会召开临时会议，应提前五日通知。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百七十一条监事会会议应当由

监事本人出席，监事本人因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权范围。监事会会议应当由两名以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过方为有效。

第一百七十三条公司在每一会计年第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证度结束之日起四个月内向中国证监会派出

券交易所报送并披露年度报告，在每一会机构和证券交易所报送并披露年度报告。在计年度上半年结束之日起两个月内向中国每一会计年度上半年结束之日起两个月内证监会派出机构和证券交易所报送并披露向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法律

律、行政法规、中国证监会及证券交易所、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。的规定进行编制。

第一百七十四条公司除法定的会计第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十五条第一百五十六条

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利润亏损和提取法定公积金之前向股东分配利的，股东应当将违反规定分配的利润退还公润的，股东必须将违反规定分配的利润退司；给公司造成损失的，股东及负有责任的还公司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百七十六条公司的公积金用于第一百五十七条公司的公积金用于弥

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

转为增加公司资本。但是，资本公积金将增加公司注册资本。

不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为股本时，所留存的该金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照项公积金不少于转增前公司注册资本的百规定使用资本公积金。

分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十九条公司实行内部审计第一百六十条公司实行内部审计制度制度，配备专职审计人员，对公司财务收，明确内部审计工作的领导体制、职责权限支和经济活动进行内部审计监督。、人员配备、经费保障、审计结果运用和责

第一百八十条公司内部审计制度和任追究等。

审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司内部审计制度经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计机构对

115议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十二条公司聘用会计师事第一百六十七条公司聘用、解聘会计

务所应当由审计委员会审议同意后，提交师事务所，由股东会决定。董事会不得在股董事会审议，并由股东大会决定。董事会东会决定前委任会计师事务所。

不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十七条公司召开股东大第一百七十三条公司召开股东会的会

会的会议通知，以本章程第五十七条、五议通知，以公告进行。

十八条、一百八十二条规定的方式进行。第一百七十四条公司召开董事会的会公司召开董事会的会议通知，以专人议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件等方送达、邮件或电子邮件等方式进行。式进行。

公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件或电子邮件等方式进行。

在技术条件允许的情形下，上述通知也可通过向董事、监事在公司董事会办事机构预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的

方式进行，但应在以电子邮件发送会议通知的同时保留发送记录。

第一百八十八条因意外遗漏未向某第一百七十六条因意外遗漏未向某有有权得到通知的人送出会议通知或者该等权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

人没有收到会议通知，会议及会议作出的有收到会议通知，会议及会议作出的决议并决议并不因此无效。不仅因此无效。

第一百九十条公司可以依法进行合第一百七十八条公司合并可以采取吸并或者分立。收合并或者新设合并。

公司合并可以采取吸收合并和新设合一个公司吸收其他公司为吸收合并，被并两种形式。吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一一个公司吸收其他公司为吸收合并，个新的公司为新设合并，合并各方解散。

被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并或者分立时，公司董事会应

116议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百七十九条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十一条公司合并，应当由第一百八十条公司合并，应当由合并

合并各方签订合并协议，并编制资产负债各方签订合并协议，并编制资产负债表及财表和财产清单。公司应当自作出合并之日产清单。公司应当自作出合并决议之日起十起十日内通知债权人，并于三十日内在报日内通知债权人，并于三十日内在公司指定纸上公告。债权人自接到通知书之日起三的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公十日内，未接到通知书的自公告之日起四示系统公告。债权人自接到通知之日起三十十五日内，可以要求公司清偿债务或者提日内，未接到通知的自公告之日起四十五日供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条公司合并时，合并第一百八十一条公司合并时，合并

各方的债权、债务，由合并后存续的公司各方的债权、债务，应当由合并后存续的公或者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。

第一百九十三条公司分立，其财产第一百八十二条公司分立，其财产作作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产财产清单。公司应当自作出分立决议之日清单。公司应当自作出分立决议之日起十日起十日内通知债权人，并于三十日内在报内通知债权人，并于三十日内在公司指定的纸上公告。信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十五条公司需要减少注册第一百八十四条公司减少注册资本，资本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在日起十日内通知债权人，并于三十日内在公报纸上公告。债权人自接到通知书之日起司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用三十日内，未接到通知书的自公告之日起信息公示系统公告。债权人自接到通知书之四十五日内，有权要求公司清偿债务或者日起三十日内，未接到通知书的自公告之日提供相应的担保。起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于法定提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一

百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

117议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条有下列情形之一第一百八十九条公司因下列原因解散的，公司应当解散并依法进行清算：：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继

继续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其过其他途径不能解决的，持有公司全部股他途径不能解决的，持有公司百分之十以上东表决权百分之十以上的股东，可以请求表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十八条公司有本章程第一第一百九十条公司有本章程第一百八

百九十三条第（一）项情形的，可以通过十九条第（一）项、第（二）项情形的，且修改本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席程或者经股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的三分之依照前款规定修改本章程或者股东会作二以上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十九条公司因本章程第一第一百九十一条公司因本章程第一百

百九十三条第（一）项、第（二）项、第八十九条第（一）项、第（二）项、第（四

（四）项、第（五）项规定而解散的，应）项、第（五）项规定而解散的，应当清算

当在解散事由出现之日起15日内成立清。董事为公司清算义务人，应当在解散事由算组，开始清算。清算组人员由董事或者出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

股东大会确定的人员组成。逾期不成立清清算组由董事组成，但是本章程另有规算组进行清算的，债权人可以申请人民法定或者股东会决议另选他人的除外。

院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条清算组成立后，董事会、第一百九十二条清算组在清算期间行

总经理的职权立即停止。清算期间，公司使下列职权：

不得开展新的经营活动。（一）清理公司财产，分别编制资产负清算组在清算期间行使下列职权：债表和财产清单；

（一）清理公司财产、分别编制资产（二）通知、公告债权人；

负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的

（二）通知、公告债权人；业务；

118议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

（三）处理与清算有关的公司未了（四）清缴所欠税款以及清算过程中产结的业务；生的税款；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（五）清理债权、债务；

中产生的税款；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（五）清理债权、债务；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零一条清算组应当自成立之第一百九十三条清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内在日起十日内通知债权人，并于六十日内在公报纸上公告。债权人应当自接到通知书之司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用日起三十日内，未接到通知书的自公告之信息公示系统公告。债权人应当自接到通知日起四十五日内，向清算组申报其债权。之日起三十日内，未接到通知的自公告之日债权人申报债权，应当说明债权的有起四十五日内，向清算组申报其债权。

关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零二条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司

产、编制资产负债表和财产清单后，应当财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法制订清算方案，并报股东会或者人民法院确院确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工的

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零三条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司

产、编制资产负债表和财产清单后，发现财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民院申请宣告破产。法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应当算组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零四条公司清算结束后，清第一百九十六条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，以及清算期间收算组应当制作清算报告，报股东会或者人民支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销法院确认，并报送公司登记机关，申请注公司登记。

销公司登记，公告公司终止。

第二百零五条清算组人员应当忠于第一百九十七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组人员因故意或者重大过失给者重大过失给公司或者债权人造成损失的，公司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。

偿责任。

第二百一十一条释义第二百零三条释义

119议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的股份占股份占公司股本总额百分之五十以上的股股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之但依其持有的股份所享有的表决权已足以五十，但其持有的股份所享有的表决权已足对股东大会的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是（二）实际控制人，是指通过投资关系、公司的股东，但通过投资关系、协议或者协议或者其他安排，能够实际支配公司行为其他安排，能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

与其直接或者间接控制的企业之间的关或者间接控制的企业之间的关系，以及可能系，以及可能导致公司利益转移的其他关导致公司利益转移的其他关系。但是，国家系。但是，国家控股的企业之间不仅因为控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具同受国家控股而具有关联关系。有关联关系。

第二百一十三条公司、股东、董事、删除

监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可通过诉讼等方式解决。

第二百一十五条本章程所称“以第二百零六条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含本数，“以内”都含本数；“过”、“以外”、““不满”、“以外”、“低于”、“多于”、低于”、“多于”、“少于”不含本数。

“少于”不含本数。

第二百一十七条本章程附件包括股第二百零八条本章程附件包括股东会

东大会议事规则、董事会议事规则和监事议事规则和董事会议事规则。

会议事规则。

除上述修订内容外，本次将原《公司章程》中的“股东大会”统一调整为“股东会”，“或”统一调整为“或者”，因不涉及实质性变更不再逐条列示。修订后，制度条款序号依次进行调整，涉及条款之间相互引用的，相应变更。

公司董事会拟提请股东大会授权董事会及公司相关部门人员按照政府主管机关的要求办理相应的变更登记事宜。

公司本次修订《公司章程》，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

二、相关制度的修订

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及其他法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修订公司相关制度，具体如下：

序号制度名称审议程序

1《股东会议事规则》股东大会审议

2《董事会议事规则》股东大会审议

3《独立董事工作制度》股东大会审议

120议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务

4《利润分配管理制度》股东大会审议

5《关联交易管理办法》股东大会审议

6《募集资金管理办法》股东大会审议

7《对外投资管理制度》股东大会审议

8《对外担保管理制度》股东大会审议

9《承诺管理制度》股东大会审议

10《独立董事津贴管理办法》股东大会审议

11《股东会网络投票实施细则》股东大会审议

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的公司章程以及相关制度。

本议案已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

青岛海容商用冷链股份有限公司董事会

2025年5月29日

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