上海锦天城（青岛）律师事务所

关于青岛海容商用冷链股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

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电话：0532-55769077传真：0532-55769155邮编：266071青岛海容商用冷链股份有限公司锦天城·法律意见书

上海锦天城（青岛）律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

致青岛海容商用冷链股份有限公司：

上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛海容商用冷

链股份有限公司（以下简称“公司”或“海容冷链”）的委托，指派杜太山、姜宏辉律师出席了公司于2025年10月9日召开的2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集与召开程序

（一）本次股东会的召集

2025年9月19日，公司召开第五届董事会第四次会议，作出召集本次股东

会的决议，并于 2025年 9月 20日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、

1青岛海容商用冷链股份有限公司锦天城·法律意见书

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发出了《青岛海容商用冷链股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，前述会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议时间和网络投票时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记

方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、会议联系人及联系方式以及“股权登记日（2025年9月25日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东”的文字说明。

（二）本次股东会的召开本次股东会的现场会议依照《青岛海容商用冷链股份有限公司关于召开

2025年第二次临时股东会的通知》，于2025年10月9日下午15:00在山东省青

岛市黄岛区隐珠山路1817号公司会议室如期召开，由公司董事长邵伟先生主持。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为2025年10月9日上午

9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的具

体时间为2025年10月9日上午9:15至下午15:00。

经本所律师核查，公司董事会依据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定召集本次股东会，并在规定的期限在《公司章程》指定的信息披露媒体对本次股东会召开的时间和地点、会议召集人、出席对象、审议

议案、会议登记办法等事项进行了充分披露，本次股东会会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东会通知所披露的一致。

综上，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召集人及出席会议人员的资格

（一）本次股东会由公司第五届董事会召集。

（二）出席本次股东会的人员

经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股

东登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共13名，均为

2青岛海容商用冷链股份有限公司锦天城·法律意见书

截至2025年9月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

登记在册的公司股东或其代理人，该等股东持有公司股份132526831股，占公司有表决权股份总数1的34.6601%。

根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东会的股东共计187名，代表股份数10846480股，占公司有表决权股份总数的2.8367%。

据此，本次股东会出席现场会议以及通过网络投票的股东及股东代表共计

200名，代表股份数143373311股，占公司有表决权股份总数的37.4968％。其中，通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计194人，拥有及代表的股份为16493984股，占公司有表决权股份总数的4.3137%。

（三）出席及列席本次股东会现场会议的还有公司董事、高级管理人员及本所律师。

经本所律师核查，本次股东会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东会的议案

本次股东会审议了如下议案：

1、《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》

2、《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》3、《关于〈提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜〉的议案》

4、《关于修订〈公司章程〉的议案》

经本所律师核查，本次股东会审议议案与股东会通知中所列明的议案一致，本次股东会不存在修改股东会通知中已列明议案或增加新议案的情形。

四、本次股东会的表决程序与表决结果

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行

1截至本法律意见书出具之日，公司的股份总数为386416107股，公司回购专用证券账户持有的公司股份

数为4054216股。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司持有的本公司股份没有表决权，据此，截至本法律意见书出具之日，公司有表决权的股份总数为382361891股。

3青岛海容商用冷链股份有限公司锦天城·法律意见书

了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。其中出席本次会议现场会议的股东以书面投票方式对议案进行了逐项表决；并由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次会议网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权数和表决结果统计数。

经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，表决结果如下：

1、《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》

表决结果：同意132570378股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

96.2567%；反对5143969股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的3.7349%；

弃权11460股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0084%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意5691051股，占出席会议中小股东所持股份的52.4691%；反对5143969股，占出席会议中小股东所持股份的

47.4252%；弃权11460股，占出席会议中小股东所持股份的0.1057%。

关联股东已回避表决。

2、《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决结果：同意132570378股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

96.2567%；反对5143969股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的3.7349%；

弃权11460股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0084%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意5691051股，占出席会议中小股东所持股份的52.4691%；反对5143969股，占出席会议中小股东所持股份的

47.4252%；弃权11460股，占出席会议中小股东所持股份的0.1057%。

关联股东已回避表决。

3、《关于〈提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜〉的议案》

表决结果：同意132570378股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

96.2567%；反对5143969股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的3.7349%；

弃权11460股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0084%。本议案获得

4青岛海容商用冷链股份有限公司锦天城·法律意见书通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意5691051股，占出席会议中小股东所持股份的52.4691%；反对5143969股，占出席会议中小股东所持股份的

47.4252%；弃权11460股，占出席会议中小股东所持股份的0.1057%。

关联股东已回避表决。

4、《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意143186911股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.8699%；反对162340股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1132%；

弃权24060股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0169%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意16307584股，占出席会议中小股东所持股份的98.8698%；反对162340股，占出席会议中小股东所持股份的0.9842%；

弃权24060股，占出席会议中小股东所持股份的0.1460%。

本次股东会记录由出席本次股东会的董事、董事会秘书、会议主持人、记录人签名，出席本次股东会现场会议的股东、股东授权代表及股东代理人未对表决结果提出异议。

经本所律师核查，本次股东会对上述议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次股东会的召集人及出席会议人员具备合法有效的资格，本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书一式贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。

（以下无正文）

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