上海锦天城（青岛）律师事务所

关于青岛海容商用冷链股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

地址：青岛市市南区香港中路8号青岛中心大厦45层

电话：0532-55769077传真：0532-55769155邮编：266071青岛海容商用冷链股份有限公司锦天城·法律意见书

上海锦天城（青岛）律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

致青岛海容商用冷链股份有限公司：

上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛海容商用冷

链股份有限公司（以下简称“公司”或“海容冷链”）的委托，指派杜太山、姜宏辉律师出席了公司于2025年5月29日召开的2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

2025年4月24日，公司召开第五届董事会第二次会议，作出召集本次股东

大会的决议，并于2025年4月25日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、

1青岛海容商用冷链股份有限公司锦天城·法律意见书

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发出了《青岛海容商用冷链股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议时间和网络投票时间）、

召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、会议联系人及联系方式以及“股权登记日（2025年5月22日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东”的文字说明。

（二）本次股东大会的召开本次股东大会的现场会议依照《青岛海容商用冷链股份有限公司关于召开

2024年年度股东大会的通知》，于2025年5月29日下午14:00在山东省青岛市

黄岛区隐珠山路1817号公司会议室如期召开，由公司董事长邵伟先生主持。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为2025年5月29日

上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票

的具体时间为2025年5月29日上午9:15至下午15:00。

经本所律师核查，公司董事会依据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并在规定的期限在《公司章程》指定的信息披露媒体对本次股东大会召开的时间和地点、会议召集人、出席对象、

审议议案、会议登记办法等事项进行了充分披露，本次股东大会会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

（一）本次股东大会由公司第四届董事会召集。

（二）出席本次股东大会的人员

经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及

股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共16名，

2青岛海容商用冷链股份有限公司锦天城·法律意见书

均为截至2025年5月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司登记在册的公司股东或其代理人，该等股东持有公司股份133361110股，占公司有表决权股份总数1的34.8782%。

根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计392名，代表股份数16929889股，占公司有表决权股份总数的4.4277%。

据此，本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票的股东及股东代表共计408名，代表股份数150290999股，占公司有表决权股份总数的39.3059％。

其中，通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计402人，拥有及代表的股份为23411672股，占公司有表决权股份总数的6.1229%。

（三）出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

经本所律师核查，本次股东大会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会的议案

本次股东大会审议了如下议案：

1、《关于〈公司2024年度董事会工作报告〉的议案》

2、《关于〈公司2024年度监事会工作报告〉的议案》

3、《关于〈公司2024年度财务决算报告〉的议案》

4、《关于〈公司2024年度利润分配预案〉的议案》

5、《关于〈公司2024年度独立董事述职报告〉的议案》6、《关于〈公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

7、《关于〈公司2024年年度报告〉全文及摘要的议案》

8、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

1截至本法律意见书出具之日，公司的股份总数为386416107股，公司回购专用证券账户持有的公司股份

数为4054216股。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司持有的本公司股份没有表决权，据此，截至本法律意见书出具之日，公司有表决权的股份总数为382361891股。

3青岛海容商用冷链股份有限公司锦天城·法律意见书

9、《关于公司向银行申请2025年度综合授信额度的议案》

10、《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》

11、《关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》

12、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

13、《关于向控股子公司提供财务资助的议案》

14、《关于修订〈公司章程〉及相关制度并取消监事会的议案》

经本所律师核查，本次股东大会审议议案与股东大会通知中所列明的议案一致，本次股东大会不存在修改股东大会通知中已列明议案或增加新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序与表决结果

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。其中出席本次会议现场会议的股东以书面投票方式对议案进行了逐项表决；并由股东代表、监事及本所律师共

同进行计票、监票。本次会议网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。

经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，表决结果如下：

1、《关于〈公司2024年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意149847258股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.7047%；反对288761股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1921%；

弃权154980股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1032%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意22967931股，占出席会议中小股东所持股份的98.1046%；反对288761股，占出席会议中小股东所持股份的1.2334%；

弃权154980股，占出席会议中小股东所持股份的0.6620%。

2、《关于〈公司2024年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意149829358股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.6928%；反对288761股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1921%；

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弃权172880股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1151%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意22950031股，占出席会议中小股东所持股份的98.0281%；反对288761股，占出席会议中小股东所持股份的1.2334%；

弃权172880股，占出席会议中小股东所持股份的0.7385%。

3、《关于〈公司2024年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意149827558股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.6916%；反对296361股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1971%；

弃权167080股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1113%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意22948231股，占出席会议中小股东所持股份的98.0204%；反对296361股，占出席会议中小股东所持股份的1.2658%；

弃权167080股，占出席会议中小股东所持股份的0.7138%。

4、《关于〈公司2024年度利润分配预案〉的议案》

表决结果：同意149993098股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.8017%；反对256721股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1708%；

弃权41180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0275%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意23113771股，占出席会议中小股东所持股份的98.7275%；反对256721股，占出席会议中小股东所持股份的1.0965%；

弃权41180股，占出席会议中小股东所持股份的0.1760%。

5、《关于〈公司2024年度独立董事述职报告〉的议案》

表决结果：同意149832058股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.6946%；反对295861股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1968%；

弃权163080股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1086%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意22952731股，占出席会议中小股东所持股份的98.0396%；反对295861股，占出席会议中小股东所持股份的1.2637%；

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弃权163080股，占出席会议中小股东所持股份的0.6967%。

6、《关于〈公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：同意149768158股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.6521%；反对352761股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2347%；

弃权170080股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1132%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意22888831股，占出席会议中小股东所持股份的97.7667%；反对352761股，占出席会议中小股东所持股份的1.5067%；

弃权170080股，占出席会议中小股东所持股份的0.7266%。

7、《关于〈公司2024年年度报告〉全文及摘要的议案》

表决结果：同意149824758股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.6897%；反对289861股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1928%；

弃权176380股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1175%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意22945431股，占出席会议中小股东所持股份的98.0085%；反对289861股，占出席会议中小股东所持股份的1.2381%；

弃权176380股，占出席会议中小股东所持股份的0.7534%。

8、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

表决结果：同意149650558股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.5738%；反对285961股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1902%；

弃权354480股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2360%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意22771231股，占出席会议中小股东所持股份的97.2644%；反对285961股，占出席会议中小股东所持股份的1.2214%；

弃权354480股，占出席会议中小股东所持股份的1.5142%。

9、《关于公司向银行申请2025年度综合授信额度的议案》

表决结果：同意149951158股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

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99.7738%；反对298461股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1985%；

弃权41380股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0277%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意23071831股，占出席会议中小股东所持股份的98.5484%；反对298461股，占出席会议中小股东所持股份的1.2748%；

弃权41380股，占出席会议中小股东所持股份的0.1768%。

10、《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意149886258股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.7306%；反对363061股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2415%；

弃权41680股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0279%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意23006931股，占出席会议中小股东所持股份的98.2711%；反对363061股，占出席会议中小股东所持股份的1.5507%；

弃权41680股，占出席会议中小股东所持股份的0.1782%。

11、《关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意149891758股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.7343%；反对357061股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2375%；

弃权42180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0282%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意23012431股，占出席会议中小股东所持股份的98.2946%；反对357061股，占出席会议中小股东所持股份的1.5251%；

弃权42180股，占出席会议中小股东所持股份的0.1803%。

12、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意145778266股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

96.9973%；反对4459253股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的2.9670%；

弃权53480股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0357%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意18898939股，占出席会议中小股东所

7青岛海容商用冷链股份有限公司锦天城·法律意见书

持股份的80.7244%；反对4459253股，占出席会议中小股东所持股份的

19.0471%；弃权53480股，占出席会议中小股东所持股份的0.2285%。

13、《关于向控股子公司提供财务资助的议案》

表决结果：同意145601566股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

96.8797%；反对4587653股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的3.0525%；

弃权101780股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0678%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意18722239股，占出席会议中小股东所持股份的79.9696%；反对4587653股，占出席会议中小股东所持股份的

19.5955%；弃权101780股，占出席会议中小股东所持股份的0.4349%。

14、《关于修订〈公司章程〉及相关制度并取消监事会的议案》

表决结果：同意149855858股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.7104%；反对341161股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2270%；

弃权93980股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0626%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意22976531股，占出席会议中小股东所持股份的98.1413%；反对341161股，占出席会议中小股东所持股份的1.4572%；

弃权93980股，占出席会议中小股东所持股份的0.4015%。

本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主

持人、记录人签名，出席本次股东大会现场会议的股东、股东授权代表及股东代理人未对表决结果提出异议。

经本所律师核查，本次股东大会对上述议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员具备合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书一式贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。（以下无正文）

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