上海君澜律师事务所

关于

青岛海容商用冷链股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整回购价格及

回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

二〇二六年四月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整回购价格及

回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

致：青岛海容商用冷链股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”或“海容冷链”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《青岛海容商用冷链股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就海容冷链调整本次激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次调整及回购注销”）出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到海容冷链如下保证：海容冷链向本所律师提供了为出具

本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；

且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次调整及回购注销的相关法律事项发表意见，而不

2上海君澜律师事务所法律意见书

对公司本次调整及回购注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性

以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次调整及回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为海容冷链本次调整及回购注销所必备的

法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次调整及回购注销的批准与授权

2025年9月12日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通

过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及

《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2025年9月19日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》。

2025年10月9日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3上海君澜律师事务所法律意见书2026年4月28日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

经核查，本所律师认为，根据公司股东会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及回购注销已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、本次调整及回购注销的相关情况

（一）本次调整的原因及调整后的结果

根据《激励计划》的相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。

2026年4月28日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司

2025年度利润分配预案的议案》，决定以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。上述议案尚需提交股东会进行审议，审议通过后方可实施。

根据《激励计划》的相关规定，经2025年度利润分配方案实施后除权除息调整，限制性股票回购价格应由7.07元/股调整为6.82元/股（7.07-0.25=6.82元/股）。

（二）本次回购注销的具体情况

1.本次回购注销的原因

公司《激励计划》的授予激励对象雷洪亮因个人原因离职，不再具备股权激励资格。根据《激励计划》的相关规定，激励对象主动辞职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

4上海君澜律师事务所法律意见书

2.回购注销数量

上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共18566股。

3.回购价格

公司限制性股票回购价格经2025年度权益分派除权除息调整后，由7.07元/股调整为6.82元/股。

4.资金来源

根据公司相关文件说明，公司将以自有资金回购上述激励对象所持有的不符合解除限售条件的限制性股票。

（三）本次调整及回购注销的影响

根据公司的相关文件说明，本次调整及回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整的原因及调整后的回购价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，本次回购注销的原因、人数、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定。本次调整及回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

三、本次调整及回购注销的信息披露

根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董事会第八次会议决议公告》及《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

5上海君澜律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，根据公司股东会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及回购注销已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的回购价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，本次回购注销的原因、人数、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》等

法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定。本次调整及回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）

6上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于2026年4月28日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

________________________________________李曼蔺金剑

____________________梁丽娟