国金证券股份有限公司

关于青岛海容商用冷链股份有限公司

募集资金投资项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，作为青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“海容冷链”或“公司”）首次公开发行股票、发行可转换公司债券及非公开发行股票的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对海容冷链募集资金投资项目结项并将节余募集资

金永久补充流动资金的情况进行了认真审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

1、公开发行可转换公司债券募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]971号）核准，公司于2020年6月29日公开发行了5001270张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币500127000.00元，扣除承销、保荐费用人民币4718179.25元，余额为人民币

495408820.75元，由主承销商国金证券股份有限公司于2020年7月3日汇入公司募集资金账户。上述募集资金人民币495408820.75元，扣除公司自行支付的律师费、审计费、资信评级费、信息披露费和发行手续费等其他发行费用人民币

1673596.89元后，实际募集资金净额为人民币493735223.86元。上述募集资金到

位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2020JNA40131 号《验资报告》。

2、非公开发行股票募集资金1经中国证券监督管理委员会于2022年3月11日出具的《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]493号）核准，公司向 23 名特定对象合计发行人民币普通股（A 股）31575623 股，每股发行价为人民币31.67元，募集资金总额为人民币999999980.41元，扣除承销、保荐费用人民币

14150943.12元，余额为人民币985849037.29元，由保荐机构（主承销商）国金

证券股份有限公司于2022年7月12日汇入公司募集资金账户，以上新增股份已于

2022年7月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。

上述募集资金人民币985849037.29元，扣除律师费、审计验资费、信息披露费和材料制作费用等发行费用人民币2075471.70元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币983773565.59元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 XYZH/2022JNAA40078 号《验资报告》。

（二）募集资金专户存储情况

1、募集资金管理制度为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规和《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的

规定以及《公司章程》，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。

2、三方监管协议的签订及执行情况

（1）公开发行可转换公司债券募集资金

2020年7月3日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司与上海浦东发展银行

股份有限公司青岛经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在

重大差异，报告期内，严格按协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。

（2）非公开发行股票募集资金

2022年7月25日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司分别与上海浦东发

展银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司青岛西海岸

2支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。

3、募集资金专户存储情况

（1）公开发行可转换公司债券募集资金

截至2026年3月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元开户银行银行账号余额上海浦东发展银行股份有限公司青岛经济技

69040078801800002245注7707893.561

术开发区支行

合计-7707893.56

注1：截至2026年3月31日，募集资金账户余额未包含公司尚未到期的大额存单

40000000.00元和银行理财产品130000000.00元。综上，公开发行可转换公司债券募集资

金余额共计177707893.56元。

（2）非公开发行股票募集资金

截至2026年3月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元开户银行银行账号余额

上海浦东发展银行青岛经济技术开发区支行690400788010000038181.11

招商银行青岛西海岸支行5329048812101886997253.71注

合计-6997254.822

注2：截至2025年12月31日，上海浦东发展银行青岛经济技术开发区支行账户余额为0，

2026年1月1日至2026年3月31日期间，账户结息1.11元。

截至2026年3月31日，募集资金账户余额未包含公司尚未到期的大额存单50000000.00元。综上，非公开发行股票募集资金余额共计56997254.82元。

（三）募投项目预先投入自筹资金及置换情况

1、公开发行可转换公司债券募集资金

公司可转换公司债券募集资金不存在先期投入及置换情形。

2、非公开发行股票募集资金

截至本次募集资金到位前，公司以自有资金先期投入募集资金投资项目共计

3137572579.97元（包含发行费用599056.60元（不含增值税））。2022年10月27日，公司第四届董事会第六次会议及公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金137572579.97元置换预先投入的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过

6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见，会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（四）募投项目变更情况

1、非公开发行股票募集资金

公司于2024年6月18日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，并于2024年7月11日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意根据公司实际经营情况，从“年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目”中调出募集资金37700.00万元人民币用于“在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目”本次变更系从“年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目”的100万台产能中将原计划服务于境外市场的50万台产能转移至印度尼西亚生产，同时对项目进行了升级，“在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目”涉及的产品既包括商用冷藏展示柜也涵盖了商用冷冻展

示柜、商超展示柜以及智能售货柜等一系列产品，以满足境外客户的多种类需求。

2、公开发行可转换公司债券募集资金

公司于2025年8月21日召开第五届董事会第三次会议，并于2025年9月9日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意从原可转债募投项目“智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目”中调出募集资金9000.00万元人民币，用于增加“在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目”的投资金额。

4二、募集资金节余情况

（一）公开发行可转换公司债券募集资金

据项目实施情况，智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目和在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目截至2025年12月31日已建设完毕并达

到预定可使用状态。截至2026年3月31日，公开发行可转换公司债券募投项目募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元截至2026年3月募集资金承诺待支付项目31日累计投入募募集资金余额投资金额金额集资金金额智能冷链设备及商用自动售货设备产

40373.5227322.8413050.68990.74

业化项目在印度尼西亚新设子公司并新建商用

9000.008579.12420.88420.88

展示柜制造厂项目

小计49373.5235901.9713471.551411.62

利息及理财收益减手续费净额4299.23/

募集资金余额合计17770.79/

说明：本表数据若出现与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

综上，截至2026年3月31日，公开发行可转换公司债券募集资金余额为

17770.79万元（含利息及理财收益减手续费净额4299.23万元），占募集资金净额

的比例为35.99%。募集资金承诺投资金额共计49373.52万元、累计已投入金额共计35901.97万元、待支付金额共计1411.62万元，项目实际投入募集资金（含待支付金额）占募集资金承诺投资金额的比例为75.57%。

2、非公开发行股票募集资金

根据项目实施情况，年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目和在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目截至2025年12月31日已建设完毕并达

到预定可使用状态。截至2026年3月31日，非公开发行股票募投项目募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

5截至2026年3月

募集资金承诺待支付金项目31日累计投入募募集资金余额投资金额额集资金金额年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产

32300.0029801.162174.7264.75

项目

补充流动资金项目28377.3628701.3100在印度尼西亚新设子公司并新建商用

37700.0037500.71199.29199.29

展示柜制造厂项目

小计98377.3696003.192374.00264.04

利息及理财收益减手续费净额3325.72/

募集资金余额合计5699.73/

说明：截至2026年3月31日补充流动资金项目银行账户结息1.11元；本表数据若出现与

各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

综上，截至2026年3月31日，非公开发行股票募集资金余额为5699.73万元（含利息及理财收益减手续费净额3325.72万元），占募集资金净额的比例为5.79%。

募集资金承诺投资金额共计98377.36万元、累计已投入金额共计96003.19万元、

待支付金额共计264.04万元，项目实际投入募集资金（含待支付金额）占募集资金承诺投资金额的比例为97.86%。

三、募投项目资金节余的主要原因

（一）公开发行可转换公司债券募集资金

“智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目”已使用募集资金进行了购买土

地和生产车间、钣金生产线、喷粉生产线、发泡线、总装线及配套设备的建设，已经具备智能售货柜、自动售货机的生产能力。

“智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目”计划实施主体为海容冷链。项目计划总投资65242.28万元，其中，场地投入31583.49万元，占比48.41%；设备购置及安装费投入26850.18万元，占比41.15%；铺底流动资金3886.92万元，占比5.96%；基本预备费2921.68万元，占比4.48%。项目计划使用募集资金金额

49373.52万元。根据原项目规划，项目完全建成后预计公司将新增3.25万台智能冷

链售货设备及4.75万台商用自动售货设备产能。

2025年9月，经公司股东会审议通过，从“智能冷链设备及商用自动售货设备

6产业化项目”中调出募集资金9000.00万元人民币，用于增加“在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目”的投资金额。

在国内用于“智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目”的募集资金金额调

整为40373.52万元，其中28316.28万元用于场地投入和设备购置及安装费投入。

场地投入已支付18758.05万元、待支付98.47万元，共计18856.52万元，较原规划差额12726.97万元；设备购置及安装费投入已支付8564.80万元、待支付892.27万元，共计9457.07万元，较原规划差额17393.11万元。（数据若出现总项与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成）在国内建成的产线，产能为年产2万台自动售货机或4万台智能售货柜，该产能可以全部用于生产自动售货机或智能售货柜，也可以混合生产。

调整到印尼的募集资金9000万元，全部用于“在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目”，该项目包含智能售货柜、自动售货机的产线。

募集资金节余的主要原因为已建成的产能低于原规划产能、公司通过闲置募集

资金进行理财取得了一定收益以及项目部分合同尾款、质保款等尚未支付。建成产能低于规划产能的原因包括：

1、国内相关产品的市场需求较项目规划时的预期有较大变化

项目规划于2019年，基于当时国内无人零售行业渗透率较低且发展势头良好、国内食品饮料快消品行业快速发展及消费升级的趋势、利好新零售行业政策出台、

部分下游客户做出长期的智能售货柜和自动售货机大规模投放预期等因素，做出了原项目规模的规划。项目实施过程中无人零售行业渗透率提升较为平缓，随着经济进入下行周期，国内食品饮料快消品行业增速持续放缓、消费升级不及预期、下游客户渠道升级计划放缓等因素导致智能售货柜和自动售货机市场需求的释放较预期放缓。

2、公司产品结构发生较大变化，已建成的生产线进行升级

国内商用冷冻展示柜业务经历了连续多年高速增长后，2024年-2025年市场需求连续回落，公司产品结构发生了较大变化，传统产品的产能出现过剩的风险。2025年初，智能售货柜市场需求显现，公司通过对部分原有生产线进行升级改造，使其

7可以用于生产智能售货柜等产品，此举相较于投建新的生产线既节约资金又提高整

体产能利用率，另外公司柔性化生产体系下，原本有部分其他产品的生产线可以兼容生产智能售货柜。目前公司通过产线升级改造加原有生产线兼容生产，具备年产

10万台智能售货柜的产能。

3、海外市场相关需求明确，部分产能在印尼工厂落地

全球无人零售渠道智能化的大趋势下，海外市场无人零售场景的自动售货机等产品，未来或进行更新升级，或由智能售货柜、更新升级后的自动售货机替代，将在海外市场形成对智能售货柜、新型自动售货机的长期需求。公司与国际化快消品品牌商，在国内市场的智能售货柜领域合作进展顺利，客户对公司产品高度认可，未来合作范围将拓展至海外市场，提前布局海外产能有利于公司顺利承接海外市场相关业务。因此，部分智能售货柜、自动售货机的产能在印尼工厂建设落地。目前印尼工厂具备年产1万台自动售货机或2万台智能售货柜的产能，该产能可以全部用于生产自动售货机或智能售货柜，也可以混合生产；目前印尼工厂尚未进行自动售货机或智能售货柜的生产，该部分产能未来将根据市场需求和订单情况安排生产。

综上，鉴于无人零售行业渠道投入向以智能售货柜为主、自动售货机为辅的趋势发展，公司目前在国内已具备年产2万台自动售货机、年产10-14万台智能售货柜的产能，在印尼已具备年产1万台自动售货机或2万台智能售货柜的产能，上述产能在未来一段时期内可以满足海内外市场需求。如果未来智能售货柜需求持续增长，公司可以投入自有资金对其他原有生产线升级改造来增加智能售货柜产能。公司预计不再增加自动售货机产能。

因此，公司“智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目”的建设产能，是根据项目实施过程中市场需求预期变化、公司产品结构调整、海外潜在需求等因素进

行的调整，有利于提高资金使用效率和产能利用率，符合公司和全体股东的利益。

（二）非公开发行股票募集资金

“年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目”，一部分按照原规划在国内建成，一部分经过募投项目变更成为“在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目”，两部分建设内容均建设完成。

8募集资金节余的主要原因为：公司在募集资金投资项目的实施过程中，通过严

格执行采购、建设管理制度，在保证项目质量和控制风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的调度和优化配置，合理降低了项目建设成本和各项费用；公司通过闲置募集资金进行理财取得了一定收益；部

分合同尾款、质保款等尚未支付。

四、募投项目节余募集资金的使用计划

鉴于公司全部募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，剩余尚未支付的款项付款周期较长，为提高募集资金使用效率，公司拟对募投项目进行结项，并将公开发行可转换公司债券募集资金余额为17770.79万元（含待支付金额1411.62万元）

和非公开发行股票募集资金余额5699.73万元（含待支付金额264.04万元）（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）转入公司自有资金账户，永久补充流动资金用于公司日常生产经营。

公司将在全部审议程序审议通过后，将上述募集资金专户余额转入自有资金账户；募集资金余额转出后，公司将办理募集资金专户注销手续；专户注销后，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

五、募投项目结项和节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响公司将全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合公司实际经

营发展需要，不存在违规使用募集资金的情形，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

六、本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序

（一）决策程序的履行2026年4月28日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（包括“智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目”和“在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目”）和非公开发行9股票募集资金投资项目（包括“年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目”“补充流动资金项目”和“在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目”）结项并将

节余募集资金永久补充流动资金。其中，公开发行可转换公司债券募集资金投资项目节余募集资金（含利息及理财收益减手续费净额）占募集资金净额10%以上，尚需提交公司股东会审议。

（二）董事会审计委员会意见

公司审计委员会认为：公司本次对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永

久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项的决策与审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。公司董事会审计委员会同意本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事宜。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司审计委员会、董事会审议通过。其中，公开发行可转换公司债券募集资金投资项目节余募集资金（含利息及理财收益减手续费净额）

占募集资金净额10%以上，尚需提交公司股东会审议。

本次对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据

项目实施的实际情况做出的审慎决定，有利于合理优化资源配置，提高募集资金的使用效率，符合公司经营的实际情况和长期发展战略。

综上，保荐机构对公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

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