证券代码：603187证券简称：海容冷链公告编号：2025-021
青岛海容商用冷链股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度
并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度并取消监事会的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》部分条款并取消监事会的说明为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关规定及公司
实际情况，公司将不再设立监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》《外部监事津贴管理办法》予以废止。在此背景下，公司对《公司章程》进行全面修订。此次修订具体内容如下：
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债权合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据华人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简下简称“《证券法》”）等法律、法规、规称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程范性文件的相关规定，制订本章程。。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承公司以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件的文件，是对公司、股东、董事、监事、高，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法级管理人员具有法律约束力的文件。依据本律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事负责人。会秘书和本章程规定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正原则，同种类的每一股份具有同公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。等权利。
同次发行的同类型股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和发行价格应当相同；任何单位或个人所认和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付购的股份，每股应当支付相同的价格。相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民币
标明面值，每股面值1.00元。标明面值，每股面值人民币1元。
第十九条股份公司成立时，发起人名称第二十条公司发起人、认购的股份数、出
/姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间资方式和出资时间为：
为：【发起人信息表格】（略）
【发起人信息表格】（略）公司设立时发行的股份总数为51000000
股、面额股的每股金额为人民币1元。
第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为
386416107股，公司的股本结构为：普通386416107股，公司的股本结构为：普通股
股386416107股。386416107股。
第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司（包括括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司公司股份的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要要，依照法律、法规的规定，经股东大会分，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议别作出决议，可以采用下列方式增加资本：，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规等规定以及中国（五）法律、行政法规及中国证监会规定
证券监督管理委员会（以下简称中国证监的其他方式。会）批准的其他方式。
第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。
让。
第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起一年以内不得转让。公司的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之公开发行股份前已发行的股份，自公司股票日起一年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申报让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司董事、监事、高级管理人员应当向时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其公司申报所持有的本公司的股份及其变动情所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十况，在任职期间每年转让的股份不得超过其五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日所持有本公司股份总数的百分之二十五；所起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，持本公司股份自公司股票上市交易之日起一不得转让其所持有的本公司股份。
年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条公司持有百分之五以上股份第三十一条公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员，将其的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本所持有的本公司股票或者其他具有股权性质公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买后六个月内又买入的，由此所得收益归本公入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事司所有，本公司董事会将收回其所得收益。会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的持有百分之五以上股份，以及有中国证监会，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，自然人股东持有的股票或者其他具有股权性包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股公司董事会不按照本条第一款规定执行权性质的证券。的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公公司董事会不按照本条第一款规定执行司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为的，股东有权要求董事会在三十日内执行。了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司董事会未在上述期限内执行的，股东有起诉讼。
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民公司董事会不按照本条第一款的规定执行法院提起诉讼。的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机构
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东按其所持东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有有股份的种类享有权利，承担义务；持有同股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类一种类股份的股东，享有同等权利，承担同别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务种义务。。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应应的表决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章及本议持异议的股东，要求公司收购其股份；
章程所赋予的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
在公司治理中，公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益，不得剥夺程规定的其他权利。
或限制股东的法定权利。在公司治理中，公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益，不得剥夺或限制股东的法定权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法明其持有公司股份的种类以及持股数量的律、行政法规的规定。
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会的第三十六条公司股东会、董事会决议内
决议内容违反法律、行政法规的，股东有权容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民请求人民法院认定无效。
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或股东会、董事会的会议召集程序、表决方者决议内容违反本章程的，股东有权自决议式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董事
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行的规定，给公司造成损失的，连续一百八十政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的日以上单独或者合并持有公司百分之一以上，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百股份的股东有权书面请求监事会向人民法院分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的失的，股东可以书面请求董事会向人民法院规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面提起诉讼。请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股东
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的失的，本条第一款规定的股东可以依照前两规定向人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程、（一）遵守法律、行政法规和本章程；
维护公司利益；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（二）依其所认购的股份和入股方式缴股款；
纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得
（三）除法律、法规规定的情形外，不抽回其股本；
得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东有限责任损害公司债权人的利益；
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当公司股东滥用股东权利给公司或者其他承担的其他义务。
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第四十一条公司股东滥用股东权利给公公司股东滥用公司法人独立地位和股东司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股利益的，应当对公司债务承担连带责任。东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
（五）法律、行政法规及本章程规定股利益的，应当对公司债务承担连带责任。
东应当承担的其他义务。第三十九条持有公司百分之五以上有表删除决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条公司的控股股东、实际控制第四十三条公司的控股股东、实际控制
人应采取切实措施保证公司资产完整、人员人应当遵守下列规定：
独立、财务独立、机构独立和业务独立，不（一）依法行使股东权利，不滥用控制权得通过任何方式影响公司的独立性，不得利或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合用其关联关系损害公司利益。违反规定给公法权益；
司造成损失的，应当承担赔偿责任。（二）严格履行所作出的公开声明和各项公司控股股东及实际控制人对公司和公承诺，不得擅自变更或者豁免；
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东（三）严格按照有关规定履行信息披露义应当严格依法行使出资人的权利，控股股东务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及不得利用利润分配、资产重组、对外投资、时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会（四）不得以任何方式占用公司资金；
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地（五）不得强令、指使或者要求公司及相位损害公司和社会公众股股东的利益。关人员违法违规提供担保；
控股股东及其关联方通过采购、销售、（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
相互提供劳务等生产经营环节的关联交易利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公产生的资金占用，应当严格履行公司关联交开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、易决策制度等规定；发生关联交易行为后，操纵市场等违法违规行为；
应及时结算，不得形成非正常的经营性资产（七）不得通过非公允的关联交易、利润占用。分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公公司不得以垫支工资、福利、保险、广司和其他股东的合法权益；
告等期间费用，预付投资款等方式将资金、（八）保证公司资产完整、人员独立、财资产和资源直接或间接地提供给控股股东务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方及其关联方使用，也不得相互代为承担成本式影响公司的独立性；
和其他支出。（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程的其他规定
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东会是公司的最高权力第四十六条公司股东会由全体股东组机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司经营方针和投资计划；职权：（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事报酬事项；
项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会的报告；补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案；决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作者变更公司形式作出决议；
出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事
（十）修改本章程；项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议批准第四十八条规定的提供财所作出决议；务资助事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的提（十一）审议公司在一年内购买、出售重供财务资助事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
（十三）审议批准第四十三条规定的担三十的事项；
保事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售（十三）审议股权激励计划和员工持股计重大资产超过公司最近一期经审计总资产百划；
分之三十的事项；（十四）审议公司发生的达到下列标准之
（十五）审议公司发生的达到下列标准一的交易（提供财务资助、提供担保、受赠现之一的交易（提供财务资助、提供担保、受金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除1、交易涉及的资产总额（同时存在账面外）：值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期1、交易涉及的资产总额（同时存在账面经审计总资产的百分之五十以上；值和评估值的，以高者为准）占公司最近一2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同期经审计总资产的百分之五十以上；时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公2、交易标的（如股权）涉及的资产净额司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）且绝对金额超过5000万元；
占公司最近一期经审计净资产的百分之五十3、交易的成交金额（包括承担的债务和以上，且绝对金额超过5000万元；费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之3、交易的成交金额（包括承担的债务和五十以上，且绝对金额超过5000万元；费用）占公司最近一期经审计净资产的百分4、交易产生的利润占公司最近一个会计
之五十以上，且绝对金额超过5000万元；年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对
4、交易产生的利润占公司最近一个会计金额超过500万元；
年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝5、交易标的（如股权）在最近一个会计对金额超过500万元；年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
5、交易标的（如股权）在最近一个会计度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年金额超过5000万元；
度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝6、交易标的（如股权）在最近一个会计对金额超过5000万元；年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
6、交易标的（如股权）在最近一个会计经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度超过500万元。
经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对额超过500万元。值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝公司发生的交易仅达到上述第4项或者第对值计算。6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益公司发生的交易仅达到上述第4项或者的绝对值低于0.05元的，可以免于按照规定
第6项标准，且公司最近一个会计年度每股提交股东大会审议。
收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照本条所称“交易”涵盖范围和计算标准依规定提交股东大会审议。照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规本条所称“交易”涵盖范围和计算标准定确定。
依照《上海证券交易所股票上市规则》的相（十四）审议批准与关联人发生的交易关规定确定。（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
（十六）审议批准与关联人发生的交易务的债务除外）金额在3000万元以上，且占
（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五义务的债务除外）金额在3000万元以上，且以上的关联交易占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之（十五）授权董事会决定向特定对象发行五以上的关联交易；融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近
（十七）审议批准变更募集资金用途事一年末净资产百分之二十的股票；
项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章
（十八）审议股权激励计划和员工持股或者本章程规定应当由股东会决定的其他事计划；项。
（十九）授权董事会决定向特定对象发股东会可以授权董事会对发行公司债券作行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最出决议。
近一年末净资产百分之二十的股票；除法律、行政法规、中国证监会规定或证
（二十）审议法律、行政法规、部门规券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权章和本章程规定应当由股东大会决定的其他不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和事项。个人代为行使。
除前述第（十九）项职权可授权董事会
行使之外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十三条公司下列提供担保行为，第四十七条公司下列提供担保行为，须
须经股东大会审议通过：经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分百分之五十以后提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近一一期经审计总资产的百分之三十以后提供的期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何任何担保；担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内向他人提供担保的金最近一期经审计总资产百分之三十的担保；额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（四）为资产负债率超过百分之七十的的担保；
担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担
（五）单笔担保额超过公司最近一期经保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审审计净资产百分之十的担保；计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提提供的担保；供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定（七）上海证券交易所或者本章程规定的的其他担保。其他担保。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由公司为控股股东、实际控制人及其关联方
董事会或其他机构和个人代为行使；其他对提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
外担保事项须经董事会审议通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
公司应按照上海证券交易所相关规则、本联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际章程的有关规定，认真履行对外担保情况的控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项信息披露义务，披露的内容应当包括董事会表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半决议或股东大会决议、截止信息披露日公司数以上通过。
若发生违反公司对外担保审批权限、审议
及控股子公司对外担保总额，公司对控股子程序等不当行为的，公司应当及时采取措施防公司提供担保的总额。止违规情形加剧，并按照公司内部制度对相关公司必须按规定向注册会计师如实提供公责任人员予以问责，同时视情况及时向证券交司全部对外担保事项。易所、住所地中国证监会派出机构报告。公司公司独立董事应在年度报告中，对公司累董事或高级管理人员对违规对外担保事项负有责任的，公司董事会、审计委员会应当视情节计和当期对外担保情况、执行上述规定情况轻重对负有责任的董事或高级管理人员给予处进行专项说明。分；给公司造成损失的，该负有责任的董事、未按规定或者超权限提供担保的，按照公高级管理人员应当承担相应赔偿责任；对负有司相关制度予以问责，并承担相应的法律责严重责任的董事、高级管理人员，分别提请董任。事会、股东会予以罢免。
第四十五条有下列情形之一的，公司第五十条有下列情形之一的，公司在事
应在事实发生之日起两个月以内召开临时股实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人或本章程所定人数的三分之二时；
数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总之一时；
额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以
（三）单独或者合计持有公司百分之十上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请以上股份的股东书面请求时；求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面请求日计算，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第四十六条本公司召开股东会的地点第五十一条本公司召开股东会的地点为：
为本公司住所地或股东会会议通知中明确规本公司住所地或股东会会议通知中明确规定定的地点。的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提召开。公司还将提供网络投票的方式为股东供便利。
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加股东大会的，视为出席。公司应当保证参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东股东大会会议合法、有效，为股东参加会议会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，提供便利。股东大会应当给予每个提案合理召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作的讨论时间。日公告并说明原因。
第四十七条本公司召开股东大会时将第五十二条本公司召开股东会时将聘请律聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合法
法律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格格是否合法有效；是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合合法有效；法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具具的法律意见。的法律意见。
除依据本章程聘请律师以外，会议召集人可委托公证机构对股东大会到会人数、参
会股东持有的股份数额、授权委托书、会议
登记、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序等事项进行公证。
第三节股东会的召集第四节股东会的召集
第四十八条股东会会议由董事会依第五十三条董事会应当在规定的期限内
《公司法》及本章程的规定召集，董事会应按时召集股东会。
当在本章程规定的期限内按时召集股东大经全体独立董事过半数同意，独立董事有会。权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
第四十九条经全体独立董事过半数同要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据意，独立董事有权向董事会提议召开临时股法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议东大会。对独立董事要求召开临时股东大会后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和的书面反馈意见。
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同董事会同意召开临时股东会的，在作出董意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
见。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并董事会同意召开临时股东大会的，将在公告。
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，需书面说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召第五十四条审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的会提出。董事会应当根据法律、行政法规和规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意董事会同意召开临时股东会的，将在作出见。董事会决议后的五日内发出召开股东会的通董事会同意召开临时股东大会的，将在知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
董事会不同意召开临时股东会，或者在收会的通知，通知中对原提议的变更，应征得到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不监事会的同意。能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计董事会不同意召开临时股东大会，或者委员会可以自行召集和主持。
在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司百第五十五条单独或者合计持有公司百分
分之十以上股份的股东有权向董事会请求召之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书开临时股东大会，并应当以书面形式向董事面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、会提出。董事会应当根据法律、行政法规和行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
本章程的规定，在收到请求后十日内提出同反馈意见。
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意董事会同意召开临时股东会的，应当在作见。出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通董事会同意召开临时股东大会的，应当知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股在作出董事会决议后的五日内发出召开股东东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收大会的通知，通知中对原请求的变更，应当到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计征得相关股东的同意。持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的董事会不同意召开临时股东大会，或者优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出者合计持有公司百分之十以上股份的股东有请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在权向监事会提议召开临时股东大会，并应当收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知以书面形式向监事会提出请求。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会未在规定期限内发出股东会通收到请求五日内发出召开股东大会的通知，知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股的同意。
东可以自行召集和主持。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召第五十六条审计委员会或股东决定自行
集股东大会的，应当书面通知董事会，并提召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
交会议议题和内容完整的议案，同时向上海在股东会决议公告前，召集股东持股（含证券交易所备案。表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之在股东大会决议公告前，召集股东（含十。普通股和表决权恢复的优先股股东）持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会
例不得低于百分之十。通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条对于监事会或股东自行召第五十七条对于审计委员会或股东自行
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
合。董事会将提供公司的股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十四条监事会或股东自行召集的第五十八条审计委员会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十五条股东大会的提案是针对应第五十九条提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且当由股东大会讨论的事项所提出的具体议
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、审
会、监事会以及单独或者合并持有公司百分计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股单独或者合计持有公司百分之一以上股份
份的股东，可以在股东大会召开十日前提出（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在临时提案并书面提交召集人。召集人应当在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召收到提案后两日内发出股东大会补充通知，集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该公告临时提案的内容。
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法除前款规定的情形外，召集人在发出股律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于东大会通知后，不得修改股东大会通知中已股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
第五十五条规定的提案，股东大会不得进行股东会通知中未列明或者不符合本章程规
表决并作出决议。定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人将在年度股东大会第六十一条召集人将在年度股东会召开
召开二十日前（不包括会议召开当日）以公二十日前以公告方式通知各股东；临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议。
召开十五日前（不包括会议召开当日）以公公司在计算起始期限时，不应当包括会议告方式通知各股东。召开当日。
第五十八条股东大会的通知包括以下第六十二条股东会的通知包括以下内容
内容:：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股
（三）以明显的文字说明：全体普通股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，出席股东大会，并可以书面委托代理人出席并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
的股东；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（六）网络或其他方式的表决时间及表决记日；程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论事项需
（六）网络或其他方式的表决时间及表
独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充决程序。通知中将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会通知和补充通知中应当充分载股东会网络或其他方式投票的开始时间，明所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并需要独立董事发表意见的，发布股东大会通不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午知或补充通知时将同时披露独立董事的意见3:00。
及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变公司股东大会网络或其他方式投票的开更。
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3:00。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监第六十三条股东会拟讨论董事选举事项
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
下内容：情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个（二）与公司或公司的控股股东及实际控人情况；制人是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东及（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部实际控制人是否存在关联关系；
门的处罚和证券交易所惩戒。
（三）披露持有本公司股份数量；除采取累积投票制选举董事外，每位董事
（四）是否受过中国证监会及其他有关候选人应当以单项提案提出。
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条发出召开股东大会会议通知第六十四条发出股东会通知后，无正当理后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作会的，召集人应当在原定召开日前至少两个日公告并说明原因。
工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十二条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所有
有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照持有特别表决权股份的股东等股东或者其代有关法律、法规及本章程行使表决权。理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、股东可以亲自出席股东大会，也可以委法规及本章程行使表决权。
托代理人代为出席和表决。股东应当以书面股东可以亲自出席股东会，也可以委托代形式委托代理人，由委托人签署或者由其以理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委书面形式委托的代理人签署；委托人为法人托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加代理人签署；委托人为合伙企业的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署；
盖合伙企业印章或者由其正式委任的代理人委托人为合伙企业的，应当加盖合伙企业印章签署。或者由其正式委任的代理人签署。
第六十三条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证件或其他能够表明其应出示本人身份证件或其他能够表明其身份的身份的有效证件、股票账户卡或持股证明；有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出委托代理他人出席会议的，应出示委托人身示本人有效身份证件、股东授权委托书。
份证复印件、代理人有效身份证件、股东授法人股东应由法定代表人或者法定代表人权委托书及股票账户卡或持股证明。委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议法人股东应由法定代表人或者法定代表的，应出示本人身份证、能证明其有法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理会议的，应出示本人身份证、能证明其有法人出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人代表资格的有效证明、股票账户卡或持股人依法出具的书面授权委托书。
证明；委托代理人出席会议的，代理人出示合伙企业股东应由执行事务合伙人或授权本人身份证，法人股东单位的法定代表人依代表出席会议授权代表出席会议时需出具合法出具的书面授权委托书、股票账户卡或持伙企业书面授权委托书和本人身份证明、持股股证明。证明。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或授如果执行事务合伙人为自然人的，应出示权代表出席会议授权代表出席会议时需出本人身份证、能证明其有合伙企业代表资格的
具合伙企业书面授权委托书和本人身份证有效证明、持股证明；委托代理人出席会议的，明、股票账户卡或持股证明。代理人出示本人身份证，合伙企业股东单位的如果执行事务合伙人为自然人的，应出执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书、示本人身份证、能证明其有合伙企业代表资持股证明。
格的有效证明、股票账户卡或持股证明；委如果执行事务合伙人为法人或其他组织形
托代理人出席会议的，代理人出示本人身份式的，有效身份证明文件为加盖合伙企业公章证，合伙企业股东单位的执行事务合伙人依的授权委托书和授权代表身份证复印件、持股法出具的书面授权委托书、股票账户卡或持证明。
股证明。其他非自然人股东出席会议的，参照法人如果执行事务合伙人为法人或其他组织股东执行。
形式的，有效身份证明文件为加盖合伙企业公章的授权委托书和授权代表身份证复印
件、股票账户卡或持股证明。
其他非自然人股东出席会议的，参照法人股东执行。
第六十四条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人出席股
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权；份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（五）委托人签名（或盖章），委托人的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托（四）委托书签发日期和有效期限；
人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业单位（五）委托人签名（或盖章）。委托人为印章。法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由委第六十九条代理投票授权委托书由委托
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其者其他授权文件应当经过公证。经公证的授他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或权书或者其他授权文件，和代理投票授权委者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置托书均需备置于公司住所或者召集会议的通于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他知中指定的其他地方。地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
委托人为合伙企业的，由其执行合伙人或者其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议登记第七十条出席会议人员的会议登记册由册由公司负责制作。会议登记册载明参加会公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或住所地址、持有或者代表有表决权的股份数者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。或者单位名称）等事项。
第六十九条股东大会召开时，本公司第七十二条股东会要求董事、高级管理人
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席议，总经理和其他高级管理人员应当列席会并接受股东的质询。
议。
第七十条股东大会由董事长主持。董第七十三条股东会会议由董事长主持；董
事长因故不能履行职务或不履行职务时，由事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半半数以上董事共同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委主席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行行职务时，由半数以上监事共同推举的一名职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会监事主持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者其举代表主持。推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规则规则使股东大会无法继续进行的，经现场出使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表席股东大会有表决权过半数的股东同意，股决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担东大会可推举一人担任会议主持人，继续开任会议主持人，继续开会。
会。
第七十一条公司制定股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的董事会的授权原则，授权内容应明确具体。授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事股东大会议事规则应作为章程的附件，由董规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东事会拟定，股东大会批准。会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事第七十五条在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每大会作出报告。每名独立董事也应作出述职名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人第七十六条董事、高级管理人员在股东会员在股东大会上就股东的质询和建议作出解上就股东的质询和建议作出解释和说明。
释和说明。
第七十五条股东大会应有会议记录，第七十八条股东会应有会议记录，由董
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓姓名或名称；名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；
姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比所持有表决权的股份总数及占公司股份总数例；
的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要和表决结果；
点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的他内容。
其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录第七十九条召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主主持人应当在会议记录上签名。会议记录应持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与当与现场出席股东的签名册及代理出席的委现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存
一并保存，保存期限不少于十年。，保存期限不少于十年。
第七十八条股东大会决议分为普通决第八十一条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会东大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东所持表决权的过半数通过。
权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股的股东所持表决权的三分之二以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股东权的三分之二以上通过。会会议的股东。
第七十九条下列事项由股东大会以普第八十二条下列事项由股东会以普通决
通决议通过：议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）董事会和监事会成员的任免及其报方法；
酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度预算方案、决算方案；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）公司年度报告；
（七）聘任和解聘会计师事务所；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别第八十三条下列事项由股东会以特别决
决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期产百分之三十的；经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）审议发放股票股利或以公积金转增（六）法律、行政法规或本章程规定的，股本的方案的；以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
（七）对本章程规定的利润分配政策调整影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
或变更的；
（八）发行股票、可转换公司债券等证券；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。第八十一条股东（包括股东代理人）第八十四条股东以其所代表的有表决权
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表权，每一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。
…………
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十三条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与将不与董事、总经理和其它高级管理人员以董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部外的人订立将公司全部或者重要业务的管理或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
交予该人负责的合同。
第八十四条公司董事会、监事会、单第八十七条公司董事会、单独或合并持独或合并持有公司百分之三以上股份的股东有公司百分之三以上股份的股东可以提出非独
可以提出非独立董事、监事候选人。公司董立董事候选人。公司董事会、单独或者合计持事会、监事会、单独或者合计持有公司已发有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提行股份百分之一以上的股东可以提出独立董出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机事候选人。依法设立的投资者保护机构可以构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立公开请求股东委托其代为行使提名独立董事董事的权利。
的权利。前款规定的提名人不得提名与其存在利害前款规定的提名人不得提名与其存在利关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形害关系的人员或者有其他可能影响独立履职的关系密切人员作为独立董事候选人。
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。董事候选人名单以提案的方式提请股东会董事、监事候选人名单以提案的方式提表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本请股东大会表决。股东大会就选举董事、监章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积事进行表决时，根据本章程的规定或者股东投票制；股东会选举两名以上独立董事时，应大会的决议，可以实行累积投票制；股东大当采用累积投票制。
会选举两名以上独立董事时，应当采用累积前款所称累积投票制是指股东会选举董事投票制。时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决前款所称累积投票制是指股东大会选举权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表董事候选人应在股东会召开之前作出书面决权可以集中使用。董事会应当向股东公告承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候候选董事、监事的简历和基本情况。选人的详细资料真实、完整并保证当选后切实董事、监事候选人应在股东大会召开之履行董事职责。
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开符合本条第一款规定的提名人可提出董事披露的董事候选人的详细资料真实、完整并的候选人，并报公司董事会确认，由董事会形保证当选后切实履行董事、监事职责。成董事候选人有关的议案，提请股东会决议。
符合本条第一款规定的提名人可提出董董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本事和监事的候选人，并报公司董事会确认，情况。独立董事候选人提名根据公司《独立董由董事会形成董事、监事候选人有关的议案，事工作制度》执行。
提请股东大会决议。董事会应当向股东提供符合规定的提名人提出新的董事候选人候选董事、监事的简历和基本情况。独立董时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料事候选人提名根据公司《独立董事工作制度》在相应股东会召开前的十个工作日提交董事执行。会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有
第八十五条董事、监事提名的方式和关法规规定，通过审核后的被提名人由董事会程序书面告知并以提案方式提交股东会选举。
（一）董事会换届或新增董事的提名方
式和程序为：
1、董事会、监事会、单独或合并持有公
司已发行股份百分之三以上的股东，有权提出非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东，有权提出独立董事候选人。符合规定的提名人提出新的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前的十个工作日提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人由董事会书面告知并以提案方式提交股东大会选举。
（二）监事会换届或新增监事的提名方
式和程序为：
1、由股东代表担任的监事，监事会和单
独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东，有权提出新的监事候选人。
2、单独或合并持有公司已发行股份百分
之三以上的股东提出新的监事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相
应股东大会召开前十个工作日提交监事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关
法规规定，通过审核后的提名人由监事会书面告知并以提案方式提交股东大会选举。
3、由职工代表担任的监事，由工会组织提名，由职工民主选举产生或更换。
第八十七条股东大会审议提案时，不第八十九条股东会审议提案时，不会对
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新视为一个新的提案，不能在本次股东大会上的提案，不能在本次股东会上进行表决。
进行表决。
第九十条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有关联关系的，相关股东及事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表票，并当场公布表决结果，决议的表决结果决结果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
己的投票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间不第九十三条股东会现场结束时间不得早
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每布每一提案的表决情况和结果，并根据表决一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场在正式公布表决结果前，股东会现场、网及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务等相关各方对表决情对表决情况均负有保密义务。况均负有保密义务。
第九十二条出席股东大会的股东，应第九十四条出席股东会的股东，应当对
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
意、反对或弃权。对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香未填、错填、字迹无法辨认的表决票、港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十六条股东大会通过有关董事、第九十八条股东会通过有关董事选举提案监事选举提案的，新任董事、监事在会议结的，新任董事就任时间为股东会会议结束之后束之后立即就任。立即就任。
第九十八条公司董事为自然人，有下第一百条公司董事为自然人，有下列情
列情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未剥夺政治权利，执行期满未逾五年；逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董起未逾二年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董事产负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负算完结之日起未逾三年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责之日起未逾三年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人照之日起未逾三年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未令关闭之日起未逾三年；
清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定施，期限尚未届满的；
的其他内容。（七）被上海证券交易所公开认定为不适违反本条规定选举、委派董事的，该选合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未届满；
现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条董事由股东大会选举或更第一百零一条董事由股东会选举或更换换，并可在任期届满前由股东大会解除其职，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董务。董事任期三年，任期届满，可连选连任，事任期三年，任期届满，可连选连任。
但独立董事连任时间不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选事会任期届满时为止。董事任期届满未及时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，当依照法律、行政法规、部门规章和本章程履行董事职务。
的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由总经理或者其他高级管理人级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
员职务的董事总计不得超过公司董事总数的本公司董事会中职工代表董事的人数为一二分之一。名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工董事会不设职工董事。本章程规定的“职代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产工董事”是指经职工代表大会、职工大会或生，无需提交股东会审议。
其他形式由职工民主选举产生的董事。在本公司担任职务或存在聘用关系、劳动关系或
服务关系的人士经股东大会选举为董事的，不属于职工董事。
第一百条董事应当遵守法律、法规和第一百零二条董事应当遵守法律、行政
本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，益。当其自身的利益与公司和股东的利益相应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行不得利用职权牟取不正当利益。
为准则，并保证：董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
非法收入，不得侵占公司的财产；金；
（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者
（三）不得将公司资产或资金以其个人其他个人名义开立账户存储；
名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（四）不得违反本章程的规定，未经股法收入；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（四）未向董事会或者股东会报告，并按人或者以公司资产为本公司的股东或者其他照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
个人债务提供担保；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
（五）不得违反本章程的规定或未经股进行交易；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（五）不得利用职务便利，为自己或他人易；谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
（六）未经股东大会同意，不得利用职者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能商业机会，自营或者为他人经营与公司同类利用该商业机会的除外；
的营业或者从事损害本公司利益的活动；（六）未向董事会或者股东会报告，并经
（七）不得接受与公司交易的佣金归为股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与己有；本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（九）不得利用其关联关系损害公司利为己有；
益；（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章董事违反本条规定所得的收入，应当归程规定的其他忠实义务。
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔董事违反本条规定所得的收入，应当归公偿责任。司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条董事应当遵守法律、行第一百零三条董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（三）应及时了解公司业务经营管理状商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状况；
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、（四）应当对公司定期报告签署书面确认完整；意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况整；
和资料，接受监事会对其履行职责的合法监（五）应当如实向审计委员会提供有关情督和合理建议，不得妨碍监事会或者监事行况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理程规定的其他勤勉义务。处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条董事可以在任期届满以第一百零五条董事可以在任期届满以前前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在况。两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
和本章程规定，履行董事职务。章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报第一百零六条公司建立董事离职管理制告送达董事会时生效。董事会应当尽快召集度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或生的空缺。者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，董事提出辞职或者任期届满，其对公司其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效后并不当然解除，在三年内仍然有效；其对公或者生效后的合理期间内，以及任期结束后司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍的合理期间内并不当然解除，其对公司商业然有效，直至该商业秘密成为公开信息为止。
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续不因离任而免除或者终止。
期间应当依照法律法规或合同规定，或根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般不得少于十二个月。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条董事执行公司职务时违第一百零九条董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条独立董事应按照法律、删除
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条本节有关董事义务的规删除定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百一十九条公司设董事会，对股第一百一十条公司设董事会，董事会由东大会负责。十一名董事组成，独立董事四名，职工代表董
第一百二十条董事会由九名董事组成事一名。董事会设董事长一人，由董事会以全（其中包括独立董事三名），董事会设董事体董事的过半数选举产生。
长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条董事会行使下列职第一百一十一条董事会行使下列职权：权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）负责召集股东大会，并向大会报（二）执行股东会的决议；
告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（三）决定公司的经营计划和投资方案；损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（五）制订公司增加或者减少注册资本、决算方案；发行债券或者其他证券及上市方案，及根据公
（五）制订公司的利润分配方案和弥补司年度股东大会的授权，决定向特定对象发行亏损方案；融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近
（六）制订公司增加或者减少注册资本、一年末净资产百分之二十的股票；
发行债券或其他证券及上市方案，及根据公（六）拟订公司重大收购、收购本公司股司年度股东大会的授权，决定向特定对象发票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最案；
近一年末净资产百分之二十的股票；（七）在股东会授权范围内，决定公司的
（七）拟订公司重大收购、回购本公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
股票或者合并、分立和解散及变更公司形式保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事的方案；项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）决定公司内部管理机构的设置；
司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
对外担保事项、委托理财、关联交易、贷款、事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬对外捐赠等事项；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
（九）决定公司内部管理机构的设置；任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其（十）制定公司的基本管理制度；
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，（十一）制订本章程的修改方案；
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责（十二）管理公司信息披露事项；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十三）向股东会提请聘请或更换为公司惩事项；审计的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十二）制订本章程的修改方案；查总经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章、本
（十四）向股东大会提请聘请或更换为章程或股东会授予的其他职权。
公司审计的会计师事务所；超过股东会授权范围的事项，应当提交股
（十五）听取公司总经理的工作汇报并东会审议。
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。
第一百二十三条董事会制定《董事会第一百一十三条董事会制定董事会议事议事规则》并经股东大会审议通过后遵照执规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工行，以确保董事会落实股东大会决议，提高作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定工作效率，保证科学决策，规范运作。《董董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，事会议事规则》作为本公司章程的附件。由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十五条董事会应组织制定删除
《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》和《关联交易管理办法》。
第一百二十六条董事会设立审计委员第四节董事会专门委员会会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考第一百三十四条公司董事会设置审计委核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应其中独立董事应过半数。董事会成员中的职工当提交董事会审议决定。代表可以成为审计委员会成员。
专门委员会成员全部由董事组成，其中第一百三十五条审计委员会成员为三名审计委员会成员应当为不在公司担任高级管，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中理人员的董事。审计委员会、提名委员会、独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并任召集人。
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专第一百三十六条审计委员会负责审核公业人士。董事会负责制定专门委员会工作规司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计程，规范专门委员会的运作。各专门委员会工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会履行以下职责：全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）审计委员会负责审核公司财务信（一）披露财务会计报告及定期报告中的
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和财务信息、内部控制评价报告；
内部控制。
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
（二）提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级会计师事务所；
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
等事项。（四）因会计准则变更以外的原因作出会
（三）薪酬与考核委员会负责制定董事、计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等事项。和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人
另有规定的，从其规定。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十七条董事长行使下列职第一百一十五条董事长行使下列职权：
权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会
（一）主持股东大会和召集、主持董事议；
会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其它职权。
第一百二十九条董事会每年至少召开第一百一十七条董事会每年至少召开两
两次会议，由董事长召集，于会议召开十日次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。
第一百三十条代表十分之一以上表决第一百一十八条代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事、二分之一以权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会
上独立董事、董事会专门委员会、监事会或，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当者公司总经理，可以提议召开董事会临时会自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议议。董事长应当自接到提议后十日内，召集。
和主持董事会会议。
第一百三十三条董事会会议应当由过第一百二十一条董事会会议应有过半数半数的董事出席方可举行。董事会决议的表的董事出席方可举行。
决，实行一人一票。董事会作出决议，必须董事会作出决议，必须经全体董事的过半经全体董事的过半数通过，法律、行政法规、数通过。
部门规章或本章程另有规定的除外。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条董事与董事会会议决第一百二十二条董事与董事会会议决议
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该该项决议行使表决权，也不得代理其他董事董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系行使表决权。该董事会会议由过半数的无关的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代联关系董事出席即可举行，董事会会议所作理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半决议须经无关联关系董事过半数通过。出席数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会董事会的无关联董事人数不足三人的，应将议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
该事项提交股东大会审议。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十六条董事会会议应当由董第一百二十四条董事会会议，应由董事
事本人出席，董事因事不能出席的，可以书本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托面委托其他董事代为出席，委托书应当载明其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应事应当在授权范围内行使董事的权利。董事当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃视为放弃在该会议上的投票权。在该次会议上的投票权。
第一百三十七条董事应在董事会决议删除上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十八条董事会应当对会议所第一百二十五条董事会应当对会议所议
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应事应当在会议记录上签名。当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会董事会会议记录作为公司档案保存，保存秘书保存，保管期限不少于十年。期限不少于十年。
第一百零八条公司设立独立董事三第一百二十七条独立董事应按照法律、名。其中至少有一名会计专业人士。独立董行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本事应当忠实履行职务，维护公司利益。独立章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公务。独立董事应当按照法律、行政法规、中司整体利益，保护中小股东合法权益。
国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百零九条独立董事必须保持独立第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主及其配偶、父母、子女、主要社会关系；要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配（二）直接或者间接持有公司已发行股份偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然配偶、子女配偶的父母等）；人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份（三）在直接或者间接持有公司已发行股百分之一以上或者是公司前十名股东中的自份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
然人股东及其配偶、父母、子女；任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股（四）在公司控股股东、实际控制人的附
份百分之五以上的股东或者在上市公司前五属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人
（四）在公司控股股东、实际控制人的附或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
（五）与公司及其控股股东、实际控制人东、实际控制人任职的人员；
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人（六）为公司及其控股股东、实际控制人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、股东、实际控制人任职的人员；保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
（六）为公司及其控股股东、实际控制人中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务理人员及主要负责人；
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、第六项所列举情形的人员；
高级管理人员及主要负责人；（八）法律、行政法规、中国证监会、证
（七）最近十二个月内曾具有第一项至第券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他六项所列举情形的人员；人员。
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、独立董事应当每年对独立性情况进行自
证券交易所业务规则和公司章程规定的不具查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每备独立性的其他人员。年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具独立董事应当每年对独立性情况进行自专项意见，与年度报告同时披露。
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十条独立董事履行下列职第一百三十条独立董事作为董事会的成责：员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
（一）参与董事会决策并对所议事项发务，审慎履行下列职责：
表明确意见；（一）参与董事会决策并对所议事项发表
（二）对《上市公司独立董事管理办法》明确意见；
第二十三条、第二十六条、第二十七条和第（二）对公司与控股股东、实际控制人、二十八条所列公司与其控股股东、实际控制董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利事项进行监督，保护中小股东合法权益；
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合（三）对公司经营发展提供专业、客观的公司整体利益，保护中小股东合法权益；建议，促进提升董事会决策水平；
（三）对公司经营发展提供专业、客观（四）法律、行政法规、中国证监会规定的建议，促进提升董事会决策水平；和本章程规定的其他职责。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第一百一十一条独立董事行使下列特第一百三十一条独立董事行使下列特别
别职权：职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
事项进行审计、咨询或者核查；项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权（五）对可能损害公司或者中小股东权益益的事项发表独立意见；的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规（六）法律、行政法规、中国证监会规定定和本章程规定的其他职权。和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立独立董事行使前款所列职权的，公司应董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情司应当披露具体情况和理由。况和理由。
第一百一十二条公司应提供独立董事删除
履行职责所必需的工作条件：
（一）公司应当为独立董事履行职责提
供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（三）公司应当及时向独立董事发出董
事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召
开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
（四）公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
（五）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
（六）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百一十三条独立董事应当亲自、按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听
取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构
沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百一十五条公司应当健全独立董
事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第一百一十六条独立董事应当向公司
年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百一十七条独立董事每届任期与
公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
第一百一十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律或
者公司章程的规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百三十二条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百四十条公司设总经理一名，由第一百四十一条公司设总经理一名，由董事
董事长提名，并由董事会聘任或解聘。会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，公司设副总经理，由董事会决定聘任或解董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、聘。
财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人及其关联方
不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得超越股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
第一百四十一条本章程第九十八条关第一百四十二条本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用理人员。于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条总经理对董事会负第一百四十五条总经理对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：
…………
总经理列席董事会会议，非董事总经理总经理列席董事会会议。
在董事会上没有表决权。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百四十五条董事会应当逐步建立删除并完善对高级管理人员的绩效考核目标体系，该绩效考核目标体系应根据公司实际经营情况科学、务实制定，既要体现压力，又要蕴含动力。在董事会认为时机成熟后，董事会可以于每年向高级管理人员下达绩效考核目标。
董事会应建立高级管理人员的薪酬与公
司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引对公司经营发展具有重要作用的管理和技术人才，保持高级管理人员的稳定。
公司对高级管理人员的绩效评价及考核应当成为确定高级管理人员薪酬以及其它激励方式的依据。
高级管理人员的薪酬分配方案应获得董
事会的批准，向股东大会说明。
第一百四十七条总经理工作细则包括第一百四十七条总经理工作细则包括下列
下列内容：内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；
(二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制同的权限，以及向董事会的报告制度；
度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条总经理可以在任期届满第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和和办法由总经理与公司之间的劳务合同规办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
定。
第一百四十九条公司设若干位副总第一百四十九条副总经理由总经理提名经理，分别分管公司经营与发展、技术等工，由董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经作，同时可以设若干位总监级管理人员协助理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责总经理开展工作。副总经理和总监级管理人分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务员都对总经理负责。文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。
第一百五十条公司设董事会秘书，负第一百五十条公司设董事会秘书，负责
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露及公司股东资料管理、办理信息披露等事宜。
事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事兼任董事会秘书的，如某一行为需规章及本章程的规定。
由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书的任职资格为：
（一）董事会秘书应当由具有大学专科
以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
（三）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司的董事会秘书。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十一条董事会秘书的主要职删除
责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公
司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）公司负责投资者关系管理，协调
公司与证券监管机构、投资者、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄漏时，及时向交易所报告并披露；
（五）关注公司媒体报道并主动求证报
道的真实性，督促公司董事会及时回复交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理
人员进行相关法律、行政法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在公司信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理
人员违反法律、行政法规、部门规章、其他
规范性文件和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员；
（八）负责公司股权管理事务，保管公
司董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其董事、监事、高级管理人员持有本公司股
份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会要求履行的其他职责。第一百五十二条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。董事会秘书任职后不能履行职责时，董事会应当临时授权一名代表办理前述有关事务。
董事会解除对董事会秘书的聘任或董事
会秘书辞去职务时，董事会应当按前列规定聘任新的董事会秘书。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案材料，正在办理的事物及其他遗留问题全部移交。
第一百五十三条高级管理人员执行公第一百五十一条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿本章程的规定，给公司造成损失的，应当承责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的担赔偿责任。，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一节监事
第一百五十五条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百五十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十七条监事每届任期三年。
股东提名的监事候选人由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条公司监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十一条监事连续两次不能亲
自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十二条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百六十三条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十五条公司设监事会。监事
会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百六十六条监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议；
（八）审议董事会拟定的公司利润分配方案；
（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十七条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会应由二分之一监事出席方可举行。监事决议应当经半数以上监事通过。
监事会可以要求董事、高级管理人员、
内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百六十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会会议的表决方式为投票或举手表决，每一监事享有一票表决权。
监事会制定《监事会议事规则》经股东
大会审议通过后遵照执行，以确保监事会规范运作和工作实效。
第一百六十九条监事会会议应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百七十条监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会召开临时会议，应提前五日通知。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十一条监事会会议应当由监
事本人出席，监事本人因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权范围。监事会会议应当由两名以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过方为有效。
第一百七十三条公司在每一会计年度第一百五十四条公司在每一会计年结束之日起四个月内向中国证监会和证券交度结束之日起四个月内向中国证监会派出机
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度构和证券交易所报送并披露年度报告。在每一上半年结束之日起两个月内向中国证监会派会计年度上半年结束之日起两个月内向中国出机构和证券交易所报送并披露中期报告。证监会派出机构和证券交易所报送并披露中上述年度报告、中期报告按照有关法律、期报告。
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定上述年度报告、中期报告按照有关法律、进行编制。行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百七十四条公司除法定的会计账第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条第一百五十六条
…………
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润的，损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给的，股东必须将违反规定分配的利润退还公公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高司。级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。
第一百七十六条公司的公积金用于弥第一百五十七条公司的公积金用于弥补
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加增加公司资本。但是，资本公积金将不用于公司注册资本。
弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为股本时，所留存的该项和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定公积金不少于转增前公司注册资本的百分之使用资本公积金。
二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十九条公司实行内部审计制第一百六十条公司实行内部审计制度，度，配备专职审计人员，对公司财务收支和明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人经济活动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
第一百八十条公司内部审计制度和审等。
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。并对外披露。
第一百六十一条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十二条公司聘用会计师事务所第一百六十七条公司聘用、解聘会计师
应当由审计委员会审议同意后，提交董事会事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会审议，并由股东大会决定。董事会不得在股决定前委任会计师事务所。
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条公司召开股东大会第一百七十三条公司召开股东会的会议
的会议通知，以本章程第五十七条、五十八通知，以公告进行。
条、一百八十二条规定的方式进行。第一百七十四条公司召开董事会的会议公司召开董事会的会议通知，以专人送通知，以专人送达、邮寄、电子邮件等方式进达、邮件或电子邮件等方式进行。行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件或电子邮件等方式进行。
在技术条件允许的情形下，上述通知也可通过向董事、监事在公司董事会办事机构预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行，但应在以电子邮件发送会议通知的同时保留发送记录。第一百八十八条因意外遗漏未向某有第一百七十六条因意外遗漏未向某有权权得到通知的人送出会议通知或者该等人没得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因不因此无效。此无效。
第一百九十条公司可以依法进行合并第一百七十八条公司合并可以采取吸收或者分立。合并或者新设合并。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸种形式。收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸的公司为新设合并，合并各方解散。
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百七十九条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十一条公司合并，应当由合第一百八十条公司合并，应当由合并各
并各方签订合并协议，并编制资产负债表和方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清财产清单。公司应当自作出合并之日起十日单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披债权人自接到通知书之日起三十日内，未接露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告到通知书的自公告之日起四十五日内，可以。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到要求公司清偿债务或者提供相应的担保。通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条公司合并时，合并各第一百八十一条公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。者新设的公司承继。
第一百九十三条公司分立，其财产作第一百八十二条公司分立，其财产作相相应的分割。应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出分立决议之日起十日单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十五条公司需要减少注册资第一百八十四条公司减少注册资本，将本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指上公告。债权人自接到通知书之日起三十日定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公内，未接到通知书的自公告之日起四十五日示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的保。
最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条公司依照本章程第一百
五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十七条有下列情形之一的，第一百八十九条公司因下列原因解散：
公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）本章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭者被撤销；
或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，继存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权他途径不能解决的，持有公司全部股东表决的股东，可以请求人民法院解散公司。
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院公司出现前款规定的解散事由，应当在十解散公司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十八条公司有本章程第一百第一百九十条公司有本章程第一百八十
九十三条第（一）项情形的，可以通过修改九条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未本章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席股经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以依照前款规定修改本章程或者股东会作出上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十九条公司因本章程第一百第一百九十一条公司因本章程第一百八
九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事事由出现之日起15日内成立清算组，开始清为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日算。清算组人员由董事或者股东大会确定的起十五日内组成清算组进行清算。
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是本章程另有规定债权人可以申请人民法院指定有关人员组或者股东会决议另选他人的除外。
成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条清算组成立后，董事会、总经第一百九十二条清算组在清算期间行使
理的职权立即停止。清算期间，公司不得开下列职权：
展新的经营活动。（一）清理公司财产，分别编制资产负债清算组在清算期间行使下列职权：表和财产清单；
（一）清理公司财产、分别编制资产负（二）通知、公告债权人；债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业
（二）通知、公告债权人；务；
（三）处理与清算有关的公司未了结的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生业务；的税款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（五）清理债权、债务；
生的税款；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（五）清理债权、债务；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零一条清算组应当自成立之日第一百九十三条清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指上公告。债权人应当自接到通知书之日起三定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公十日内，未接到通知书的自公告之日起四十示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三五日内，向清算组申报其债权。十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日债权人申报债权，应当说明债权的有关内，向清算组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行在申报债权期间，清算组不得对债权人登记。
进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零二条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订定清算方案，并报股东大会或者人民法院确清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司东持有的股份比例分配。
按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规偿前，将不会分配给股东。
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零三条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将组应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零四条公司清算结束后，清算第一百九十六条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，以及清算期间收支报组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院表和财务账册，报股东大会或者人民法院确确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
第二百零五条清算组人员应当忠于职第一百九十七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组人员因故意或者重大过失给公司大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。
任。
第二百一十一条释义第二百零三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占股占公司股本总额百分之五十以上的股东；持份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，持有的股份所享有的表决权已足以对股东大但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关系、的股东，但通过投资关系、协议或者其他安协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的排，能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公可能导致公司利益转移的其他关系。但是，司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关而具有关联关系。系。
第二百一十三条公司、股东、董事、删除
监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可通过诉讼等方式解决。
第二百一十五条本章程所称“以上”、第二百零六条本章程所称“以上”、“
“以内”、“以下”，都含本数，“不满”、以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于“以外”、“低于”、“多于”、“少于””、“多于”、“少于”不含本数。
不含本数。
第二百一十七条本章程附件包括股东大第二百零八条本章程附件包括股东会议
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事事规则和董事会议事规则。
规则。
除上述修订内容外，本次将原《公司章程》中的“股东大会”统一调整为“股东会”，“或”统一调整为“或者”，因不涉及实质性变更不再逐条列示。修订后，制度条款序号依次进行调整，涉及条款之间相互引用的，相应变更。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后实施。公司董事会拟提请股东大会授权董事会及公司相关部门人员按照政府主管机关的要求办理相应的变更登记事宜。
公司本次修订《公司章程》，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
二、相关制度的修订
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及其他法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修订公司相关制度，具体如下：
序号制度名称审议程序
1《股东会议事规则》尚需提交股东大会审议
2《董事会议事规则》尚需提交股东大会审议
3《独立董事工作制度》尚需提交股东大会审议
4《利润分配管理制度》尚需提交股东大会审议
5《关联交易管理办法》尚需提交股东大会审议6《募集资金管理办法》尚需提交股东大会审议
7《对外投资管理制度》尚需提交股东大会审议
8《对外担保管理制度》尚需提交股东大会审议
9《承诺管理制度》尚需提交股东大会审议
10《独立董事津贴管理办法》尚需提交股东大会审议
11《股东会网络投票实施细则》尚需提交股东大会审议
12《总经理工作细则》董事会审议通过后生效
13《董事会秘书工作细则》董事会审议通过后生效
14《审计委员会工作细则》董事会审议通过后生效
15《提名委员会工作细则》董事会审议通过后生效
16《薪酬与考核委员会工作细则》董事会审议通过后生效
17《战略委员会工作细则》董事会审议通过后生效
18《内部控制制度》董事会审议通过后生效
19《内部审计管理制度》董事会审议通过后生效
20《信息披露事务管理制度》董事会审议通过后生效
21《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》董事会审议通过后生效
22《年报信息披露重大差错责任追究制度》董事会审议通过后生效
23《内幕信息知情人登记管理制度》董事会审议通过后生效
24《投资者关系管理制度》董事会审议通过后生效
25《董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》董事会审议通过后生效
26《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》董事会审议通过后生效
27《外汇套期保值业务管理制度》董事会审议通过后生效
28《中小投资者单独计票管理办法》董事会审议通过后生效
29《会计师事务所选聘制度》董事会审议通过后生效
修订后的《公司章程》及上述制度的内容，详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度文件。
特此公告。
青岛海容商用冷链股份有限公司董事会
2025年4月25日
沪公网安备31011802005267号
