上海锦天城（岛）律师事务所

关于岛海容商冷链股份有限公司

差异化分红事项的

法律意书

地址：岛市市南区港中路8号岛中厦45层

电话：0532-55769077传真：0532-55769155邮编：266071岛海容商冷链股份有限公司锦天城·法律意书

上海锦天城（岛）律师事务所

关于岛海容商冷链股份有限公司差异化分红事项的

法律意书

致岛海容商冷链股份有限公司：

上海锦天城（岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受岛海容商冷链股份有限公司（以下简称“公司”或“海容冷链”）的委托，根据《中华共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所上市公司律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《回购股份指引》）等法律、法规、规章和其他规范性件以及《岛海容商冷链股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司2024年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）出具本法律意书。

本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试)》等规定，针对本法律意书出具以前已经发或者存在的事实，严格履了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信原则，进了充分的核查验证，保证本法律意书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师不对有关财务会计、验资、审计及资产评估等法律专业事项发表意，就本法律意书中涉及的前述法律专业事项内容，本所律师均严格引有关机构出具的专业件和公司或有关出具的说明，前述引不视为本所律师对引内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和做出判断的合法资格。

本法律意书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发时应当适的法律、法规、规章和规范性件为依据。针对本法律意书出具之前已经发或存在的事实，且仅根据中国现有效的法律、政法规、规章、规范性件及中国证监会的相关规定发表意，并不依据任何中国境外法

1岛海容商冷链股份有限公司锦天城·法律意书

律发表法律意，其中涉及到必须援引境外法律的，均引中国境外法律服务机构提供的法律意。

本法律意书的出具已经得到公司如下保证：即公司已经提供了本所为出具

本法律意书所要求公司提供的原始书材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。公司提供给本所的件和材料是真实、准确、完整和有效的，并隐瞒、虚假和重遗漏之处，件材料副本或复印件的，其与原件致和相符。

对于本法律意书关重要法得到独证据持的事实，本所及经办律师依据有关政府部、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的证明、证

或件出具法律意。

本法律意书仅供公司为实施本次差异化分红之的使，不得作任何其他的。本所同意将本法律意书作为公司本次差异化分红的必备件之，随同其他材料起提交上海证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意承担相应的法律责任。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意如下：

、本次差异化分红的原因根据公司公告的会议资料，2024年年度股东会审议通过的《公司2024年度利润分配预案》，公司回购专证券账户中的股份不参与利润分配。

根据公司于2023年1026召开第四届董事会第次会议审议通过的

《关于以集中竞价交易式回购公司股份案的议案》及2024年1029公告

的《岛海容商冷链股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司已于2024年1025完成股份回购累计回购股份4054216股，占公司总股本的例为1.0492%。

根据《公司法》第百条的规定，公司持有的本公司股份不得分配利润。

根据《回购股份指引》第条规定，上市公司回购专账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。据此，公司回购专证券账户持有的公司股份不能参与利润分配，公司2024年度利润分配实施差异化分红。

2岛海容商冷链股份有限公司锦天城·法律意书

、本次差异化分红的案

根据公司2024年年度股东会审议通过的《公司2024年度利润分配预案》，具体分配案如下：

2024年度，公司实现净利润为332249608.88元，提取法定盈余公积

33224960.89元，加上上年度结转的未分配利润1228824352.96元，减去2023年

度利润分配额210648472.65元，截2024年1231，公司可供分配的利润为1317200528.30元。公司2024年度拟以实施权益分派股权登记登记的总股本（扣除公司回购专证券账户中的股份）为基数，向全体股东每股派发现红利币0.50元（含税），不送红股，也不进资本公积转增股本。如在公司2024年度利润分配预案公告披露之起实施权益分派股权登记期间公司

总股本发变动的，公司拟维持每股分配例不变，相应调整分配总额。

三、本次差异化分红的计算依据

根据公司提供的本次差异化分红业务申请件并经公司书确认，截本次差异化分红申请，公司总股本为386416107股，扣除不参与本次利润分配的公司回购专证券账户中的股份4054216股，本次实际参与利润分配的股份为

382361891股。

根据公司2024年年度股东会审议通过的《公司2024年度利润分配预案》，公司本次仅进现红利分配，向全体股东按每股派发现红利币0.50元（含税），不送红股，也不进资本公积转增股本。因此，公司流通股不会发变化，流通股份变动例为0。

根据公司提供的本次差异化分红业务申请件并经公司的书确认，按照

2025年529（本次差异化分红申请前交易）的收盘价格11.8700元/

股计算参考价格，具体如下：

（）根据实际分派计算的除权除息参考价格

实际除权（息）参考价格=（申请前交易收盘价-实际现红利）÷（1+流通股份变动例）=（11.8700-0.5000）÷（1+0）=11.3700元/股

（）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

虚拟分派的现红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现红利）÷

3岛海容商冷链股份有限公司锦天城·法律意书

总股本=（382361891×0.5000）÷386416107≈0.4948元/股

虚拟除权（息）参考价格=（申请前交易收盘价-虚拟分派的现红利）

÷（1+流通股份变动例）=（11.8700-0.4948）÷（1+0）=11.3752元/股

（三）除权除息参考价格影响

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟

分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格

=|11.3700-11.3752|÷11.3700≈0.0457%＜1%综上，公司回购专证券账户中的股份是否参与分配对除权除息参考价影响较。

四、结论意

综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《回购股份指引》等法律法规、规范性件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

本法律意书式贰份，经签字盖章后具有同等法律效。（以下正）

4