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董事会提名委员会工作细则
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为规范公司董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，依据公司股东大会的相关决议，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、总经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。
根据公司章程规定，本工作细则所称其他高级管理人员，是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三
分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据
上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。
第三章职责权限第八条提名委员会的主要职责权限是：
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
(二)研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(三)广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；
(四)对提名董事（包括独立董事）候选人和总经理人选、任免董事进行审查并向董事会提出书面建议；
(五)对须提请董事会聘任或解聘的其他高级管理人员进行审查并提出书面建议；
(六)公司董事会授予的其他职权。
第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董
事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章决策程序
第十条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序为：
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经
理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
(二)提名委员会可在本公司、公司控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他高级管理人员的人选；
(五)召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；(六)在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一至二个月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十二条提名委员会会议每年根据实际工作需要召开。
第十三条提名委员会会议由提名委员会主任委员负责召集，主任委员因
故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员未指定人选的，由提名委员会的其他一名独立董事委员召集。
第十四条提名委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。
第十五条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条提名委员会会议可以采取现场或通讯方式召开，提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十七条提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员列席会议。
第十八条如有必要，提名委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等
中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则第二十三条本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第二十四条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规
范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第二十六条本工作细则的解释权归属公司董事会。
