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董事会审计委员会工作细则

（2023年12月修订）

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会

对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》

等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，依据公司股东大会的相关决议，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司

内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三

分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。审计委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立

董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据

上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条审计委员会下设内部审计部为日常办事机构、负责日常工作联络

1和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限是：

(一)监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；

(二)监督及评估公司的内部审计工作；

(三)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

(四)审阅公司的财务报告并对其发表意见；

(五)监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审计；

(六)公司董事会授予的其他职权及相关法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会应配合监事会的监督审计工作。

第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第十一条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计

报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和

2高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职

责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会

报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十三条董事会审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。

第四章决策程序

第十四条内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向

审计委员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：

(一)公司相关财务报告；

(二)内外部审计机构的工作报告；

(三)外部审计合同及相关工作报告；

(四)公司对外披露财务信息情况；

(五)公司重大关联交易审计报告；

(六)其他相关资料。

第十五条审计委员会会议对内部审计部门依据第十四条提供的相关报

告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：

(一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

3(二)公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

(五)其他相关事宜。

第五章议事规则

第十六条审计委员会分为定期会议和临时会议。

第十七条审计委员会定期会议至少每季度召开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议由审计委员会主任委员负责召集和主持，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员也未指定人选的，由审计委员会的其他一名委员（独立董事）召集。

第十八条审计委员会会议可以采取现场或通讯方式召开。会议通知应于

召开前三天发出，如遇紧急情况，可以通过电话或其他口头方式发出召开临时会议的通知。若全体委员一致同意，可以豁免临时会议的通知时限，但召集人应当在会议上做出说明。

第十九条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十一条审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见，授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十二条审计委员会可要求财务部负责人、内部审计人员列席会议；

审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。

4第二十三条如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所

等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十四条审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该

关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数

不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十五条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十六条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记

录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十七条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十九条本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。

第三十条本工作细则自董事会决议通过之日起试行。

第三十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性

文件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、

规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。

第三十二条本工作细则的解释权归属公司董事会。

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