亚邦股份:亚邦股份2025年度股东会会议资料

江苏亚邦染料股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年05月20日目录

2025年度股东会会议议程.........................................1

2025年度股东会会议须知.........................................3

2025年度股东会会议议案.........................................5

1、议案一：2025年度董事会工作报告..............................5

2、议案二：2025年年度报告全文及摘要...........................10

3、议案三：2025年度财务决算报告...............................11

4、议案四：2025年度利润分配预案...............................13

5、议案五：2026年度财务预算报告...............................14

6、议案六：关于公司2025年度日常关联交易执行情况及预计2026年度日

常关联交易情况的议案...........................................16

7、议案七：关于修订《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案19

8、议案八：关于确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度

薪酬方案的议案..............................................23

9、议案九：关于2026年度为合并报表范围内各单位提供担保额度的议案26

10、议案十：关于向银行申请授信额度的议案......................34

11、议案十一：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案35

12、议案十二：关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股

票的议案.................................................37

13、议案十三：关于续聘公司2026年度财务审计机构和内控审计机构的议

案....................................................41

听取2025年度独立董事述职报告.................................4会会议材料江苏亚邦染料股份有限公司

2025年度股东会会议议程

现场会议时间：2026年5月20日（星期三）下午14:00开始

网络投票时间：2026年5月20日（星期三）

交易系统投票平台投票时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

互联网投票平台的投票时间段：9:15-15:00。

现场会议地点：江苏省常州市武进区漕溪路9号联东U谷常州国际企业港11栋306会议室

会议主持人：董事长徐亚娟女士

会议议程：

一、会议主持人宣布会议开始。

二、会议主持人宣布出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数。

三、宣读《股东会会议须知》。

四、宣读本次股东会各项议案。

1、审议《公司2025年度董事会工作报告》

2、审议《公司2025年年度报告全文及摘要》

3、审议《公司2025年度财务决算报告》

4、审议《公司2025年度利润分配预案》

5、审议《公司2026年度财务预算报告》6、审议《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及预计2026年度日常关联交易情况的议案》

7、审议《修订<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》8、审议《关于确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

9、审议《关于2026年度为合并报表范围内各单位提供担保额度的议案》

1江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料

10、审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》

11、审议《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》12、审议《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

13、审议《关于续聘公司2026年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

听取《公司2025年度独立董事述职报告》

五、大会对上述议案逐项进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答。

六、推选监票人两名，计票人一名。

七、股东（或股东代表）对上述议案进行书面投票表决。

八、监票人统计选票和表决结果。

九、根据网络投票和现场投票合并后数据，会议主持人宣布股东会表决结果。

十、宣读股东会决议。

十一、律师对股东会会议程序及议案表决结果进行见证，并出具法律意见书。

十二、出席会议的董事签署股东会决议和会议记录。

十三、会议主持人宣布股东会会议结束。

2江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料

江苏亚邦染料股份有限公司

2025年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》《公司章程》以及《公司股东会议事规则》的相关规定，特制定本须知。

一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。

三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序

和议事效率，自觉履行法定义务。

四、股东（或股东代表）到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东（或股东代表）签到时，应出示相关证件和文件。

五、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。

六、大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会

务组登记，并填写“股东会发言登记表”，股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

七、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东代表）发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟。

八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投

票方式进行表决，请与会股东（或股东代表）认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。

九、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）

的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

3江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料

十、公司董事会聘请江苏常武律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见书。

4江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料

江苏亚邦染料股份有限公司

2025年度股东会会议议案

议案一：

江苏亚邦染料股份有限公司

2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年度，公司董事会依照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范

性文件以及《公司章程》等相关公司制度的有关规定，以维护公司及全体股东利益为首要原则，切实履行股东会赋予的董事会职责，勤勉尽责开展各项工作，充分发挥董事会在战略引领、科学决策、公司治理、内部控制等方面的重要作用，促进公司的规范化管理，推动公司持续健康稳定发展。报告期内，公司实现营业收入76212.98万元，比上年同期增加8.69%；实现归属于母公司所有者的净利润-5557.82万元，比上年同期减亏79.01%。现将2025年度公司董事会主要工作情况汇报如下：

一、2025年度主要经营情况

（一）聚焦党建引领，筑牢长远发展根基

报告期内，公司深入贯彻新时代党的建设总要求，推动党的领导与公司治理深度融合，切实把党建优势转化为发展优势。根据国有企业党建工作相关要求，重新成立亚邦股份党组织机构，强化基层党组织建设，充分发挥党员先锋模范作用，凝聚发展合力。自亚邦股份党总支成立以来，积极开展“学习两会精神，争当时代先锋”“领悟八项规定，践行使命担当”等主题党日活动，不断提升党员干部政治素养和履职能力。亚邦股份党总支经上级授权，承担前置研究职责，全面落实“三重一大”事项前置研究要求，严格规范决策流程，始终坚持以高质量党建引领企业高质量发展，推动公司行稳致远、基业长青。

5江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料

（二）优化组织架构，提升精细化管理效能

为适配公司业务发展布局和战略规划要求，进一步提升运营效率、优化管理流程，公司对现有组织架构进行系统性优化调整，明确各职能部门权责边界，健全内部协同管理机制，确保公司战略部署落地见效。同步加强内控体系建设，全面修订完善公司各项管理制度，规范业务流程、强化流程管控，推动企业运营向规范化、精细化、高效化转型，不断提升管理效能和核心竞争力。

（三）深化精细化管理，提质增效赋能高质量发展

公司紧紧围绕年度经营目标，强化全面预算管理，深耕成本管控，深挖降本增效潜能，统筹推进生产、销售、采购、财务等各条线精细化管理，严格落实目标责任制，完善绩效考核机制，持续提升企业经营质量和盈利能力，为上市公司高质量发展提供有力支撑。

生产端：强化生产现场规范化管理，持续推进工艺优化与设备升级改造，深入推进降本增效工作，有效提升生产效率和产品合格率，保障生产经营持续稳定运行，筑牢经营发展的生产根基。

销售端：通过优化销售政策、精简业务流程、细化产销衔接、完善产品系列、

强化业务团队建设及引入第三方保险机构等多项举措，推动全年销售业绩稳中有升，助力公司经营业绩稳步恢复。

采购端：着力优化供应商结构，强化付款预期管理，持续改善付款账期，提高工厂直接采购比例，严格落实合格供应商准入论证机制，有效降低原材料采购成本，进一步优化采购管理效能。

财务管理：以提升资金保障能力、降低财务费用为核心，积极拓宽融资渠道、优化融资结构，有效降低融资成本，提升资金使用效率。同时参照国有企业相关管理要求规范自身管理流程，加强费用控制，推动管理费用大幅下降，成效显著。

（四）优化资产质量，强化风险防控能力

公司持续推进低效无效资产出清工作，切实减轻企业经营负担，优化资源配置效率。通过全面梳理、排查闲置低效资产，实施分类分级处置，对停产企业采取“一企一策”专项处置措施，精准破解资产闲置难题。顺利完成子公司亚染租赁100%股权挂牌出售工作，剥离非核心资产，有效回笼资金、提高资产使用效

6江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料率，进一步优化企业资产结构、实现资产提质增效，持续提升公司整体抗风险能力，为企业稳健发展保驾护航。

（五）聚焦技术创新，激活企业发展新动能

技术创新是企业持续健康发展的核心驱动力，公司始终将技术创新作为发展抓手，着力激发企业发展新动能。报告期内，技术条线聚焦主要产品工艺流程优化、高牢度产品研发、连续硝化技术攻关、环保项目技术提升、墨水级产品技术

攻关等重点领域，持续发力、攻坚克难。通过引进专业技术人才、组建技术创新中心、深化高校产学研合作、加大实验室技术研发投入等多种方式，全面推进科技创新工作，不断突破技术瓶颈、提升技术水平，增强企业核心竞争力，为公司长远发展注入持久动力。

（六）坚守安全环保底线，夯实企业发展根基安全环保是企业稳定发展的前提和底线，公司始终坚持“安全第一、环保优先”理念，将安全环保工作置于首位，持续提升安全环保管理水平。安全管理方面，通过强化安全检查力度、严格规范作业流程、完善安全协议内容、深化安全培训教育、开展安全应急演练等一系列举措，切实夯实安全生产基础，防范化解安全风险。环保管理方面，以“保障生产、降本节支”为核心目标，围绕废水处理、废气治理、固（危）废处置、环保项目运营、环保降本实践及技术研发等重点工作，高效完成年度各项环保任务，推动环保绩效稳步提升。全年未发生重大安全环保事故，为企业稳定健康发展筑牢坚实根基。

二、公司发展战略及2026年经营计划

（一）发展战略

公司将密切关注国家政策及行业发展趋势，以市场导向为原则，以现有成熟产业体系及业务经验为依托，持续巩固和加强现有业务领域的核心竞争优势，提升资源利用效率与产出，提升公司盈利能力；同时也将进一步加强市场调研，契合公司实际发展需求，寻找新的市场机遇，积极发挥资本市场的作用，借助资本市场助力转型升级，实现企业可持续健康发展，维护全体股东特别是中小股东的利益，勇担国有资产增值保值重任，实现公司高质量可持续发展。

（二）经营计划

7江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料

2026年是“十五五”规划的开局之年，公司将紧紧围绕“提质增效、稳健发展”核心要求，聚焦主责主业，以精益管理为手段抵御外部风险，以深化改革为抓手破解发展瓶颈。通过亏损治理促效益、科技创新赋新能、市值管理显价值等有效措施，全力以赴实现公司“减亏-扭亏-盈利”三级跳，在攻坚克难中奋力开创公司高质量发展新局面。2026年，公司将重点开展以下几方面工作：

1、坚持党建引领，赋能企业高质量发展

以党建为核心引领，把党建工作与经营发展深度融合，充分发挥党组织思想引领和党员先锋模范作用。强化党建与业务同部署、同落实，将党建引领贯穿公司治理全过程，以高质量党建引领企业高质量发展，为实现全年经营目标提供坚强政治保障。

2、强化内控建设，完善法人治理

进一步健全内控管理体系，梳理优化内控流程，强化重点环节、重点流程管控，防范化解经营管理风险；规范决策程序，明确各治理主体权责，提升治理效能。强化制度执行与监督考核，确保内控体系落地见效。同时，进一步完善法人治理结构，健全董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会职能，充分发挥董事会在公司战略方向、重大决策等方面的核心作用，确保各项经营管理措施有效落地，促进企业稳步发展。

3、攻坚亏损治理，推动经营状况稳步回升

以“降本增效、责任压实、包袱清零”为核心目标，综合施策努力实现较大幅度减亏。一是深化全流程降本增效，采购端优化采购模式、严控成本；生产端持续推进工艺与设备升级、提升效率；销售端拓展渠道、强化应收款管理、扩大

高牢度产品推广。二是健全考核激励机制，制定高管和核心团队薪酬考核方案，将绩效与经营成果挂钩，激发团队积极性。三是加速低效资产出清，“一企一策”处置停产企业，剥离非核心业务，优化资产结构，减轻经营负担。

4、发力科技创新，激活高质量发展动能

深耕科技创新，以创新驱动提升核心竞争力。重点攻坚关键技术升级，完成核心产品新扩建、中间体技改等项目落地，优化合成工艺、推进设备自动化迭代，完成新专利申报及省企业技术中心等复审工作；对标环保法规升级“三废”治理设施，持续探索优化副产物资源化利用，破解行业污染治理难题；完善创新支撑

8江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料体系，强化技术创新中心职能，深化产学研合作，健全科技人才引育与激励机制，激发创新活力，为经营回升注入持久动力。

5、聚焦市值管理，构建价值提升长效机制

以“制度完善、资本赋能、市场沟通”为抓手，推动公司市值与价值协同提升。进一步制定完善市值管理专项配套制度，建立健全舆情监测快速响应机制，确保全年舆情平稳；力争提升信息披露年度评级，增强企业市场公信力；精准推进资本运作，组建专业团队筛选优质并购标的，通过并购重组培育新增长极；拓宽市场沟通渠道，常态化开展投资者互动，降低信息门槛，增强中小投资者参与感与认同感，助力企业价值提升。

本报告已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2026年5月20日

9江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案二：

江苏亚邦染料股份有限公司

2025年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

公司《2025年年度报告全文及摘要》已经公司第七届董事会第二十一次会

议审议通过，年报全文及摘要已于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；报告摘要同时登载于《中国证券报》《上海证券报》。

详细内容敬请登录上海证券交易所网站查阅。

本报告已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2026年5月20日

10江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案三：

江苏亚邦染料股份有限公司

2025年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现就公司2025年度财务决算报告如下：

一、营业总收入情况：

2025年度实现营业总收入762129811.91元，同比增长8.69%，主要原因

是公司产品销量有所回升。

二、成本费用情况：

2025年度营业成本677824926.59元，同比增长6.08%，主要系公司销量上升，销售成本相应上升所致。

2025年度期间费用124753261.96元，占营业总收入16.37%，同比下降

20.26%，其中：

销售费用13192444.27元，占营业总收入1.73%，同比下降22.87%，主要系本期节约广告宣传费、业务招待费等开支所致。

管理费用74031936.01元，占营业总收入9.71%，同比下降29.61%，主要系公司生产平稳，停产费用及环保费用下降，以及管理效率提高，减少费用开支所致。

研发费用23296081.78元，占营业总收入3.06%，同比下降2.91%，主要系根据研发项目及进度安排，费用比上年略有减少所致。

财务费用14232799.90元，占营业总收入1.87%，同比增长39.63%，主要系融资费用增加所致。

三、盈利情况：

2025年度实现利润总额-61465741.49元，同比减亏65.32%；实现归属于

母公司股东的净利润-55578234.54元，同比减亏79.01%；基本每股收益-0.0975元，加权平均净资产收益率-7.73%。利润增加主要是公司销售收入增长、降本节支取得实效、期间费用大幅下降。

11江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料

四、资产结构情况：

截至2025年12月31日，公司资产总额为1519519969.44元，负债总额为889430940.20元，资产负债率为58.83%，归属于母公司所有者权益合计

691041144.11元，期末每股净资产为1.2120元。

五、现金流量情况分析：

1、2025年度经营活动产生的现金流量净额为-130927660.14元，比去年

的-322749354.72元增加191821594.58元，主要系公司筹集资金偿付流动负债所致。

2、2025年度投资活动产生的现金流量净额为49827796.86元，比去年的

211475049.06元减少161647252.20元，主要系公司收到处置子公司款项有所减少所致。

3、2025年度筹资活动产生的现金流量净额为103057122.78元，比去年

的48700423.57元增加54356699.21元，主要系公司借款增加所致。

其他财务数据请查阅公司《2025年度报告》。

本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2026年5月20日

12江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案四：

江苏亚邦染料股份有限公司

2025年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-55578234.54元。母公司实现净利润-238774348.81元，加上年初未分配利润-228509971.81元，母公司本年度实际可供股东分配利润为人民币-467284320.62元。

鉴于公司2025年度亏损，结合公司实际经营需要及资金现状，公司2025年度利润分配预案拟为：不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2026年5月20日

13江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案五：

江苏亚邦染料股份有限公司

2026年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

根据各企业生产经营情况以及对2026年的市场预测，公司及下属各控股子公司财务部门对2026年度经营编制财务预算，现将合并的2026年度财务预算报告如下：

一、2026年度财务预算的基本假设

1、假设国家宏观经济政策和国内经济环境不发生大的变化；

2、假设监管政策、财务会计政策和税务政策不发生大的变化；

3、假设本预算期内公司不存在重大的资产收购、兼并、处置行为；

4、假设本预算期内市场行情、主要产品、原材料供应价格无重大变化；

5、假设预算期内国家利率、汇率、进出口关税和国际贸易壁垒变化对公司

不存在重大影响。

二、2026年度财务预算数据

1、营业收入：8.00亿元，较上年增长4.97%。

2、期间费用：1.30亿元，比上年增长4.21%。

3、利润总额：-0.60亿元，比上年减亏0.13%。

4、归属母公司所有者的净利润：-0.55亿元，比上年减亏1.04%。

三、实现2026年财务预算目标的主要措施

1、优化生产组织，提升产品品质，降低生产成本。

2、加强营销策划，拓展市场空间，扩大销售规模。

3、加大科研投入，加速技术转化，提升科技水平。

4、优化资源配置，盘活存量资产，提升经营效率。

5、实施精细化管理，重塑企业文化，助力企业转型发展。

14江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料

6、围绕地方产业特色，加快对外并购扩张，打造第二经济增长曲线。

本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2026年5月20日

15江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案六：

江苏亚邦染料股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易执行情况及预计2026年度日常关联交易情况的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易决策制度》等规定，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及预计2026年度日常关联交易情况的议案》，具体内容如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、独立董事专门会议审议情况

江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月29日召开第七届董事会2026年独立董事第一次专门会议，对《关于2025年度日常关联交易执行情况和预计2026年度日常关联交易情况的议案》进行了审议，独立董事认为：

公司2025年度与关联方之间发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益的情况。2026年度日常关联交易事项及预计金额是基于经营情况做出的，具备合理性，关联交易事项不影响公司的独立性，也不存在损害公司及股东利益的情况。我们认可《关于2025年度日常关联交易执行情况及预计2026年度日常关联交易情况的议案》的内容，同意将该议案提交公司董事会审议。

2、董事会审议情况公司于2026年4月29日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及预计2026年度日常关联交易情况的议案》，关联董事2人回避表决。本议案需提交公司2025年度股东会审议。

（二）2025年度日常关联交易的预计和执行情况如下：

单位：万元关联交易关联人2025年预2025年实际本次预计金额与上年实际类别计金额发生金额发生金额差异较大的原因

16江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料

常州市武进高新技术融资担保有

支付担保费100145.75实际担保额度上升限公司

危废处置常州亚邦制药有限公司240165.53按业务需要实施

危废处置江苏亚邦爱普森药业有限公司120-按业务需要实施

合计460311.28

（三）2026年度日常关联交易预计金额和类别情况如下：

单位：万元本年年初至披露日本次预计金额占同类上年实占同类关联交易本次预与关联人与上年实际发关联人业务比际发生业务比类别计金额累计已发生金额差异较例（%）金额例（%）生的交易大的原因金额常州市武进高新技术融

担保费9075-145.75100担保额度下降资担保有限公司按业务需要实

危废处置常州亚邦制药有限公司1504.2912.59165.531.60施江苏亚邦爱普森药业有按业务需要实

危废处置1203.43---限公司施

合计360/12.59311.28/

二、关联方介绍和关联关系法定代关联方名称注册资本主营业务关联关系表人常州亚邦制药有限公司7000万元化药制剂制造马绍明与公司同一实际控制人江苏亚邦爱普森药业有限公司4000万元化药制剂制造马绍明与公司同一实际控制人常州市武进高新技术融资担保

94000万元融资性担保业务周小成与公司同一实际控制人

有限公司

三、日常关联交易定价策略和定价依据

根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。

本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。

17江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料

公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。

四、日常关联交易目的及对公司的影响

本公司按市场定价原则与关联方进行交易，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价格向关联方提供劳务或接受关联方劳务，不会损害公司及股东的利益。

上述关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2026年5月20日

18江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案七：

江苏亚邦染料股份有限公司

关于修订《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“本公司”）2026年4月29日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，为进一步完善江苏亚邦染料股份有限公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的积极性，根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《江苏亚邦染料股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2026年5月20日

19江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料

江苏亚邦染料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）

董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的积极性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《江苏亚邦染料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条适用本制度的董事、高级管理人员包括：公司董事、总经理、副

总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，符合公司的发展规模、业绩等实际情况，同时与外部市场薪酬水平相结合；

（二）责、权、利统一原则，薪酬与岗位的重要性、工作的复杂程度及精力的付出相称；

（三）长远发展原则，薪酬与公司长远利益、持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重原则，薪酬与考核、激励机制挂钩。

（五）公司实施薪酬总额管理。董事、高级管理人员的工资总额与市场发展相适应，结合公司经营业绩、个人履职情况和绩效考核结果以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会负责审批董事的薪酬方案，公司董事会负责审议批准

公司高级管理人员的薪酬方案，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

20江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料

核标准并进行考核，制定、审查董事和高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司行政人事部和财务部负责董事及高级管理人员薪酬及考核

工作的具体实施，包括但不限于配合董事会薪酬与考核委员会完成薪酬的测算和发放等日常事宜。

第三章薪酬构成与标准

第七条独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，经股东会审议通过后决定。独立董事出席公司董事会、股东会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所发生的合理费用，由公司承担。

第八条在公司担任高级管理人员职务的董事，其薪酬按其担任的经营管理职务进行考核和发放。

第九条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期

激励收入等组成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董

事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十一条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

21江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬的发放与止付追索

第十二条基本薪酬按月核发；绩效薪酬按一定的比例按月发放，待年度报告披露和年度绩效评价后绩效薪酬多退少补。

第十三条若公司业绩亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节

特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均年度绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十五条本制度未尽事宜，按国家相关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十六条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第十七条本制度自股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。本制度追溯适用至2026年1月1日生效。

江苏亚邦染料股份有限公司

二○二六年四月

22江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案八：

江苏亚邦染料股份有限公司

关于确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及

2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案及2026年度薪酬的预案如下：

一、公司董事、高级管理人员2025年度薪酬

根据公司2025年度生产经营各项指标完成情况，公司董事、高级管理人员薪酬如下：

薪酬总额姓名职务备注（万元）

徐亚娟董事长-在股东单位领取报酬

周小成董事-在股东单位领取报酬

卢建平董事、总经理123.89

许芸霞董事86.74

田利明独立董事9.60

袁奋强独立董事9.60

吴琦独立董事9.60

单波副总经理75.802025年2月就任

洪兵财务总监92.51

钱岗董事会秘书61.172025年2月就任

合计468.92

二、公司董事、高级管理人员2026年度薪酬的方案

23江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料

（一）本方案适用对象：公司董事、高级管理人员

（二）本方案适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

（三）薪酬方案：

1、独立董事的薪酬（津贴）：

独立董事2026年度薪酬（津贴）标准为9.6万元整（含税）/年，按月发放。

2、公司非独立董事及高级管理人员2026年度薪酬：

（1）在本公司担任具体职务的董事及高管：根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

（2）不在本公司担任具体职务的董事不在本公司领取薪酬。

3、公司董事、高级管理人员因任期内辞任、改选、新聘等原因变化的，按

其实际任期计算并予以发放。

4、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

5、公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期

激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

基本薪酬按月核发；绩效薪酬按一定的比例按月发放，待年度报告披露和年度绩效评价后绩效薪酬多退少补。

三、审议程序

1、董事会薪酬与考核委员会审核意见

公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案已由公司第七

届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，其中薪酬与考核委员会中的董事在审议涉及本人薪酬时回避表决。薪酬与考核委员会认为公司董事和高级管理人员2025年度的薪酬制定合理，2025年度薪酬变化符合公司2025年度业绩联动要求，符合公司所处行业、地区的薪酬水平及公司的实际经营情况，薪酬的发放程序能严格按照有关考核的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；认为公司董事和高级管理人员

2026年度的薪酬方案是依据公司所处行业和地区的薪酬水平，结合公司实际经

营情况制定的，符合《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》及其他相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，上述公司董事、高级管

24江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料

理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案需提交公司股东会审议通过方可生效。

本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2026年5月20日

25江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案九：

江苏亚邦染料股份有限公司关于2026年度为合并报表范围内各单位提供担保额度的议案

各位股东及股东代表：

江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）于2026年4月29日召开的第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2026年度为合并报表范围内各单位提供担保额度的议案》，具体情况如下：

一、担保的基本情况

为满足公司日常经营发展的需要，确保其生产经营工作的持续、稳健发展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及其子公司2026年度拟继续为合并报表范围内各单位提供担保，总额度为不超过人民币20亿元，其中资产负债率

70%以下的单位担保总额不超过人民币15亿元；资产负债率70%以上的单位担保

总额不超过人民币5亿元。在预计的担保额度范围内可根据公司及子公司的经营情况内部调剂使用，但调剂发生时资产负债率为70%以上的公司仅能从股东会审议通过时资产负债率为70%以上的公司处获得担保额度。该担保额度预计范围包括存量担保、新增担保以及存量担保的展期或续保。

担保内容包括但不限于向银行、非银行金融机构及其他业务合作方申请综合

授信、贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、融资租赁等业务。公司提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押、反担保等方式，每笔担保金额及担保期间以实际发生的金额为准，上述担保总额期限自2025年年度股东会审议通过之日起至下一年年度股东会召开时止。上述担保预计提请股东会授权总经理或子公司法定代表人在前述额度范围内签署担保协议等法律文书，授权公司财务部门具体办理担保协议事宜。

二、担保预计情况被担保担保额截至目前本次新方最近度占上担保预计是否关是否有担保方被担保方担保余额增担保一期资市公司有效期联担保反担保（万元）额度产负债最近一

26江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料率（%）期净资产比例

合并报表范围内资产负债率70%以下公司江苏亚邦染料股自公司股

35.6443355.98

份有限公司东会审议江苏亚邦江苏亚邦华尔染通过之日

染料股份57.8611400.00共计不不适不适用：

料有限公司起12个月

有限公司超过用：以以实际

江苏亚邦进出口88.50内有效。具及其合并48.34500.00150000实际发发生为有限公司体担保期报表范围万元生为准准限以实际内子公司连云港市赛科废

46.311900.00签署协议

料处置有限公司为准。

合并报表范围内资产负债率70%以上公司常州市亚邦新能

104.46

源有限公司连云港亚邦制酸

100.98

有限公司自公司股甘肃亚邦能源科

78.65东会审议

技有限公司通过之日

亚邦股份江苏道博化工有共计不不适不适用：

257.15起12个月

及其合并限公司超过用：以以实际

72.35内有效。具

报表范围江苏佳麦化工有50000实际发发生为

376.12体担保期

内子公司限公司万元生为准准限以实际江苏恒隆作物保

704.55签署协议

护有限公司为准。

连云港市金囤农

724.1

化有限公司宁夏亚东化工有

202.73

限公司

三、被担保方基本情况

（一）资产负债率70%以下的被担保单位

1、江苏亚邦染料股份有限公司

注册地点：江苏省常州市武进区牛塘镇漕溪路9号11幢

法定代表人：卢建平

经营范围：染料销售；颜料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装材料及制品销售；仪器仪表销售；机械设备销售；机械设备研发；租赁服务（不含许可

27江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料类租赁服务）；货物进出口；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：染料制造；颜料制造

截至2025年12月31日，亚邦股份总资产156184.46万元，净资产

100525.60万元，营业收入58176.27万元，净利润-23877.43万元。

2、江苏亚邦华尔染料有限公司

注册地点：灌南县堆沟港镇（化学工业园）

法定代表人：陆斌经营范围：染料、染料中间体、助剂及副产品的生产（按许可文件所列项目经营）；原辅材料、化工原料、机械设备、仪器仪表及零配件、包装制品的销售；

化工产品的技术开发、转让、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2025年12月31日，亚邦华尔总资产87996.69万元，净资产37082.18万元，营业收入71012.91万元，净利润-24.43万元。

被担保人与上市公司的关系：亚邦华尔为公司全资子公司，公司持有亚邦华尔100%的股权。

3、江苏亚邦进出口有限公司

注册地点：江苏省常州市武进区牛塘镇漕溪路9号11幢

法定代表人：卢建平经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；食品添加剂、化工产品及化工原料（除危险品及易毒制品）的销售；化工产品的技术开发、技术转让、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：农药批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

截至2025年12月31日，亚邦进出口总资产13216.87万元，净资产

6832.95万元，营业收入20456.93万元，净利润250.27万元。

被担保人与上市公司的关系：亚邦进出口为公司全资子公司，公司持有亚邦进出口100%的股权。

4、连云港市赛科废料处置有限公司

28江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料

注册地点：灌南县堆沟港镇化学工业园区

法定代表人：方军强经营范围：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：水环境污染防治服务；

环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2025年12月31日，连云港赛科总资产8557.26万元，净资产4594.42万元，营业收入3192.69万元，净利润-794.75万元。

被担保人与上市公司的关系：连云港赛科为公司全资子公司，公司持有其

100%的股权。

（二）资产负债率70%以上的被担保单位

1、公司名称：常州市亚邦新能源有限公司

注册地点：江苏省常州市武进区牛塘镇虹西路 199 号六号楼辅房三楼 A16号（常州市武进绿色建筑产业集聚示范区）

法定代表人：许芸霞

经营范围：节能管理服务；合同能源管理；储能技术服务；电力行业高效节能技术研发；太阳能发电技术服务；输配电及控制设备制造；在线能源监测技术研发；工业设计服务；软件开发；工程管理服务；对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2025年12月31日，资产总额958.23万元、净资产-42.70万元；营业收入0万元、净利润-37.69万元。

被担保人与上市公司的关系：亚邦新能源为公司全资子公司，公司持有亚邦新能源100%的股权。

2、连云港亚邦制酸有限公司

注册地址：灌南县堆沟港镇（化工产业园区）

法定代表人：王鹏海经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

29江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料

截至2025年12月31日，制酸总资产2627.96万元，净资产-25.73万元，营业收入0万元，净利润：-8102.13万元。

被担保人与上市公司的关系：公司控股持有亚邦制酸51%的股权

3、甘肃亚邦能源科技有限公司

注册地点：甘肃省酒泉市玉门市玉门东建材化工工业园幸福路9号

法定代表人：王鹏海经营范围：工程和技术研究和试验发展；无机酸制造（该生产项目的筹建，筹建期内不得从事任何生产经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2025年12月31日，甘肃亚邦能源科技总资产9885.26万元，净资产

2110.12万元，营业收入0万元（尚未投产），净利润-2548.68万元。

被担保人与上市公司的关系：公司控股51%的亚邦制酸持有甘肃亚邦能源科

技100%的股权。

4、江苏恒隆作物保护有限公司

注册地址：灌南县堆沟港镇化工产业园区

法定代表人：许小初

经营范围：三嗪酮、嗪草酮、苯嗪草酮、草铵膦、噻苯隆、氟噻草胺、双甲

脒、2-氯-5-氯甲基吡啶、啶虫脒、丁醚脲、嘧菌酯、烯酰吗啉、苯醚甲环唑、

精胺、4-甲基-2-肼基苯并噻唑、三环唑生产；植物保护；农业科技研发、农业

机械、农机具研发；农业技术咨询服务；蔬菜、花卉林木、农作物种植；农机服务、园林绿化服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2025年12月31日，恒隆总资产8251.36万元，净资产-49883.48万元，营业收入0.58万元，净利润：-20052.85万元。

被担保人与上市公司的关系：公司控股持有江苏恒隆70.6%的股权。

5、连云港金囤农化有限公司

注册地址：灌南县堆沟港镇化工产业园区

法定代表人：许小初

30江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料

经营范围：许可项目：危险废物经营；农药生产；农药批发；农药登记试验；

货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；仪器仪表销售；固体废物治理；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2025年12月31日，金囤总资产2821.05万元，净资产-17606.32万元，营业收入0万元，净利润：-129.27万元。

被担保人与上市公司的关系：公司控股70.6%的子公司恒隆作物持有连云港

金囤100%的股权。

6、宁夏亚东化工有限公司

注册地点：中卫市沙坡头区美利工业园区北区

法定代表人：刘伟

经营范围：噻唑、2-氯-5-氯甲基噻唑、转位三酮、2-（2-甲基苯氧基甲基）

苯甲醛甲酸甲酯、三嗪酮（3-硫-4-氨基-叔丁基-1，2-三嗪-5-酮，4-三嗪-5（4H）

-酮）、硫代卡巴肼（硫卡巴脲）、氨基钠、二氯频呐酮、樟脑磺酸（别名：D-樟脑-10-磺酸、L-樟脑-10-磺酸、DL-樟脑-10-磺酸）、尿嘧啶（别名：2、4二羟基嘧啶）、医药中间体的生产、销售（以上经营范围均不包含危险化学品）、进出口贸易；（危险化学品使用范围：液氯、甲苯、哌啶、水合肼、盐酸、硫酸、石油醚、甲醇、丙酮、乙醚、二硫化碳、甲醇钠、三氯氧磷、丙酰氯、2-丁烯醛、一甲胺、醋酸酐、乙酸，有效期至2022年2月2日）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2025年12月31日，宁夏亚东总资产5259.05万元，净资产-5402.65万元，营业收入8.67万元，净利润：-640.93万元。

被担保人与上市公司的关系：公司控股70.6%的子公司恒隆作物持有宁夏亚

东100%的股权。

7、江苏道博化工有限公司

注册地点：灌南县堆沟港镇（连云港化工产业园区亚邦路1号）

法定代表人：许小初

31江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料

经营范围：溶剂红 111（透明红 GS）、溶剂红 52（透明红 H5B）、溶剂红

149（荧光红 HFG）、溶剂红 146（透明红 FB）、溶剂红 135（透明红 EG）、溶

剂红 168（透明红 KLB）、溶剂红 169（透明红 2Y）、溶剂红 179（透明红 E2G）、

溶剂红 207（透明红 CHA）、溶剂黄 33（柠檬黄 4G）、溶剂黄 157（柠檬黄 HGN）、

溶剂黄 114（透明黄 3G）、溶剂黄 176（透明黄 3GL）、溶剂橙 60（透明橙 3G）、

溶剂橙 107（透明橙 R）、溶剂蓝 63（透明蓝 GN）、溶剂蓝 35（透明蓝 2N）、

溶剂蓝 36（透明蓝 AP）、溶剂蓝 59（油溶蓝 N）、溶剂蓝 78（透明蓝 GP）、溶

剂蓝 97（透明蓝 RR）、溶剂蓝 104（透明蓝 2B）、溶剂蓝 122（透明蓝 R）、分

散蓝 359（油溶蓝 4G）、溶剂紫 11（透明紫 ER）、溶剂紫 13（透明紫 B）、溶

剂紫 31（透明紫 RR）、溶剂紫 59（透明紫 R）、溶剂绿 3（透明绿 5B）、颜料

黄 147（颜料黄 GN）、分散红 F3BS、分散红 CNB、分散红 WW-3BS、分散红 SBWF、

14-二羟基蒽醌隐色体、1-甲胺基-4-溴蒽醌、4-溴-N-甲基-1（N）-9-蒽并吡啶

酮、2-氨基-4-乙酰氨基苯甲醚、氯化钙、醋酸钠生产；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止和限制进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2025年12月31日，道博总资产6690.06万元，净资产-10513.16万元，营业收入49.51万元，净利润：-830.30万元。

被担保人与上市公司的关系：江苏道博为公司全资子公司，公司持有江苏道博100%的股权。

8、江苏佳麦化工有限公司

注册地址：灌南县堆沟港镇（连云港化工产业园区亚邦路1号）

法定代表人：许芸霞

经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2025年12月31日，佳麦总资产1370.35万元，净资产-3783.85万元，营业收入1.21万元，净利润：-146.61万元。

被担保人与上市公司的关系：公司控股持有佳麦51%的股权。

四、担保协议的主要内容

具体担保协议尚未正式签署，公司将根据担保协议签订情况和具体实施情况按照相关法律法规的规定及时进行披露。

32江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料

五、担保的合理性和必要性

公司及其子公司为合并报表范围内各单位提供担保额度，是为支持公司及各级子公司的生产经营活动，属于生产经营和资金使用的合理需要，有利于促进其业务的持续发展，提高其经营效率和盈利能力。公司本次的担保行为，综合考量了各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素，整体担保风险可控，不会对公司日常经营产生不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

六、董事会意见

董事会认为：本次担保是为了满足合并报表范围内各单位的日常经营资金需求，保障各业务持续发展，公司对下属子公司有充分的掌控力，担保风险可控。

本次担保符合中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，我们一致同意该担保事项。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2026年4月30日，公司累计对外担保数量如下：

担保额度占上市公担保总额逾期担保累计司最近一期经审计（万元）金额（万元）

净资产比例（%）上市公司及其控股子

1780025.76-

公司的对外担保

其中：

上市公司对控股子

1230017.80-

公司提供的担保上市公司对控股股

东和实际控制人及其---关联人提供的担保

本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2026年5月20日

33江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案十：

江苏亚邦染料股份有限公司关于向银行申请授信额度的议案

各位股东及股东代表：

江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月29日召开第七届第二十一次董事会会议，审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》，为满足公司及下属子公司的生产经营和业务发展需要，储备发展所需资金，提高融资效率和资金运营能力，结合公司自身情况，公司及下属子公司计划向合作银行申请综合授信额度，其总额度不超过人民币10亿元，有效期自2025年年度股东会审议通过之日起至下一年年度股东会召开时止。

具体方案如下：公司及各子公司拟向合作银行申请总额不超过人民币10亿

元的授信额度，授信范围包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等，在此额度内由公司及下属子公司根据实际资金需求开展融资活动（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序）。上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信的额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。同时董事会提请股东会授权公司总经理及控股子公司法定代表人根据实际经营情况的需要在银行授信额度总额范围内签署相关协议及文件。上述向银行申请授信额度有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2026年5月20日

34江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案十一：

江苏亚邦染料股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代表：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2025年12月31日，公司合并财务报表累计未分配利润为-588103759.60元，实收股本为570170000.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，该事项需提交股东会审议。

二、导致亏损的主要原因

因公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度连续五年

业绩大幅亏损，导致公司2025年末未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

2025年公司亏损的主要原因是：2025年受宏观经济等外部因素影响，公司

主营染料业务下游市场需求持续低迷，主要产品销售不及预期，对公司业绩恢复造成不利影响。叠加部分生产装置停工停产或开工不足，公司据此计提资产减值损失等多重因素共同导致公司2025年度业绩亏损。2025年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-55578234.54元。

三、应对措施

截至目前，公司经营情况正常，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，做好各项经营管理规划的具体实施，持续扩大盈利水平，2026年针对弥补亏损的主要措施如下：

1、在业务管理方面，加强营销筹划，完善销售政策与激励政策，提升业务

员队伍管理，加强终端客户的开发，大力开拓海外市场，着力提升产品整体销售收入，促进经营业绩有效恢复。

2、生产管理方面，继续狠抓质量细节和精益生产，优化生产组织，强化生

产成本、产品质量管理；同时加强原材料采购的成本、质量管控，助力产品成本的整体性降低。

35江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料

3、财务管理方面，实施全面预算管理，加强成本核算与费用管理；积极拓

宽融资渠道，降低融资成本，保持资金的良性循环，努力改善公司财务状况。

4、在技术研发方面，坚持科技创新，加大技术研发投入和核心团队创建，

继续对现有产品进行核心技术优化，加大对新产品的工艺技术开发力度，以适应下游终端新技术的发展和需求，提升产品核心竞争力，增加盈利空间。

5、在人员管理方面，通过持续的流程规划、岗位优化和人员结构调整，保

持人工成本的合理性；加强企业文化建设，保证公司战略的落地执行。

6、在资产方面，结合公司整体战略，进一步优化资源配置，加快低效资产、冗余资产的处置，盘活存量资产，减少资金占用，增加现金流量，提高资产使用效率。

7、在公司治理方面，完善三会一层的运作，保证治理的科学性与规范性；

完善内部控制工作机制，坚持集体决策，规范授权管理，加强风险管控，确保公司健康发展。

8、在公司发展规划方面，加强行业市场研究，适时寻求转型发展新机遇。

在巩固现有主营业务优势的基础上，依托现有技术、团队等客观条件，关注市场新行业，深入市场调研，理性分析，审慎判断，寻求企业发展新思路。

本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2026年5月20日

36江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案十二：

江苏亚邦染料股份有限公司关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

各位股东及股东代表：

为提高江苏亚邦染料股份有限公司融资效率，为公司经营发展提供高效、便捷的资金支持，公司拟向特定对象发行股票募集资金。公司于2026年4月29日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等部门规章以及规范性

文件的相关规定，拟提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票。具体事项如下：

一、具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、数量和面值

本次向特定对象发行股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机

构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监

37江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价方式或者价格区间

1、向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，公司应当以不低于发

行底价的价格发行股票。

公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或

者发行期首日：

（1）公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；

（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

2、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜，本次发行价格将进行相应调整。

（五）限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（六）募集资金金额和用途

公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

38江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料

（2）本次募集资金不得从事财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。

（九）决议的有效期决议有效期自2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权为保证公司本次发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会依照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》

等有关规定全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东会决议，在确认

公司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

（二）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件、回复中国证监会及

上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；

（三）办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关

法律法规规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（四）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者

39江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

（五）开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；

（六）聘请为本次发行股票提供服务的相关中介机构并签署相关协议，包括

但不限于保荐机构（主承销商）、律师、会计师等；

（七）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对《公司章程》有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；

（八）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（九）在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

（十）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止；

（十一）办理与本次发行股票有关的其他事宜。

三、相关审议程序公司于2026年4月29日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。

四、风险提示本次公司提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚

需经公司2025年年度股东会审议通过，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内决定，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2026年5月20日

40江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案十三：

江苏亚邦染料股份有限公司关于续聘公司2026年度财务审计机构和内控审计机构的议案

各位股东及股东代表：

江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“本公司”）2026年4月29日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘公司2026年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2026年度财务审计机构和内部控制的审计机构，具体如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人钟建国上年度末合伙人数量250人注册会计师人数2363人上年末执业人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数954人

2025年（经审计）业务收入总额29.88亿元

业务收入审计业务收入26.01亿元

证券业务收入15.47亿元2024 年上市公司（含 A、客户家数 756 家

41江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料B 股）审计情况制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务主要行业业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等。

收费总额7.35亿元

本公司同行业（制造业）上市公司审计客户家数578家

2、投资者保护能力

天健会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

原告被告案件时间主要案情诉讼进展天健会计师事务所作为华仪电气2017年度、2019已完结（天健会计师事华仪电气、东

年度年报审计机构，因华务所需在5%的范围内海证券、天健2024年3月6投资者仪电气涉嫌财务造假，在与华仪电气承担连带责会计师事务日

后续证券虚假陈述诉讼任，天健会计师事务所所案件中被列为共同被告，已按期履行判决）要求承担连带赔偿责任。

上述案件已完结，且天健会计师事务所已按期履行终审判决，不会对天健会计师事务所履行能力产生任何不利影响。

3、诚信记录

天健会计师事务所近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业

42江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料

行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：陈长元，1997年起成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2013年开始在天健会计师事务所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核鼎智科技等上市公司审计报告。

签字注册会计师：顾春华，2005年起成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2025年开始在天健会计师事务所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核宏微科技、新洁能、南京港、山西汾酒、南京聚隆、晶华新材等上市公司审计报告。

项目质量复核人员：胡青，2010年起成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2010年开始在天健会计师事务所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核：赞宇科技、兄弟科技、凯迪股份、万得凯等上市公司年度审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为

受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2025年财务报告审计费用为100万元，内控审计费用为25万元，合计125万元，较上年下降7.41%。2026年度的审计费用将根据公司所处行业、业务模式和会计处理复杂程度，以及会计师事务所提供审计服务、投入时间、工作质量及

43江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料

相关收费标准等多方面因素确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序（一）公司第七届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过了《关于续聘公司2026年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况和履职情况进行了审查，认为天健具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在

2025年度为公司提供审计服务的过程中遵循独立、客观、公正的执业原则，切

实履行了审计机构应尽的职责。具有较强的专业能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，诚信状况良好，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度审计机构，为公司提供2026年度财务报表及内部控制审计服务，并同意将该事项提交董事会审议。

（二）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

公司于2026年4月29日召开了第七届董事会第二十一次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘公司2026年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。

（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2026年5月20日

44江苏亚邦染料股份有限公司2025年年度股东会会议材料

江苏亚邦染料股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：