亚邦股份:亚邦股份关于取消监事会并修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

股票代码：603188股票简称：亚邦股份公告编号：2025-043

江苏亚邦染料股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订公

司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“亚邦股份”或“公司”）于2025年10月15日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，现将有关事项公告如下：

一、取消监事会及修订《公司章程》根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将取消监事会，《公司法》及《公司章程》规定的监事会的职责，由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及其附件进行修订。

本次取消监事会、修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过取消监事会事项前，公司第七届监事会仍将严格按照相关法律法规的要求，继续履行职责，维护公司及全体股东的利益。

二、《公司章程》及其附件修订情况原章程条款修订后章程条款

一、相关条款仅涉及将“股东大会”调整为“股东会”、将“监事会”调整为“审计委员会”、将“监事”调整为“审计委员会成员”、删除“监事”或“监事会”相关内容、将“或”调整为“或者”、以及不影响条款含义的文字表述的，在不涉及其他修订的情况下，不再单独列示。

二、相关条款由于调整前后排列顺序导致原有序号发生变化的，在不涉及其他修订的情况下，不再单独列示。

第一条为维护江苏亚邦染料股份有限公司（以下第一条为维护江苏亚邦染料股份有限公司（以简称“公司”）、股东和债权人的合法权益、规范公下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权

司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民(以下简称《证券法》)和其他有关法律、法规的规共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有定，制订本章程。关规定，制定本章程。

第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称“其他高级管理人员”是指第十二条本章程所称“高级管理人员”是指公

公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应利。

当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应同次发行的同类别股份，每股的发行条件和当支付相同价额。价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。……公司董事、监事、立之日起1年内不得转让。……公司董事、高级高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转超过其所持有本公司股份总数的25%；……让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份

总数的25%；……

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人其他情形的除外。

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包前款所称董事、高级管理人员、自然人股东括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括的股票或者其他具有股权性质的证券。其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权的股票或者其他具有股权性质的证券。

要求董事会在30日内执行。……公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任东有权要求董事会在30日内执行。……的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

…………(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决……权；……

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合财务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

……证；……

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股行政法规的规定，并且应当向公司提供证明其持东身份后按照股东的要求予以提供。有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条……他人侵犯公司合法权益，给公司第三十八条……他人侵犯公司合法权益，给公

造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照款的规定向人民法院提起诉讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。

…………

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第三十八条公司股东承担下列义务:第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利本；

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的害公司债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损任损害公司债权人的利益；

失的，应当依法承担赔偿责任。……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。……新增条款第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增条款第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增条款第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或

者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东使下列职权:会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，(二)审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；……

(三)审议批准董事会的报告；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

(四)审议批准监事会报告；师事务所作出决议；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事

……项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

(十二)审议批准第四十五条规定的担保事项；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及本章(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

程第四十六条规定的交易事项；(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；程规定应当由股东会决定的其他事项。

(十五)审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

(十六)审议批准与关联人发生的交易金额在3000议。

万元人民币以上，且占公司最近一个会计年度经审公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权计的合并报表的净资产值的5%以上的关联交易事由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的项；公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规中国证监会及证券交易所的规定。

定应当由股东大会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过或其他机构和个人代为行使。授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计

达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供净资产10%的担保；

的任何担保；（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产审计总资产的30%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保；保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的30%以后提供的任何担保；

担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的

(六)所上市的证券交易所或公司章程规定的其他担担保；

保情形。（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。

上市公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十六条公司发生的交易（公司受赠现金资产第四十八条除财务资助、提供担保以外，上市除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审公司发生的交易达到下列标准之一的，上市公司议：除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。审计总资产的50%以上；

……（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购金额超过5000万元；

买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资前款所称的“交易”，包括除公司日常经营活动（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提之外发生的下列类型的事项：供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含（一）购买或者出售资产；

委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债（二）对外投资（含委托理财、对子公司的投资权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可等）；

协议；所上市的证券交易所认定的其他交易。（三）融资或提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召东大会。集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董……事有权向董事会提议召开临时股东会。……

第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所监会派出机构和证券交易所备案。备案。

……审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及

股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。……新增条款第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

新增条款第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股会补充通知，公告临时提案的内容。东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临……时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。会职权范围的除外。

……

第五十七条股东大会的通知包括以下内容:第六十一条股东会的通知包括以下内容:

…………

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董序。

事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所同时披露独立董事的意见及理由。有提案的全部具体内容。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会……通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。……

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股代理人，均有权出席股东大会。股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其……代理人，均有权出席股东会，……

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有示本人有效身份证件、股东授权委托书。……效身份证件、股东授权委托书。……委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权托书。委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

授权委托书应当载明下列内容:授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

(二)是否具有表决权；别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞(二)代理人姓名或者名称；

成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的……每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；……

删除第六十四条-

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决

决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等项。事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受管理人员应当列席会议。股东的质询。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十七条股东会会议记录由董事会秘书负书负责。会议记录记载以下内容：……责，会议记录记载以下内容：……

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

经理和其他高级管理人员姓名；……人员姓名；……

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十八条召集人应当保证会议记录内容真准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在名。……会议记录上签名。……

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

过:过:

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方案；

法；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

(五)公司年度报告；以特别决议通过以外的其他事项。(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

过:过:

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

(五)股权激励计划；产30%的；

(六)调整或变更利润分配政策；(五)股权激励计划；

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大(六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、以特别决议通过的其他事项。需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类表决权。别股股东除外。

…………

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

征集股东投票权。……六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。……

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进第八十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表

决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。……权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。……第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，案的，新任董事、监事在股东大会结束时就任。新任董事按公司章程的规定就任。

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:的，不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

…………

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自企业被吊销营业执照之日起未逾3年；该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；未逾3年；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民满的；法院列为失信被执行人；

……(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市

公司董事、高级管理人员等，期限未满的；……董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三第一百零一条董事（不含职工董事）由股东会年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其以前，股东大会不能无故解除其职务。职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。…………董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职计不得超过公司董事总数的1/2。

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的公司可设职工董事1名，由公司职工通过职工代

1/2。表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和程，对公司负有下列忠实义务:本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职得侵占公司的财产；权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事名义开立账户存储；

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

他人提供担保；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直与本公司订立合同或者进行交易；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告为他人经营与本公司同类的业务；并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的

……除外；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；……

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和

对公司负有下列勤勉义务:本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务……应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。……

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零五条董事可以在任期届满以前辞任。

职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到会将在2日内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数披露有关情况。

时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，达董事会时生效。履行董事职务。

第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届仍然有效；……满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效；……董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增条款第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条董事个人或者其所任职的其他企第一百零九条董事个人或者其所任职的其他

业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合

交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性度。质和程度。

董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企

业的关联事项时，该董事应主动回避。

董事会在对以上事项表决时，该董事会会议应经过半数的无关联董事出席方可举行，董事会会议作出的决议须无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系的董事人数不足三人时，应将该事项提交公司股东大会审议。

第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

…………

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……案；……

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

财、关联交易等事项；理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(八)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公

(十一)制订公司的基本管理制度；……司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；……

第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决东大会批准后实施。程序，董事会议事规则应列入公司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十二条董事会办理对外投资、收购出售第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

人员进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十三条董事会办理对外投资、收购出售第一百一十七条董事会在股东会权限以下，审资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联议批准符合下列标准（提供担保、财务资助、受交易的权限为：赠现金资产、获得债务减免除外）之一的交易行

（一）对外投资、收购出售资产、委托理财、资产为（本项所称的“交易”与本章程第四十八条所抵押（质押）等交易金额（该交易涉及的资产总额指的“交易”含义相同）：

同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和据）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表的评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产值的10%以上、且未达到本章程第四十四条总资产的10%以上；

和第四十六条规定标准的事项；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时

（二）本章程第四十五条规定的须提交股东大会审存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超

（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元过1000万元；

以上、或者公司与关联法人发生的交易金额在300（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对值0.5％以上，并且未达到本章程第四十四条第对金额超过1000万元；

（十六）项规定的标准的关联交易事项；（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法万元；

律、法规及规范性文件的规定执行。（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

在股东会权限以下，审议批准公司拟与自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）。

审议批准除法律、法规和本章程规定的应由股东会审议的提供担保事项和财务资助事项外的其他提供担保和财务资助事项。董事会审议提供担保和财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。第一百一十五条董事长行使下列职权:第一百一十九条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票及其他有价证券；(三)董事会授予的其他职权。

(四)签署董事会重要文件；

(五)在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；

(六)董事会授予的其他的职权。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所

及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当权，也不得代理其他董事行使表决权。……出席董及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行交股东大会审议。使表决权。……出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条……第一百二十七条……董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真当时进行并作出决议，并由参会董下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会事签字（董事以传真当时签字具有同等效力）。董事签字。

新增条款第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条下列人员不得担任独立董事：第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下

（一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、列人员不得担任独立董事：

父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及

弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会弟姐妹、子女配偶、子女配偶的父母等）关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶、子女配偶的父以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配母等）；

偶、父母、子女；（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然

五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职人股东及其配偶、父母、子女；

的人员及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东

职的人员及其配偶、父母、子女；任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属

自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或组全体成员、各级复核人员、在报告上签字的人员、者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各控制人任职的人员；

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保

的人员；……荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告

上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及

主要负责人；……

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任独立董事应当符合下列基本条第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下

件：列条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具

上市公司董事的资格；备担任上市公司董事的资格；（二）具有国家法律法规及有关规定所要求的独立（二）符合本章程规定的独立性要求；

性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法法律法规和规则；

律、法规、规章及规则；…………

新增条款第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

删除第一百三十六条至第一百三十九条-新增条款第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

删除第一百四十一条至第一百四十五条-

新增条款第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增条款第一百四十条审计委员会成员为4名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增条款第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增条款第一百四十三条公司董事会设置战略发展委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增条款第一百四十四条董事会战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项提出建议：

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

(三)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本

运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五)对以上事项的实施进行检查；

(六)公司董事会授予的其他职权。

新增条款第一百四十五条董事会提名委员会主要负责对

公司董事、总经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择，并就下列事项提出建议：

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

(二)研究董事、总经理和其他高级管理人员的选

择标准和程序，并向董事会提出建议；

(三)广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；

(四)对提名董事（包括独立董事）候选人和总经

理人选、任免董事进行审查并向董事会提出书面建议；

(五)对须提请董事会聘任或解聘的其他高级管理人员进行审查并提出书面建议；

(六)公司董事会授予的其他职权。

新增条款第一百四十六条公司董事会薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条本章程第九十七条关于不得担任第一百四十八条本章程关于不得担任董事的情

董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条人员。

(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百四十八条在公司控股股东、实际控制人单第一百四十九条在公司控股股东单位担任除董

位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公的高级管理人员。司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十四条高级管理人员执行公司职务时违第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级公司造成损失的，应当承担赔偿责任。管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除第七章监事会-新增条款第一百五十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起4第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券

度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9交易所报送并披露中期报告。

个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

和证券交易所报送季度财务会计报告。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，将不第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义立账户存储。开立账户存储。

第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可再提取。以不再提取。…………股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人规定分配的利润退还公司。员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不公司持有的本公司股份不参与分配利润。参与分配利润。

第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本少于转增前公司注册资本的25%。

公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百七十六条公司实行内部审计制度，……第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十六条公司实行内部审计制度，配备专第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进审计监督。行监督检查。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经内部审计机构应当保持独立性，配备专职审董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与告工作。财务部门合署办公。

新增条款第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、

国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十七条公司聘用取得"从事证券相关业第一百七十条公司聘用符合《证券法》规定的

务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续以续聘。聘。第一百七十八条公司聘用会计师事务所必须由股第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务所，东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任计师事务所。会计师事务所。

第一百八十五条公司召开股东大会的会议通知，第一百七十八条公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、公告进行。以公告进行。

第一百八十六条公司召开董事会的会议通知，以第一百七十九条公司召开董事会的会议通知，以

专人送出、邮件、电子邮件、传真、公告进行。专人送出、邮件、电子邮件、传真、公告进行。

紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百八十九条因意外遗漏未向某有权得到通知第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通

的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通会议及会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百九十条公司指定《中国证券报》（或《上第一百八十二条公司指定《上海证券报》等中国海证券报》）以及上海证券交易所信息披露网站为证监会公布的具备证券市场信息披露条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。以及上海证券交易所信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并

30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通于30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用

知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十三条公司合并时，合并各方的债权、第一百八十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司割。应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公于30日内在《上海证券报》上公告。司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十六条公司需要减少注册资本时，必须第一百八十八条公司减少注册资本，将编制资编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10

通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》……公司减资后的注册资本将不低于法定的最低上或者国家企业信用信息公示系统公告。

限额。……公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十八条公司因下列原因解散：……第一百九十条公司因下列原因解散：……

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求求人民法院解散公司。人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第

(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议的股东所持表决权的2/3以上通过。而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第二百条公司因本章程第一百九十八条第(一)第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第

项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零一条清算组在清算期间行使下列职第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职

权:……权:……

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零二条清算组应当自成立之日起10日内第一百九十四条清算组应当自成立之日起10

通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自权。……公告之日起45日内，向清算组申报其债权。……

第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制

负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，东大会或者人民法院确认。……并报股东会或者人民法院确认。……清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，分配给股东。不得分配给股东。

第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零五条公司清算结束后，清算组应当制作第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。报送公司登记机关，申请注销公司登记。第二百零六条清算组成员应当忠于职守，依法履第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零八条有下列情形之一的，公司应当修改第二百条有下列情形之一的，公司将修改章程：

章程：(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规

程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相定相抵触的；

抵触；(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一一致的；

致；(三)股东会决定修改章程的。

(三)股东大会决定修改章程。

第二百一十二条释义第二百零四条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比

依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表的决议产生重大影响的股东。决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过东。

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者行为的人。其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法……人或者其他组织。……

第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”

“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

除前述修订和调整外，《公司章程》的其他条款不变。根据《公司章程》相关条款的修订情况，公司一并对《公司章程》附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》中相关条款进行了修订。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修订《公司章程》及其附件尚需提交公司股东会审议，并自股东会审议通过后生效。

公司董事会提请股东会授权董事会及具体经办人员办理后续登记备案等相关事宜，具体变更内容以相关行政审批部门最终核准、登记的情况为准。

三、制定、修订公司部分治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，拟制定、修订公司部分治理制度，具体如下表：

序号制度名称变更类型是否提交股东会审议

1《控股股东、实际控制人行为规范》修订是

2《独立董事工作制度》修订是

3《关联交易决策制度》修订是

4《对外担保制度》修订是

5《对外投资管理制度》修订是

6《募集资金管理办法》修订是

7《货币资金管理制度》修订是

8《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是