证券代码：603189证券简称：网达软件公告编号：2025-040

上海网达软件股份有限公司关于取消监事会

并修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告的议案》，公司章程及部分管理制度尚需提交公司股东会审议。具体情况如下：

一、取消监事会

根据中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》及相关配套制度的规定，在《公司章程》中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不再设监事会或者监事。公司按照上述规定，结合《上市公司章程指引》（2025年3月修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等有关法律、法规、

规范性文件，公司决定取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，相应废止公司《监事会议事规则》。公司现任监事将自公司股东会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位。在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情况根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定并结合公司实际，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

本次《公司章程》修订要点：1、取消监事会设置，职权转由董事会审计委员会行使。2、新增“控股股东和实际控制人”一节内容，明确其行为规范要求。3、新增“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容，明确职责。4、修订公司内部审计内容。5、统一表述：删除“监事会”“监事”相关内容。6、其他修订：条款序号、援引序号、标点及目录等非实质性调整。

在不涉及实质内容改变的情况下，修订条款中仅有上述类型修订的，不再逐项于下表列示：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称“《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》(以“《公司法》”）、《中华人民共和国证券下简称《证券法》)和其他有关规定，制订法》(以下简称《证券法》)和其他有关规本章程。定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《证第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其它有关规定，由原上海网达软件券法》和其它有关规定，由原上海网达软件有限公司整体变更设立的股份有限公司。公有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为营业执照，统一社会信用代码为

913100006987613616。913100006987613616。

第四条公司注册名称：上海网达软件第四条公司注册名称：上海网达软件股份有限公司。 股份有限公司。英文全称：ShanghaiWondertek Software Co. Ltd.。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十九条公司发行的股票，以人民币第二十条公司发行的面额股，以人民

标明面值，每股面值人民币1元币标明面值，每股面值人民币1元第二十二条公司或公司的子公司（包第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母公股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：做出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会批准的其他方式。

第三十四条公司依据证券登记机构第三十五条公司依据证券登记结算

提供的凭证、《公司法》以及其它有关规定机构提供的凭证建立股东名册。

和公司章程的规定建立股东名册。

第三十六条公司股东享有下列权利：第三十七条公司股东享有下列权利：

（一）按照其所持有的股份份额获得股（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参者委托股东代理人参加股东会并行使相应的加或者委托股东代理人参加股东会并行使相表决权；应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告，计报告，符合规定的股东可以查阅公司会计以及查阅公司会计账簿、会计凭证；账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会做出的公司合并、分立（七）对股东会做出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；决议持异议的股东，要求公司

（八）法律、行政法规、部门规章或本收购其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十八条公司股东会、董事会决议第三十九条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者公司章程，或方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第四十条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条董事、高级管理人员执行第四十一条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者公司章事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

程的规定，给公司造成损失的，连续180日行政法规或者公司章程的规定，给公司造成以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股损失的，连续180日以上单独或者合计持有东有权书面请求监事会向人民法院提起诉公司1%以上股份的股东有权书面请求审计讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，员执行公司职务时违反法律、行政法规或者股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉本章程的规定，给公司造成损失的，前述股讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会或者董事会收到前款规定的股东讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求审计委员会或者董事会收到前款规定的之日起30日内未提起诉讼的，或者情况紧急、股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥请求之日起30日内未提起诉讼的，或者情况补的损害的，前款规定的股东有权为了公司紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为讼。了公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两公司全资子公司的董事、监事、高级管款的规定向人民法院提起诉讼。

理人员有本条第一款规定情形，或者他人侵公司全资子公司的董事、监事、高级管犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连理人员有本条第一款规定情形，或者他人侵续180日以上单独或合并持有公司1%以上股犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连份的股东可以依照前三款的规定书面请求全续180日以上单独或合并持有公司1%以上股

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起份的股东可以依照《公司法》第一百八十九诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起条前三款的规定书面请求全资子公司的监事诉讼。会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条公司股东承担下列义务：第四十三条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及公司章程规定（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条持有公司5%以上有表决删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

新增第四十四条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十五条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十六条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条公司的控股股东、实际控第四十七条控股股东、实际控制人转

制人员不得利用其关联关系损害公司利益。让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿行政法规、中国证监会和证券交易所的规定责任。公司的控股股东、实际控制人指示董中关于股份转让的限制性规定及其就限制股事、高级管理人员从事损害公司或者股东利份转让作出的承诺。

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

第四十四条股东会是公司的权力机第四十八条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对公司合并、分立、解散、清算

（六）审议批准公司的利润分配方案和或者变更公司形式作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司发行债券做出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改公司章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所做出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十九条规定

（九）对公司发行债券做出决议；的担保事项；

（十）修改公司章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产30%所做出决议；的事项；

（十二）审议批准第四十五条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总资产计划；

30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议批准变更募集资金用途事章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项；项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股股东会可以授权董事会对发行公司债券计划；作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第五十条独立董事有权向董事会提第五十四条董事会应当在规定的期限议召开临时股东会。对独立董事要求召开临内按时召集股东会。

时股东会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事政法规和本章程的规定，在收到提议后10日有权向董事会提议召开临时股东会。对独立内提出同意或不同意召开临时股东会的书面董事要求召开临时股东会的提议，董事会应反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东会的，将在作收到提议后10日内提出同意或不同意召开出董事会决议后的5日内发出召开股东会的临时股东会的书面反馈意见。

通知；董事会不同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作说明理由并公告。出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议第五十五条审计委员会有权向董事会

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事提议召开临时股东会，并应当以书面形式向会提出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会提出。董事会应当根据法律、行政法本章程的规定，在收到提案后10日内提出同规和本章程的规定，在收到提议后10日内提意或不同意召开临时股东会的书面反馈意出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈见。意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事通知，通知中对原提议的变更，应征得审计会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司第五十六条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东向董事会请求召开临时

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章程的程的规定，在收到请求后10日内提出同意或规定，在收到请求后10日内提出同意或不同不同意召开临时股东会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监合计持有公司10%以上股份的股东有权向审

事会提议召开临时股东会，并应当以书面形计委员会提议召开临时股东会，并应当以书式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应到请求5日内发出召开股东会的通知，通知在收到请求5日内发出召开股东会的通知，中对原请求的变更，应当征得相关股东的同通知中对原请求的变更，应当征得相关股东意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会的，视为监事会不召集和主持股东会，连续通知的，视为审计委员会不召集和主持股东

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股会，连续90日以上单独或者合计持有公司

份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召第五十七条审计委员会或股东决定自

集股东会的，须书面通知董事会并发出股东行召集股东会的，须书面通知董事会并发出会通知，同时向证券交易所备案。股东会通知，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会及股东会决议公告时向证券交易所提交有通知及股东会决议公告时向证券交易所提关证明材料。交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召第五十八条对于审计委员会或股东自

集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予合，董事会将提供股权登记日的股东名册，以配合，董事会将提供股权登记日的股东名股东会所必需的费用由本公司承担。册，股东会所必需的费用由本公司承担。

第五十六条公司召开股东会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股但临时提案违反法律、行政法规或者公司章东会通知后，不得修改股东会通知中已列明程的规定，或者不属于股东会职权范围的除的提案或增加新的提案。外。

股东会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股五十五条规定的提案，股东会不得进行表决东会通知后，不得修改股东会通知中已列明并做出决议。的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第

五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。

第六十条发出股东会通知后，无正第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知各股东并说明原因。少二个工作日公告并说明原因。

第六十四条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（五）委托人签名（或盖章）。委托人权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东删除不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委第六十九条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十九条股东会召开时，本公司全第七十二条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第七十条股东会由董事长主持。董第七十三条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由过半事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不履行委员会召集人主持。审计委员会召集人不能职务时，由半数以上监事共同推举的一名监履行职务或不履行职务时，由过半数的审计事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成员股东自行召集的股东会，由召集人推举主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东会时，会议主持人违反议事规其推举代表主持。

则使股东会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规东会有表决权过半数的股东同意，股东会可则使股东会无法继续进行的，经现场出席股推举一人担任会议主持人，继续开会。东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十九条下列事项由股东会以普通第八十二条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和由监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和支其报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条股东会审议有关关联交易第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，其表决事项按扣除关联股东所持表决总数，其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有效；股东会决议权后的二分之一以上通过有效；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。况。

有关联关系的股东可以自行申请回避，有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关本公司其他股东及公司董事会可以申请有关

联关系的股东回避，上述申请应在股东会召联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。可以要求审计委员会对申请做出决议。

第八十四条董事候选人及股东代表担第八十七条董事候选人名单以提案方任的监事候选人名单以提案方式提请股东会式提请股东会决议。董事会应当向股东提供决议。董事会应当向股东提供侯选董事、监候选董事的简历和基本情况。

事的简历和基本情况。（一）董事提名方式和程序为：

（一）董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有公司已发行股

董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事候选人。提名份3%以上的股东可以提名董事候选人。提名人应在提名前征得被提名人同意，并向董事人应在提名前征得被提名人同意，并向董事会提供候选人的详细资料，包括但不限于：

会提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是

否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否有《公司法》第一百四十七条规定的不适

否有《公司法》第一百四十七条规定的不适宜担任董事职务的情形等，其中关于独立董宜担任董事职务的情形等，其中关于独立董事的提名人并须对候选人担任独立董事的资事的提名人并须对候选人担任独立董事的资格和独立性发表意见。候选人应在股东会召格和独立性发表意见。候选人应在股东会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺提开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的董事候选人的资料真实、完整，并保证供的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事的候选当选后切实履行董事职责。独立董事的候选人并应就其本人与公司之间不存在任何影响人并应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

其独立客观判断的关系发表声明。（二）每位董事候选人应当以单项提案

（二）监事提名方式和程序为：提出。

监事会、单独或合并持有公司已发行股

份3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单。提名人应在提名前征得被提名人同意，并向董事会提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有

本公司股份数量；是否有《公司法》第一百四十七条规定的不适宜担任监事职务的情形等。候选人应在股东会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。

（三）每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第九十七条公司董事为自然人，有下第一百条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合的其他内容。担任上市公司董事、高级管理人员等，期限违反本条规定选举、委派董事的，该选未满的；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出（八）法律、行政法规或部门规章规定现本条情形的，公司解除其职务。的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东会选举或更第一百〇一条董事由股东会选举或换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。更换，并可在任期届满前由股东会解除其职董事在任期届满以前，股东会不得无故解除务。董事任期三年。任期届满，可连选连任。

其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

的规定，履行董事职务。公司董事可以由高级管理人员兼任，但公司董事中不包括职工代表，董事可以兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任公司董事总数的二分之一。

经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、法规和本章程，采取措施避免自身利益与公行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，义务，应当采取措施避免自身利益与公司利对公司负有下列忠实义务：益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他董事对公司负有下列忠实义务：

非法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

（二）不得挪用公司资金；资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个（二）不得将公司资金以其个人名义或人名义或者其他个人名义开立账户存储；者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人非法收入；

或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）直接或间接与本公司订立合同或按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

者进行交易，应当就与订立合同或者进行交通过，不得直接或者间接与本公司订立合同易有关的事项向董事会或者股东会报告，并或者进行交易；

按照本章程的规定经董事会或者股东会决议（五）不得利用职务便利，为自己或者通过。董事的近亲属，董事或者其近亲属直他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会接或者间接控制的企业，以及与董事有其他或者股东会报告并经股东会决议通过，或者关联关系的关联方，与公司订立合同或者进公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，行交易，适用前述规定；不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东会同意，不得利用职务（六）向董事会或者股东会报告，并经便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商股东会决议通过，不得自营或者为他人经营业机会，但是，有下列情形之一的除外：1、与本公司同类的业务；

向董事会或者股东会报告，并按照本章程的（七）不得接受他人与公司交易的佣金规定经董事会或者股东会决议通过；2、根据归为己有；

法律、行政法规或者本章程的规定，公司不（八）不得擅自披露公司秘密；

能利用该商业机会。（九）不得利用其关联关系损害公司利

（七）不得接受与公司交易的佣金归为益；

己有；（十）法律、行政法规、部门规章及本

（八）不得擅自披露公司秘密；章程规定的其他忠实义务。

（九）不得利用其关联关系损害公司利董事违反本条规定所得的收入，应当归益；公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

（十）法律、行政法规、部门规章及本偿责任。

章程规定的其他忠实义务。董事、高级管理人员的近亲属，董事、董事违反本条规定所得的收入，应当归高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔制的企业，以及与董事、高级管理人员有其偿责任。他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政第一百〇三条董事应当遵守法律、法规和本章程，执行职务应当为公司的最大行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到司负有下列勤勉义务：管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司董事对公司负有下列勤勉义务：

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司家法律、行政法规以及国家各项经济政策的赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国要求，商业活动不超过营业执照规定的业务家法律、行政法规以及国家各项经济政策的范围；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（二）应公平对待所有股东；范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状况；

认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、（四）应当对公司定期报告签署书面确完整；认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

（五）应当如实向监事会提供有关情况完整；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及本情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届满第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，况。公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞任导致公司董事会成员低

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原于法定最低人数，在改选出的董事就任前，董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

和本章程规定，履行董事职务。余任董事会章和本章程规定，履行董事职务。

应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。

如公司独立董事提出辞职或者被解除职务，导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规或者公

司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任第一百〇六条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞后并不当然解除，在3年内仍然有效。任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条公司按照国家有关法删除

律、法规及规定在条件具备的情况下建立独

立董事制度，独立董事由股东会选举产生。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百〇七条独立董事应按照法删除

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇八条公司设董事会，对股第一百一十条公司设董事会。董事东会负责。会由9名董事组成，其中独立董事3名，设

第一百〇九条董事会由9名董事组董事长1人。

成，其中独立董事3名，设董事长1人。

第一百一十条董事会行使下列职第一百一十一条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度预算方案、决算（四）制订公司的利润分配及弥补亏损方案；方案；

（五）制订公司的利润分配及弥补亏损（五）制订公司增加或者减少注册资本、方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东会授权范围内，决定公司担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外等事项；

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠（八）决定公司内部管理机构的设置；

等事项；（九）决定聘任或解聘公司经理、董事

（九）决定公司内部管理机构的设置；会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事

（十）决定聘任或解聘公司经理、董事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任

会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理

项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理（十）制订公司的基本管理制度；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度。（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；（十四）向股东会提请聘请或更换为公（十四）听取公司经理的工作汇报并检司审计的会计师事务所；查经理的工作；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检（十五）法律、行政法规、部门规章、查经理的工作；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十八条有下列情形之一的，第一百一十九条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：董事长应在10日内召集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；

（六）经理提议时；（六）证券监管部门要求召开时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）本章程规定的其他情形。

（八）本章程规定的其他情形。

第一百二十条董事会会议通知包括第一百二十一条董事会会议通知包括

以下内容：以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）董事应当亲自出席或者委托其他（四）发出通知的日期。

董事代为出席会议的要求；

（五）发出通知的日期。

第一百二十八条董事会会议记录包括第一百二十九条董事会会议记录包括

以下内容：以下内容：

（一）会议召开的日期、地点；（一）会议召开的日期、地点和召集人

（二）出席董事的姓名及受他人委托出姓名；

席董事会的董事（代理人）姓名；（二）出席董事的姓名及受他人委托出

（三）会议召集人和主持人名称；席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）会议议程；（三）会议议程；

（五）记录人姓名；（四）董事发言要点；（六）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果

（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

数）。

新增第一百三十条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。新增第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十四条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十五条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十九条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十一条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十二条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十三条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十九条董事应当在董事会决删除议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十条董事会根据股东会决删除

议下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考

核委员会、提名委员会等四个专门委员会，专门委员会的成员全部由董事组成。

第一百三十一条各专门委员会对董事删除会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。

第一百三十二条各专门委员会的提案删除应提交董事会审查决定。

第一百三十三条各专门委员会可以聘删除

请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百三十四条各专门委员会应当每删除

年至少召集一次例行会议，具体日期和开会方式由其自行确定。

第一百三十五条各专门委员会的议事删除规则由公司董事会另行制定。

第一百三十七条本章程第九十七条关第一百四十五条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形同时适用于高级管理董事的情形、离职管理制度的规定，同时适人员。用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务本章程第一百〇二条关于董事的忠实义

和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的务和第一百〇三条勤勉义务的规定，同时适规定，同时适用于高级管理人员。用于高级管理人员。

第七章监事会整章删除

第一百六十四条公司在每一会计年度第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交结束之日起4个月内向中国证监会派出机构易所报送并披露年度报告在每一会计年度和证券交易所报送并披露年度报告在每一上半年结束之日起2个月内向中国证监会派会计年度上半年结束之日起2个月内向中国出机构和证券交易所报送并披露中期报告。证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

第一百六十五条公司除法定的会计账第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账册。公司的资产，不簿外，不另立会计账册。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百六十六条……第一百六十条……

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利润的，的，股东应当将违反规定分配的利润退还公股东必须将违反规定分配的利润退还公司；司；给公司造成损失的，股东及负有责任的给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。…………

第一百七十条……第一百六十三条……

（三）董事会提交股东会的股利分配（三）董事会提交股东会的股利分配

具体方案，应经董事会全体董事过半数以上具体方案，应经董事会全体董事过半数表决表决通过。独立董事认为现金分红具体方案通过。独立董事认为现金分红具体方案可能可能损害上市公司或者中小股东权益的，有损害上市公司或者中小股东权益的，有权发权发表独立意见。董事会对独立董事的意见表独立意见。董事会对独立董事的意见未采未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，由，并披露。并披露。

（四）监事会应当对董事会拟定的股（四）审计委员会应当关注董事会执

利分配具体方案进行审议，并经监事会全体行现金分红政策和股东回报规划以及是否履监事过半数以上表决通过。监事会对董事会行相应决策程序和信息披露等情况。审计委执行现金分红政策和股东回报规划以及是否员会发现董事会存在未严格执行现金分红政

履行相应决策程序和信息披露等情况进行监策和股东回报规划、未严格履行相应决策程督。监事会发现董事会存在未严格执行现金序或未能真实、准确、完整进行相应信息披分红政策和股东回报规划、未严格履行相应露的，督促其及时改正。

决策程序或未能真实、准确、完整进行相应……

信息披露的，应当发表明确意见，并督促其（七）董事会拟定调整利润分配政策及时改正。议案过程中，应当充分听取股东（特别是中……小投资者）、独立董事意见。董事会审议通

（七）董事会拟定调整利润分配政策过调整利润分配政策议案的，应经董事会全议案过程中，应当充分听取股东（特别是公体董事过半数表决通过，并及时予以披露。众投资者）、外部董事、独立董事和外部监（八）公司董事会、股东会对利润分事意见。董事会审议通过调整利润分配政策配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独议案的，应经董事会全体董事过半数以上表立董事和中小投资者的意见。公司将通过多决通过，并及时予以披露。种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关

（八）监事会应当对董事会拟定的调系互动平台）听取、接受中小公众投资者对

整利润分配政策议案进行审议，充分听取不利润分配事项的建议和监督。

在公司任职的外部监事意见（如有），并经……监事会全体监事过半数以上表决通过。

（九）公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充

分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

……

第一百七十二条公司实行内部审计制第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十六条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十七条内部审计机构应当保

持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十三条公司内部审计制度和第一百六十八条内部审计机构向董事

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。会负责。

审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十条审计委员会与会计师

事务所进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十五条公司聘用会计师事务第一百七十三条公司聘用、解聘会计

所由股东会决定，董事会不得在股东会决定师事务所由股东会决定，董事会不得在股东前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百八十条公司召开股东会的会第一百七十八条公司发出的通知，或议通知，以专人送出或以传真或邮件方式进以公告方式进行的一经公告视为所有相关行，或以公告方式进行的一经公告视为所人员收到通知。

有相关人员收到通知。第一百八十一条公司召开董事会的会第一百七十九条公司召开股东会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件方式进议通知，以专人送出或以传真或邮件方式进行。行。

新增第一百八十五条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十一条公司减少注册资本，第一百九十条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决公司应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起10日内通知债权人，并于30日内议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十一条公司依照本章程第一

百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百九十二条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十三条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司因下列原因解第一百九十五条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续存续会使股东利益受到重大损失，通过其径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%他途径不能解决的，持有公司10%以上表决以上的股东，可以请求人民法院解散公司。权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第一百九十五条公司因本章程第一百第一百九十七条公司因本章程第一百

九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算现之日起15日内组成清算组进行清算。

组由董事组成，但是股东会决议另选他人的清算组由董事组成，但是股东会决议另除外。清算义务人未及时履行清算义务，给选他人的除外。

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿清算义务人未及时履行清算义务，给公责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责清算组后不清算的，利害关系人可以申请人任。

民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十六条公司因本章程第一百删除

八十八条第（四）项规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门

或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇一条公司清算结束后，清第二百〇二条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者人民算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第二百〇二条清算组成员应当忠于第二百〇三条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。清算组成员履行职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担者重大过失给公司或者债权人造成损失的，赔偿责任。

应当承担赔偿责任。

第二百〇四条有下列情形之一的，第二百〇五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）公司申请公开发行证券及上市；（一）公司的情况发生变化，与章程记

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

载的事项不一致；（二）《公司法》或有关法律、行政法

（三）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

行政法规的规定相抵触；（三）股东会决定修改章程的。

（四）股东会决定修改章程。

第二百〇八条释义第二百〇九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股表决权已足以对股东会的决议产生重大影响份所享有的表决权已足以对股东会的决议产的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，导致公司利益转移的其他关系。但是，国家国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具而具有关联关系。有关联关系。

第二百一十条本章程以中文书写，第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十一条本章程所称“以上”、第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十三条本章程附件包括股东第二百一十四条本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事会议事规则和董事会议事规则。

规则。

第二百一十四条本章程经股东会审议第二百一十五条本章程经股东会审议通过后，在取得中国证监会核准且公司首次通过后生效，修改时亦同。

公开发行股票并上市之日起生效。

《公司章程》的修订尚需提交股东会审议通过，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时提请股东会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文已同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

三、制定及修订公司相关治理制度的情况

根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及其

他相关监管规则的相关规定，公司拟对相关治理制度进行同步修订，具体情况如下：

序号制度名称类型是否需要股东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4募集资金管理制度修订是

5对外担保管理制度修订是

6关联交易管理制度修订是

7对外投资管理制度修订是

8审计委员会工作细则修订否

9薪酬与考核委员会工作细则修订否

10战略委员会工作细则修订否

11提名委员会工作细则修订否

12董事会秘书工作细则修订否

13内幕信息知情人登记制度修订否

14信息披露事务管理制度修订否

15年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

16董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度修订是

17内部审计制度制定否

18董事和高级管理人员行为规范制定否

19市值管理制度制定否

四、其他说明

修订后的《公司章程》及上述制度，将同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者注意查阅。

特此公告上海网达软件股份有限公司董事会

2025年8月29日