网达软件:国浩律师（上海）事务所关于上海网达软件股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书

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国浩律师（上海）事务所

关于上海网达软件股份有限公司

法律意见书

致：上海网达软件股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》(以下简称“《股东会规则》”）的规定，国浩律师(上海)事务所接受上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派律师见证了公司于2025年9月15日召开的公司2025年第一次临时股东会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《上海网达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序和表决结果等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

一、股东会的召集、召开程序

公司董事会已于2025年8月29日于上海证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体向公司股东发布了召开2025年第一次临时股东会的会议通知。经核查，通知载明了本次会议的时间、召开方式、内容、现场会议地点，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话、联系人的姓名以及参加网络投票的操作流程等事项。

本次股东会现场会议于2025年9月15日（星期一）上午10:00起召开，会议的时间、地点、方式与会议通知披露的一致。

本次股东会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

本所律师认为，公司在本次股东会召开十五日前刊登了会议通知，召开的实际时间、方式、会议审议的议案与股东会通知中公告的时间、方式、提交会议审议的事项一致，可以提交本次股东会审议。本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员的资格和召集人资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。经本所律师查验,出席本次股东会的股东及股东代理人186人，代表股份110,688,800股，占公司有表决权股份总数的41.4551%（注：截至目前因公司已累计回购部分社会公众股份2,539,600股，在计算股东会股权登记日的总股本时扣减已回购股份，公司发行在外有表决权的总股本为267,008,749股，下同）。

2、出席会议的其他人员

经验证，出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、董事会秘书以及见证律师，该等人员均具备出席本次股东会的合法资格。

3、召集人

经验证，公司本次股东会由董事会召集，并已于公司第五届董事会第五次会议上审议通过关于召开本次股东会的议案，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

三、股东会的议案表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东会网络投票结束

后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

经本所律师查验，公司本次股东会无临时提案，本次股东会审议的议案与本次股东会通知中所列明的审议事项一致；没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的提案。

本次股东会的议案1涉及特别决议，需经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神以及《公司章程》等的相关要求,本次股东大会对议案1采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

（二）表决结果

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提案进行了逐项审议，并且审议通过了如下议案:

1、审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意108,255,100股，占出席会议有表决权股份的97.8013%；反对69,800股，占出席会议有表决权股份的0.0630%；弃权2,363,900股，占出席会议有表决权股份的2.1357%。本议案获得有效表决通过。

其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意12,855,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.0818%；反对69,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4565%；弃权2,363,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.4617%。

2、审议《关于制定和修订部分公司治理制度的议案》

2.01、审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意108,278,500股，占出席会议有表决权股份的97.8224%；反对46,100股，占出席会议有表决权股份的0.0416%；弃权2,364,200股，占出席会议有表决权股份的2.1360%。本议案获得有效表决通过。

2.02、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

2.03、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

2.04、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：同意108,261,800股，占出席会议有表决权股份的97.8073%；反对62,800股，占出席会议有表决权股份的0.0567%；弃权2,364,200股，占出席会议有表决权股份的2.1360%。本议案获得有效表决通过。

2.05、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

2.06、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

2.07、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决结果：同意108,278,500股，占出席会议有表决权股份的97.8224%；反对46,100股，占出席会议有表决权股份的0.0416%；弃权2,364,200股，占出席会议有表决权股份的2.1360%。本议案获得有效表决通过。 -

2.08、审议《关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>》

表决结果：同意108,275,000股，占出席会议有表决权股份的97.8192%；反对49,400股，占出席会议有表决权股份的0.0446%；弃权2,364,400股，占出席会议有表决权股份的2.1362%。本议案获得有效表决通过。

经验证，公司本次股东会审议相关议案已经由公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，议案具体内容已刊登、披露于上海证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体的相关公告；公司本次股东会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决。

根据表决结果，前述各项议案均获得了出席会议有表决权股东的有效表决通过。本所律师经审核后认为，公司本次股东会会议的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

四、本次股东会未发生股东提出新议案的情况。

五、结论意见

通过见证，本所律师确认，本次股东会的召集、召开程序及表决方式符合《公员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东会形成的决议合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

(以下为本法律意见书的签署页，无正文)

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海网达软件股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签章页）

国浩律师（上海）事务所

负责人:

经办律师:

张馨云

22丁年9月/5日

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