上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于烟台亚通精工机械股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及数量并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

释 义

本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下全称或含义：

简称 全称或含义

公司、亚通精工 指 烟台亚通精工机械股份有限公司

本激励计划/本次激

指 烟台亚通精工机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划励计划《烟台亚通精工机械股份有限公司2025年限制性股票激励计《激励计划》 指划（草案）》《烟台亚通精工机械股份有限公司2025年限制性股票激励计《考核办法》 指划实施考核管理办法》

按照本激励计划的规定，获得限制性股票的公司董事、高级管激励对象 指 理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售

本次解除限售 指条件成就

按照《激励计划》对限制性股票的回购价格、回购数量进行调

本次调整 指整

按照《激励计划》回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制

本次回购注销 指性股票

公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司

授予价格 指股份的价格

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》 指 《烟台亚通精工机械股份有限公司章程》及其不时修订

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

本所或本所律师 指 上海市锦天城律师事务所及其经办律师

元、万元 指 人民币元、人民币万元

中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行中国 指

政区、澳门特别行政区及台湾地区

上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所关于烟台亚通精工机械股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成

就、调整回购价格及数量并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

致：烟台亚通精工机械股份有限公司

上海市锦天城律师事务所接受烟台亚通精工机械股份有限公司的委托，担任贵公司 2025 年限制性股票激励计划专项法律顾问，并就 2025 年限制性股票激励

计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及数量并回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《烟台亚通精工机械股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）》《烟台亚通精工机械股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东会、董事会会议文件、公司公告以及本所律师认为需要审查的其他文件。

本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次实施的有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并作出如下声明：

1、本所律师在工作过程中，公司向本所律师保证提供了本所律师认为制作

本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本次解除限售、本次调整及本次回购注销有关的法

律问题发表法律意见，而不对有关会计、财务等专业事项发表意见。

6、本所律师同意公司将本法律意见书作为其实施本次解除限售、本次调整

及本次回购注销所必备的法定文件。

7、本法律意见书仅供本次解除限售、本次调整及本次回购注销之目的使用，

不得用作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件等有关规定，出具如下法律意见：

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

正 文

一、本次解除限售、本次调整及本次回购注销的批准与授权

（一）本次激励计划已履行的批准与授权

1、2025 年 9 月 15 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第

二次会议，审议通过《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项进行了核查，并发表了同意的意见。

2、2025 年 9 月 15 日公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。2025 年 9 月 16 日，公司在上海证券交易所网站披露了本次激励计划的相关公告。

3、2025 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 26 日，公司对本次激励计划激励对象

的姓名和职务在公司网站进行了公示。截至公示期届满，公司未收到任何员工对本次公示的相关内容提出异议。2025 年 9 月 30 日，公司在上海证券交易所网站披露了《烟台亚通精工机械股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司

2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2025 年 10 月 10 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

5、2025 年 10 月 11 日，公司在上海证券交易所网站披露了《烟台亚通精工机械股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票情况进行了自查。根据该报告，在自查期间内，共有 7 名核查对象存在买卖公司股票情况。前述人员在自查期间交易公司股票的行为系基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的，其交易公司股票行为是在知悉本次激励上海市锦天城律师事务所 法律意见书

计划的相关信息之前发生的，不存在利用本次激励计划内幕信息进行公司股票交易的情形。在本次激励计划披露前，未发生信息泄露的情形，上述核查对象买卖公司股票行为与本次激励计划内幕信息无关。公司不存在内幕信息泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。

6、2025 年 10 月 16 日，公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议、第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会审议时关联董事付忠璋、姜丽花作为激励对象回避表决。

同日，董事会薪酬与考核委员会对公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）出具核查意见，认为公司 2025 年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意以 2025 年 10 月 16 日为限制性股票授予日，向符合条件的

143 名激励对象授予 454 万股限制性股票，授予价格为 11.99 元/股。

（二）本次解除限售、本次调整及本次回购注销已履行的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售、本次调整及本次回购注销履行了如下批准与授权程序：

1、2026 年 10 月 28 日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议，审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2025 年限制性股票激励计划回购价格、回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》。

2、2026 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2025 年限制性股票激励计划回购价格、回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2025 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格、回购数量的调整；同意对 2025 年限制性股票激励计划不得解除限售的限制性股票进

行回购注销；同时，确认 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售相关事宜。

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

综上所述，本所律师认为，公司就本次解除限售、本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》《公司章程》的相关规定。

二、关于本次解除限售的相关情况

（一）本次解除限售的限售期和解除限售安排

根据《激励计划》相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例

第一个解除限 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予

40%

售期 登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

第二个解除限 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予

30%

售期 登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

第三个解除限 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予

30%

售期 登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

本次拟解除限售的限制性股票登记日为 2025 年 10 月 23 日，第一个限售期为 2025 年 10 月 23 日-2026 年 10 月 22 日，该部分限制性股票的第一个限售期已届满。

（二）本次解除限售条件及成就情况

根据《激励计划》《考核办法》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。经本所律师核查，本次解除限售的条件及条件成就情况如下：

是否满足解除限售条件

序号 解除限售条件的说明

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生前述情形，满

师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 足解除限售条件。

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选； 本次拟解除限售的激励

2 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 对象未发生前述情形，满

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求： 根据容诚会计师事务所

本激励计划限制性股票第一个解除限售期的相应考 （特殊普通合伙）出具的核年度为 2025 年，2025 年度业绩考核目标为：以 2024 公司《2025 年度审计报年归属于上市公司股东净利润为基数，公司 2025 年度归 告》，公司 2025 年度剔属于上市公司股东净利润较基数增长率不低于 10%(含本 除本激励计划产生的股数)。（注：上述“归属于上市公司股东净利润”指标均指 份支付费用的影响后，归

3

归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次股权激励计划 属于上市公司股东的净产生的股份支付费用的影响，以经公司聘请的符合《证券 利润为 117639185.91法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算 元，较 2024 年度增长依据） 30.56%。第一个解除限售期公司层面业绩考核要求已达成。

个人层面绩效考核要求： 第一个解除限售期可解

在公司业绩考核目标达成的前提下，公司对激励对象 除限售的 140 名激励对的年度绩效考核成绩将作为本计划的个人解除限售比例 象，上一年度考核结果均的依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前 为 A-优秀或 B-良好，本

4 提下，才能部分或全部解除限售，具体比例依据激励对象 次个人层面可解除限售

个人绩效考核结果确定，具体如下： 比例为 100.00%。

激励对象个人层面上一年度考核结果分为 A-优秀、

B-良好、C-合格以及 D-待改进，对应的个人层面可解除限售比例分别为：100.00%、100.00%、80.00%以及 0.00%。

综上，本所律师认为，公司本次解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司可在限售期届满后按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事项。

（三）本次解除限售具体情况根据公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的上海市锦天城律师事务所 法律意见书

激励对象共计 140 人，本次可申请解除限售的限制性股票数量为 2508800 股，占公司当前总股本的 1.44%，具体如下：

已获授的限 本次可解锁的限 本次解锁数量

类别 姓名 职务 制性股票数 制性股票数量 占已获授限制量（万股） （万股） 性股票比例

付忠璋 董事、总经理 28.00 11.20 40%

姜丽花 董事、副总经理 28.00 11.20 40%

董事、

解恒玉 副总经理 14.00 5.60 40%高级管

卜范智 副总经理 14.00 5.60 40%理人员

财务总监、董事会

任典进 14.00 5.60 40%秘书中层管理人员、核心技术（业其他 529.20 211.68 40%

务）人员（135 人）

合 计 627.20 250.88 40%

注：1、上表中“已获授的限制性股票数量（万股）”包含公司实施 2025 年度利润分配及资本公积转增股本增加的部分股份；

2、上表中不含因员工离职拟回购注销的限制性股票；

3、本次考核周期为 2025 年度，考核期内魏勇职务为副总经理，于 2026 年 7 月辞任副总经理，因此不再列示于“董事、高级管理人员”类别。

综上，本所律师认为，公司本次解除限售条件已成就；本次解除限售的激励对象及可解除限售的股票数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、本次调整的相关情况

（一）本次调整的事由

公司以 2025 年 10 月 16 日为授予日，按照 11.99 元/股的授予价格向激励对象授予限制性股票，限制性股票完成股份登记后，公司于 2025 年 11 月 12 日完成 2025 年中期分红事项，向全体股东每股派发现金红利 0.06 元（含税）；2026年 7 月 15 日完成 2025 年年度分红事项，向全体股东每股派发现金红利 0.30 元（含税），并以资本公积向全体股东每股转增 0.40 股。上述现金红利中激励对象应享有的部分公司暂未发放，待限制性股票解除限售后再行发放。因 3 名激励对象离职失去激励资格，公司回购其持有的尚未解除限售的限制性股票，上述现金红利不再发放，也不对回购价格进行相应调整。

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等

影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量、回购价格做相应的调整。

（二）本次调整的具体内容

根据《激励计划》等有关规定，对于资本公积转增股本事项，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量的调整方法如下：

1、回购数量的调整方法

（1）资本公积转增股本

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、回购价格的调整方法

（1）资本公积转增股本

P＝P0/（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。

根据上述公式，本次调整后的回购价格：11.99/（1+0.4）=8.56 元/股（本处所列价格系四舍五入保留两位小数的结果，核算回购款项时，以精确计算数值为准），调整后本次回购注销的回购数量：60000*（1+0.4）=84000 股。

根据公司 2025 年第二次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。

2026 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划回购价格、回购数量并回购注销部分限制性

上海市锦天城律师事务所 法律意见书股票的议案》，同意对 2025 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格、回购数量的调整。

综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

四、本次回购注销的相关情况

（一）本次回购注销的原因

根据《激励计划》的相关规定，激励对象因合同到期且不再续约、辞职、公司裁员等情况离开公司，在情况发生之日，则对激励对象已解除限售股票不作处理，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

由于本激励计划激励对象中有 3 人离职不再符合激励对象条件，公司按 8.56元/股（本处所列价格系四舍五入保留两位小数的结果，核算回购款项时，以精确计算数值为准）回购注销其已获授但尚未解除限售的共计 84000 股限制性股票。

（二）本次回购注销的数量和价格

经本所律师核查，根据公司就本次回购注销审议通过的相关议案，公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 84000 股。根据公司《激励计划》及 2025 年第二次临时股东会的授权，公司对本次回购注销的回购价格进行了调整，调整后的价格为 8.56 元/股（本处所列价格系四舍五入保留两位小数的结果，核算回购款项时，以精确计算数值为准）。

（三）本次回购注销的资金来源

公司本次回购注销的资金总额为人民币 719400.00 元，资金来源为公司自有资金。

（四）本次回购注销对公司的影响

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 174356000 股变更为

174272000 股，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响

公司核心团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。

上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定，本次回购注销尚需依法办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

五、结论意见

本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售、本次调整及本次回购

注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》《公司章程》的相关规定；

2、公司本次解除限售条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规和规

范性文件及《激励计划》的相关规定，公司可在限售期届满后按照《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关事宜；

3、公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文

件及《激励计划》的相关规定；

4、公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等符合《管理办法》

等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定，本次回购注销尚需依法办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。

（以下无正文，为签署页）