望变电气:关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）

北京市嘉源律师事务所

关于重庆望变电气（集团）股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书 (一)

嘉源律师事务所JIAYUANLAWOFFICES

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京

致：重庆望变电气（集团）股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书 (一)

嘉源(2026)-01-301

敬启者:

根据望变电气的委托，本所担任本次发行的特聘专项法律顾问，并授权为本次发行出具了嘉源(2026)-01-206号《北京市嘉源律师事务所关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源(2026)-01-205号《北京市嘉源律师事务所关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

上交所于2026年5月6日出具了《关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(上证上审(再融资）[2026]127号)（以下简称“《审核问询函》”）。本所经办律师根据《审核问询函》的要求，对需要律师补充核查的法律事项进行了补充核查。基于上述补充核查,本所出具《北京市嘉源律师事务所关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除非另有明确说明，与其在《律师工作报告》《法律意见书》中的含义相同。本所在《律师工作报告》《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

基于上述内容，本所出具补充法律意见如下:

一、《审核问询函》问题1关于本次发行方案

根据申报材料，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为30,000.00万元，拟用于补充流动资金。发行对象为耀泽商管，预计于2026年5月完成注册资本实缴出资。认购资金构成为耀泽商管自有资金1亿元，商业银行提供并购贷款2亿元。

请发行人说明：（1）以新成立的耀泽商管作为本次发行对象的主要考虑，耀泽商管认购资金的具体来源、注册资本缴纳进展、资金来源及合规性、可行性,是否存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形；（2）并购贷款的具体进展情况，如涉及利用发行人股票质押融资，结合拟质押比例、后续还款计划等，说明是否可能影响发行人控制权稳定性；（3）本次发行对象是否明确认购股票数量或者金额下限，是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条的相关规定；（4）本次发行完成后，实控人及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例,相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求;（5）结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性;（6）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况、前次募集资金用于非资本性支出的情况等,说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师结合《监管规则适用指引一一发行类第6号》第9条核查并发表明确意见。

问题回复:

一、以新成立的耀泽商管作为本次发行对象的主要考虑，耀泽商管认购资金的具体来源、注册资本缴纳进展、资金来源及合规性、可行性，是否存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形

（一）以新成立的耀泽商管作为本次发行对象的主要考虑

1、优化上市公司股权结构，巩固控股股东的控制地位

截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生以及杨秦女士均通过个人直接持有上市公司股份。本次向特定对象发行股票完成后，公司实际控制人将通过耀泽商管及个人直接持股方

式共同持有望变电气股票，有利于优化上市公司股权结构，提升公司控股股东及实际控制人的持股比例，进而巩固控股股东的控制地位。

2、增加公司控股股东融资渠道，降低融资成本

耀泽商管系公司控股股东、实际控制人之一的杨泽民先生与公司实际控制人之一的杨耀先生共同投资设立的企业。根据《商业银行并购贷款管理办法》，并购贷款是指商业银行向境内并购方企业或者其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。《商业银行并购贷款管理办法》中提及的并购方为“企业”，强调并购贷款用于支持境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权、收购资产或者承接债务等方式，实现实际控制、合并或者参股已设立并持续经营的目标企业或者资产。由此可见，并购贷款的发放对象通常是企业。

鉴于法人主体可申请银行并购贷款，可获得较普通贷款更高的授信额度,且其适用的贷款利率普遍低于自然人贷款利率，因此以法人主体作为认购方,有助于降低实际控制人参与本次发行的综合融资成本。

截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人控制的除上市公司及其子公司以外的其他法人主体为重庆凌云远景投资有限公司以及新设的耀泽商管，而重庆凌云远景投资有限公司存在其他自然人股东，股权结构较为复杂。由于公司本次向特定对象发行股票的最终认购方系公司实际控制人，不涉及其他方，故无法直接使用现有法人主体。

重庆凌云远景投资有限公司的基本信息如下:

企业名称成立日期注册资本股权结构

重庆凌云远景投资有限公司 2013-06-03 2,000万元杨泽民40.50%，李佐云10.00%，李春华10.00%，林家鹤10.00%，莫红露5.50%，姚伦武5.50%，高翔3.50%，刘红3.50%，张达斌2.50%，张智2.50%，任柯1.50%，马清平1.50%，王刚1.00%，王化水1.00%，周明1.00%，王军0.50%

综上所述，以新成立的耀泽商管作为本次发行对象的主要考虑系优化公司股权结构，巩固控股股东的控制地位；增加公司实际控制人的融资渠道,

降低融资成本，本次发行以耀泽商管为认购主体具有必要性及合理性。

（二）耀泽商管认购资金的具体来源、注册资本缴纳进展、资金来源及合规性、可行性，是否存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形

耀泽商管认购资金来源构成如下:

序号认购资金来源资金提供方预计金额具体来源

1 公司实际控制人自有及自筹资金注入实际控制人 1.00亿元实际控制人自有资金4,300万元，实际控制人第三方借款5,700万元

2 耀泽商管申请的并购贷款银行 2.00亿元银行并购贷款

注：上述认购资金安排系公司实际控制人基于目前资金使用计划、资金筹措情况作出的初步安排，后续认购资金实际支出时如情况发生变更，可能对上述资金安排进行相应调整。

1、公司实际控制人自有及自筹资金

根据公司提供的资料及其书面确认，公司实际控制人自有及自筹资金包括公司实际控制人自有资金4,300万元，杨泽民及秦惠兰自杨泽民之朋友（以下简称“出借人”）借款5,700万元，合计1.00亿元。

根据杨泽民、秦惠兰与两名出借人分别签订的《借款合同》，并经本所律师访谈出借人，其中，5,00万元借款期限为18个月，借款年利率为6%;另一笔700万元借款期限为1年，借款年利率为12%。两名出借人均为杨泽民先生的朋友。截至本补充法律意见书出具之日，两名出借人已将前述5,700万元转账予秦惠兰。

根据出借人出具的《承诺函》及出借人访谈确认，本次出借资金来源于出借人自有合法资金。

经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，截至本补充法律意见书出具之日，出借人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。

出借人已就上述借款事项出具《承诺函》，具体内容如下:

“一、本人与杨泽民、秦惠兰签署的《借款合同》为真实意思表示，除该合同载明的内容外，不存在任何其他的口头/书面的补充协议、备忘录或其他安排。

二、本次借款的借款资金全部为本人自有合法资金，资金来源合法合规。该等资金不存在对外募集资金、接受他人委托出资、结构化安排（如分级、收益分成、优先劣后等）情形，也不来源于任何非法渠道。

三、本人具备足够的资金实力，能够按照《借款合同》约定的时间和金额，及时足额提供全部借款资金，不存在障碍。

四、本人与杨泽民、秦惠兰之间仅存在上述借款关系，不存在任何委托持股关系或其他特殊利益安排的情况，不存在任何不当利益输送的情况。本人对杨泽民、杨耀持有的重庆耀泽商业管理有限公司股权及重庆耀泽商业管理有限公司认购本次发行的股票不存在任何权属争议或纠纷，也不享有任何与本次发行股票相关的收益权、表决权、处分权或其他任何股东权利。”

此外，根据杨泽民、杨耀及秦惠兰签署的《确认函》，公司实际控制人已明确了前述自有及自筹资金的安排，具体如下:

“杨泽民先生、秦惠兰女士系配偶，杨耀先生系杨泽民先生、秦惠兰女士成年子女。本次发行的认购资金来源于银行并购贷款及杨泽民先生、秦惠兰女士的自有及自筹资金，资金来源合法合规。

各方确认，本次部分认购资金来源于杨泽民先生、秦惠兰女士，系夫妻家庭累计、经营所得或合法自筹借款资金，系夫妻共同财产，用于杨泽民先生、杨耀先生控制的耀泽商管认购望变电气本次发行的股票，属于家庭财产的内部安排。各方确认，秦惠兰女士对杨泽民先生、杨耀先生持有的耀泽商管的股权权属和耀泽商管拟认购的望变电气本次发行的股票权属不存在任何委托持股关系的情形，也不存在任何权属争议或纠纷。”

截至本补充法律意见书出具之日，杨泽民、杨耀已向耀泽商管实缴出资1.00亿元。

2、耀泽商管申请的并购贷款

根据公司提供的资料及其书面确认，并经本所律师访谈中信银行股份有限公司重庆分行、兴业银行股份有限公司重庆分行的经办人员，截至本补充法律意见书出具之日，中信银行股份有限公司重庆分行（以下简称“中信银行重庆分行”）已完成对耀泽商管的授信审批工作，授信额度为2.00亿元，贷款期限不超过5年；同时，耀泽商管与兴业银行股份有限公司重庆分行（以下简称“兴业银行重庆分行”）就本次发行认购资金的借款事项进行了洽谈,兴业银行重庆分行正在推进对耀泽商管的授信审批流程，预计将于2026年6月中旬前完成授信审批。本次并购贷款的具体期限、利率、还款方式等条款尚待耀泽商管与前述银行协商确认，并签署正式的借款协议。

3、关于本次认购资金的合规性

根据公司提供的资料及其书面确认，本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司资金用于本次认购等情形，耀泽商管已就认购资金来源作出承诺:

“1、认购人参与认购本次发行的资金，全部为认购人自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规;

2、认购人不存在对外募集、代持、结构化安排等情形;

3、认购人不存在直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人直接或通过其他利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;

4、认购人本次认购的股份不存在法律法规规定禁止持股的情形，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在不当利益输送的情形。”

此外，发行人已作出承诺:

“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情

形。”

因此，本次认购资金来源具有合规性。

综上所述，耀泽商管用于本次认购的资金来源系实际控制人自有及自筹资金注入及耀泽商管申请的并购贷款，耀泽商管股东已实缴出资1.00亿元，并购贷款已通过中信银行重庆分行的授信审批，正在推进兴业银行重庆分行的授信审批，本次认购资金安排具有可行性、合规性，不存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形。

二、并购贷款的具体进展情况，如涉及利用发行人股票质押融资，结合拟质押比例、后续还款计划等，说明是否可能影响发行人控制权稳定性

（一）并购贷款的具体进展情况

本次发行并购贷款的具体进展情况详见本补充法律意见书之“一、以新成立的耀泽商管作为本次发行对象的主要考虑，耀泽商管认购资金的具体来源、注册资本缴纳进展、资金来源及合规性、可行性，是否存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形”之“（二）耀泽商管认购资金的具体来源、注册资本缴纳进展、资金来源及合规性、可行性，是否存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形”之“2、耀泽商管申请的并购贷款”。

（二）如涉及利用发行人股票质押融资，结合拟质押比例、后续还款计划等，说明是否可能影响发行人控制权稳定性

1、通过股票质押融资筹集认购资金不影响发行人控制权稳定性

根据公司提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日,公司实际控制人杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士分别直接持有公司 52,618,391股、40,841,700股、18,00,050 股和18,015,000股股票，合计持股比例为39.24%，公司实际控制人所持公司股票均无质押融资情形。

根据公司提供的资料及其书面确认，以及本所律师对中信银行重庆分行、兴业银行重庆分行的访谈确认，本次并购贷款拟以耀泽商管本次认购股份作为质押，并由杨泽民先生、杨耀先生提供保证担保。本次发行股份数量为

19,493,177股，占发行完成后公司总股本的比例为5.58%，占发行完成后公司实际控制人持股的比例为13.09%，占比均较低，不会对发行人控制权稳定性造成重大不利影响。

2、发行人实际控制人开展股票质押融资具备充足还款能力

根据公司提供的资料及其书面确认，自2022年上市以来，截至2025年末，公司已累计实施现金分红12,646.14万元，最近三年公司实际控制人取得的税前分红金额为4,907.73万元。截至本补充法律意见书出具之日，除在发行人及其子公司中持有权益外，发行人实际控制人不存在重大外部股权投资,不存在重大到期未清偿债务，发行人实际控制人未来自发行人取得的现金分红可以全部作为本次认购所涉借款的还款资金来源。

根据《重庆望变电气（集团）股份有限公司公司章程》及《重庆望变电气（集团）股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，在符合相应条件的情况下，公司未来三年（2026-2028年）每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年度实现的可供分配利润的20%，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，并可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

根据《募集说明书》及公司的书面确认，鉴于能源结构转型与新能源技术突破正推动电力设备市场进入高速增长周期，公司经营业绩有望稳步增长;如融资期限内存在期间错配等情形，公司实际控制人仍有充足持股可供办理展期或滚动质押延长还款期限，或通过减持锁定期满后的股份减持以偿还贷款本息，以2026年1月1日至2026年4月30日公司股票收盘价的平均值21.18元/股计算，除本次发行所认购股份以外，公司实际控制人直接持股对应市值约27.42亿元，耀泽商管及公司实际控制人开展股票质押融资及偿还融资本息具有可行性。

三、本次发行对象是否明确认购股票数量或者金额下限，是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条的相关规定

（一）本次发行对象是否明确认购股票数量或者金额下限

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为30,000.00万元，按照发行价格15.39元/股计算，发行股票数量为19,493,177股。根据公司与杨泽民先生及耀泽商管签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下统称“《股份认购协议》”），发行对象将按照《股份认购协议》约定的价格和条件，认购公司本次发行的全部股票，最终认购金额为30,000.00万元。

为进一步明确本次发行认购股票数量或金额的下限，发行对象耀泽商管出具《关于本次发行认购股票金额及数量的承诺函》，具体承诺如下：“耀泽商管将按照《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》约定的价格和条件认购本次发行的全部股票，即耀泽商管拟认购股票数量为19,493,177股，最终认购数量以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发行人本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次认购的股票数量将进行相应调整。按照发行价格15.39元/股计算，耀泽商管认购金额为30,000.00万元，即本次认购股票金额及数量的下限与本次发行股票金额及数量的上限一致。”

2026年4月2日、2026年4月24日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议、2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。根据本次发行定价原则，完成利润分配后，公司将对本次向特定对象发行股票的发行价格、发行数量进行相应调整,募集资金总额仍为30,000.00万元，具体调整如下:

1、发行价格的调整

本次向特定对象发行股票的价格将由“15.39元/股”调整为“15.34元/股”,

具体计算如下：Pi=Po-D=15.39元/股-0.05元/股=15.34元/股。

2、发行数量的调整

本次向特定对象发行股票的数量将由“19,493,177股”调整为“19,556,714股”，计算过程如下：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/调整后每股发行价格(并向下取整)=[30,000.00万元/（15.34元/股)]=19,556,714股。

（二）是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条的相关规定

本次发行认购对象耀泽商管已明确认购股份的金额及数量，即本次认购股票金额及数量的下限与本次发行股票金额及数量的上限一致。本次发行对象耀泽商管的认购金额及数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条相关规定。

综上，本次发行对象已明确认购股票数量或者金额下限，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条的相关规定。

四、本次发行完成后，实控人及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求

（一）本次发行完成后，实控人及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例

根据公司的股东名册及其书面确认，按照本次发行规模19,493,177股模拟测算，本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人的持股情况如下:

股东名称发行前发行后

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

杨泽民 52,618,391 15.95% 52,618,391 15.06%

秦惠兰 40,841,700 12.38% 40,841,700 11.69%

杨秦 18,015,000 5.46% 18,015,000 5.16%

股东名称发行前发行后

持股数量（股）持股比例持股数量(股) 持股比例

杨耀 18,000,050 5.46% 18,000,050 5.15%

耀泽商管 - - 19,493,177 5.58%

小计 129,475,141 39.24% 148,968,318 42.63%

杨厚群 2,269,844 0.69% 2,269,844 0.65%

合计 131,744,985 39.93% 151,238,162 43.28%

如上表，本次发行完成后，耀泽商管持股比例为5.58%，公司实际控制人合计持股比例为42.63%，公司实际控制人及其一致行动人合计持股比例为43.28%。

（二）相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求

1、本次发行的股份锁定期限符合《注册管理办法》相关规定

根据《注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

根据《注册管理办法》第五十七条第二款，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日:(一)上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

本次发行对象耀泽商管为公司控股股东、实际控制人之一杨泽民先生持股51.00%、公司实际控制人之一杨耀先生持股49.00%的企业，属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，耀泽商管已出具《发行对象关于股份锁定的承诺函》，具体如下:

“1、认购人通过本次发行取得的发行人股份自相关股份发行结束之日起

36个月内不转让;

2、本次发行完成后，认购人通过本次发行取得的发行人股份因发行人配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排;

3、若国家法律法规及证券监管机构、上海证券交易所对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整;

4、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

因此，耀泽商管本次发行认购的股份锁定期限符合《注册管理办法》的相关规定。

2、本次发行的股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》相关规定

（1）股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约：-.-（三）经上市公司股东会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；.....” 0

公司于2026年4月20日召开2026年第一次临时股东会,审议通过了《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》，同意耀泽商管及其一致行动人免于发出要约，关联股东履行了回避表决程序。

本次发行对象耀泽商管已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，经公司股东会非关联股东批准，耀泽商管及其一致行动人免于发出要约，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的监管要求。

（2）股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规

定

根据公司的书面确认，按照本次发行规模19,493,177股模拟测算，本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人合计持股比例为43.28%，超过公司总股本的30%。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

公司实际控制人杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士及其一致行动人杨厚群女士已出具《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺函》,具体如下:

“1、本人在本次发行完成前持有的公司股份，自本次发行完成之日起18个月内将不会以任何方式转让，但在本人控制的不同主体之间进行转让的除外。

2、自本次发行完成之日起至上述股份锁定期届满之日止，本人在本次发行完成前所持公司股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所新增的股票亦应遵守上述限售期的安排。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上述股份锁定期的要求发生变化，本人同意按照变更后的要求执行。”

上述相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

综上，本次发行完成后，本次发行认购对象耀泽商管本次发行取得的股份以及公司实际控制人及其一致行动人在本次发行完成前所持公司股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》《注册管理办法》等相关规则的监管要求。

五、结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性

（一）本次发行履行了必要的法律程序，发行定价符合相关规定，定价基准日系公司基于自身资金需求和战略发展需要作出的合理安排

1、本次发行履行了必要的法律程序

根据公司提供的资料，2026年2月6日、2026年4月3日和2026年4月20日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十九次会议和2026年第一次临时股东会，审议通过公司本次向特定对象发行股票的相关议案。本次发行对象耀泽商管系公司控股股东、实际控制人之一杨泽民先生控制的企业，本次发行构成关联交易。公司董事会和股东会审议本次发行涉及的相关议案时，关联董事和关联股东均进行了回避表决，由非关联董事、非关联股东表决通过。公司本次发行履行了必要的法律程序。

2、本次发行定价符合相关规定

本次发行对象为公司控股股东、实际控制人之一杨泽民先生控制的企业耀泽商管，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日（2026年2月7日）。本次发行的发行价格为15.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下:

派发现金股利：Pi=Po-D;

送红股或转增股本：Pi=Po（1+N）;

派发现金股利同时送红股或转增股本：Pi=（Po-D）／（1+N）;

其中，Po为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转

增股本数，Pi为调整后发行价格。

经本所律师核查，本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

3、本次发行的定价基准日系公司基于自身资金需求和战略发展需要作出的合理安排

根据公司提供的资料及其书面确认，公司聚焦以电力变压器为主的输配电及控制设备业务、以取向硅钢为主的电工钢业务，并积极拓展以重卡超充站为主的电动汽车充电业务。2023年至2025年，公司营业收入分别为271,778.88万元、335,157.00万元和391,700.83万元，年均复合增长率达到20.05%，2026年1-3月，公司营业收入为88,895.25万元，同比增长13.03%,随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。关于本次募集资金用于补充流动资金的合理性及必要性详见本补充法律意见书之“六、结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况、前次募集资金用于非资本性支出的情况等，说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性”。

根据公司的书面确认和《募集说明书》，本次向特定对象发行股票募集资金以补充流动资金，可以为公司业务发展提供资金支持，实现战略发展目标。同时，有利于公司增强资本实力，优化资本结构，提高公司抗风险能力。因此，本次发行的定价基准日系公司基于自身资金实际需求和战略发展需要作出的合理安排。

综上，公司本次发行履行了必要的法律程序，发行定价符合相关规定，本次发行的定价基准日系公司基于自身资金需求和战略发展需要作出的合理安排。

（二）公司股价变动符合公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势

1、公司股价变动趋势符合公司基本面、行业整体情况

截至2026年5月29日，公司股票收盘价为21.87元/股，较2026年2月

6日（本次发行董事会决议日）收盘价20.26元/股的上涨幅度仅为7.95%，较2025年12月31日收盘价14.81元/股上涨幅度为47.67%。

根据公司提供的资料及其书面确认，报告期内，公司主营业务为输配电及控制设备和取向硅钢的研发、生产与销售，致力于以“高端材料(取向硅钢)与核心装备（电力装备）”双轮驱动为基础，纵向深化打造“取向硅钢一硅钢铁心一电力变压器一箱式变电站/成套设备一智能运维服务”的一体化产业链。

当前能源结构转型与新能源技术突破正推动电力设备市场进入高速增长周期，行业进入景气周期。2026年1月，国家电网宣布“十五五”期间固定资产投资预计达到4万亿元，较“十四五”投资增长40%，有望为电力设备市场带来需求增长。

2025年度，公司实现营业收入391,700.83万元，同比增长16.87%；实现归属于上市公司股东的净利润6,924.32万元，同比增长6.26%，均在一定程度上反映了行业景气度的回升。

2、公司股价走势符合可比公司股价变动趋势

根据公开信息，2025年12月31日至2026年5月29日期间，以收盘价计算，输变电设备（申万）指数（857381.SI）由7,295.56上涨至9,201.11，上涨幅度为26.12%。

公司股价、输变电设备（申万）指数及上证指数自2025年12月31日至2026年2月6日（本次发行董事会决议日）、自2025年12月31日至当前（2026年5月29日）的变动情况如下：

单位：元/股、点

指数代码项目 2025年12月31日 2026年2月6日 2026年5月29日

收盘价收盘价较2025年12月31日变动比例收盘价较2025年12月31日变动比例较2026年2月6日变动比例

603191 望变电 14.81 20.26 36.80% 21.87 47.67% 7.95%

.SH 气

857381SI 输变电设备（申万）指数 7,295.56 9,057.53 24.15% 9,201.11 26.12% 1.59%

000001.SH 上证指数 3,968.84 4,065.58 2.44% 4,068.57 2.51% 0.07%

如上表，整体而言，自2025年末至当前（2026年5月29日），公司股价走势与可比公司股价变动趋势基本一致。

综上所述，本次发行已履行了必要的法律程序，发行定价等相关安排符合《注册管理办法》等有关规定；自定价基准日以来，公司股价变动符合公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势。因此，本次发行定价具有合理性。

六、结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况、前次募集资金用于非资本性支出的情况等，说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性

（一）公司业务规模、业务增长情况

根据公司提供的资料及其书面确认，报告期内，公司主要产品的销售收入情况具体如下:

单位：万元、元/kVA、万元/吨

产品类型 2025年度 2024年度 2023年度

数额增长率数额增长率数额

电力变压器销售收入 189,785.40 27.85% 148,449.32 85.73% 79,927.62

销量（万kVA) 4,536 35.12% 3,357 172.93% 1,230

箱式变电站销售收入 44,246.92 67.58% 26,402.99 -22.12% 33,901.57

销量（万kVA) 395 89.00% 209 -27.18% 287

成套电气设备销售收入 17,051.08 -7.55% 18,443.01 -14.20% 21,495.87

销量(台) 6,509 -14.84% 7,643 -45.14% 13,931

产品类型 2025年度 2024年度 2023年度数额

数额增长率数额增长率

输配电及控制设备销售收入小计 251,083.40 29.90% 193,295.32 42.84% 135,325.06

取向硅钢销售收入 127,823.86 -4.22% 133,457.90 3.23% 129,286.00

销量(吨) 178,116 6.03% 167,988 35.72% 123,776

主营业务收入合计 378,907.25 15.96% 326,753.22 23.48% 264,611.06

营业收入合计 391,700.83 16.87% 335,157.00 23.32% 271,778.88

报告期内，发行人主营业务收入分别为264,611.06万元、326,753.22万元和378,907.25万元，占营业收入的比例分别为97.36%、97.49%和96.73%，发行人主营业务收入占比较高。2024年度，发行人营业收入同比增长23.32%，主要系发行人2024年收购云变电气，云变电气于2024年4月1日起纳入合并范围，新增贡献较大规模的输配电及控制设备业务收入所致；2025年度，发行人营业收入同比增长16.87%，主要系发行人扩能改造完成产能提升，产品结构优化升级,以及持续加大市场开拓力度，输配电及控制设备业务增长较多所致。

输配电及控制设备业务方面，报告期内销售收入分别为135,325.06万元、193,295.32万元和251,083.40万元,2024年收入规模较2023年同比增长42.84%,2025年收入规模较2024年增长29.90%，报告期内呈现增长态势。

取向硅钢业务方面，报告期内销售收入分别为129,286.00万元、133,457.90万元和127,823.86万元，报告期内有所波动，2024年收入规模较2023年增长3.23%,收入规模整体维持增长态势;2025年收入规模较2024年同比下降4.22%,主要系取向硅钢市场价格进一步下滑，市场销售不及预期，整体有所下滑。

随着收入规模增加，公司将面临着持续性的资金需求，公司本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金能有效缓解公司的资金压力,进一步降低经营风险，为公司实现持续健康发展提供切实保障。

（二）现金流状况

根据公司提供的资料及其书面确认，报告期各期，公司经营活动的现金流情况如下:

单位：万元

项目 2025年度 2024年度 2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金 285,973.46 254,215.89 203,650.19

收到的税费返还 416.45 2,172.44 -

收到其他与经营活动有关的现金 4,872.91 16,343.06 10,478.87

经营活动现金流入小计 291,262.83 272,731.40 214,129.06

购买商品、接受劳务支付的现金 214,524.53 220,266.03 133,163.28

支付给职工以及为职工支付的现金 32,468.69 28,426.60 21,368.17

支付的各项税费 7,634.15 4,088.28 9,066.48

支付其他与经营活动有关的现金 13,652.61 17,884.64 21,344.73

经营活动现金流出小计 268,279.98 270,665.55 184,942.66

经营活动产生的现金流量净额 22,982.85 2,065.85 29,186.40

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为29,186.40万元、2,065.85万元和22,982.85万元，虽报告期各期均保持净流入，但经营活动现金净流入规模相对有限且存在一定波动，同时公司在原材料采购、生产备货及研发投入等环节需持续投入资金,仅依靠当期经营活动现金流难以充分覆盖公司业务规模扩张及日常运营周转的全部资金需求,本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金能够进一步优化资金结构、增强抗风险能力、保障主营业务持续稳定发展。

（三）应收账款和存货的增长占用公司营运资金

1、资产构成

根据公司提供的资料及其书面确认,报告期内,公司主要资产构成情况如下:

单位：万元

项目 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日

金额占比金额占比金额占比

流动资产:

其中：货币资金 138,520.47 19.08% 115,527.41 17.69% 137,313.51 28.17%

应收账款 197,021.06 27.14% 164,201.52 25.14% 96,678.22 19.83%

存货 99,257.44 13.67% 86,995.19 13.32% 50,907.14 10.44%

其他 59,142.87 8.16% 47,282.16 7.23% 27,042.83 5.54%

流动资产合计 493,941.84 68.05% 414,006.28 63.38% 311,941.70 63.98%

非流动资产:

其中:固定资产 192,350.42 26.50% 201,690.29 30.88% 111,480.87 22.87%

其他 39,546.48 5.45% 37,498.32 5.74% 64,101.62 13.15%

非流动资产合计 231,896.90 31.95% 239,188.61 36.62% 175,582.49 36.02%

资产总计 725,838.74 100.00% 653,194.89 100.00% 487,524.19 100.00%

根据公司提供的资料及其书面确认，报告期各期末，公司资产总额分别为487,524.19万元、653,194.89万元和725,838.74万元，流动资产分别为311941.70万元、414,006.28万元和493,941.84万元，占比分别为63.98%、63.38%和68.05%,呈逐年上升趋势。公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货等构成。

2、资金占用

单位：万元

项目 2025年末 2024年末 2023年末

应收票据 28,669.27 22,476.29 12,249.74

应收账款 197,021.06 164,201.52 96,678.22

应收款项融资 3,743.35 1,499.52 1,224.47

预付账款 14,270.93 8,076.26 5,781.28

存货 99,257.44 86,995.19 50,907.14

经营性流动资产小计 342,962.06 283,248.78 166,840.85

应付票据 87,815.81 62,461.42 53,991.04

应付账款 74,399.28 85,553.72 55,301.36

预收账款、合同负债 12,780.59 11,485.02 8,472.70

经营性流动负债小计 174,995.67 159,500.17 117,765.09

经营性资金占用 167,966.39 123,748.61 49,075.76

根据公司提供的资料及其书面确认，报告期各期，经营性资金占用随公司业务发展持续增长，分别为49,075.76万元、123,748.61万元和167,966.39万元。经营性流动资产主要为应收账款及存货，应收账款规模较高，分别为96,678.22

万元、164,201.52万元和197,021.06万元；存货规模逐年上升，分别为50,907.14万元、86,995.19万元和99,257.44万元。经营性流动负债主要为应付票据、应付账款等，应付票据分别为53,991.04万元、62,461.42万元和87,815.81万元，应付账款55,301.36万元、85,553.72万元，74,399.28万元。公司业务增长导致生产备货及订单履约环节对经营性资金的占用有所增加。

综上，随公司业务发展，应收账款和存货的增长占用了公司大量营运资金,增加了公司在日常生产经营中对资金的需求,本次补充流动资金具备必要性与合理性。

（四）前次募集资金用于非资本性支出的情况

根据公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）就该报告出具《前次募集资金使用情况报告鉴证报告》（天健审[2026]8-145号），截至2025年12月31日，公司前次募投项目均已投资完毕并达到预定可使用状态，募集资金专项账户均已销户。根据《募集说明书》、公司提供的资料及其书面确认,前次募集资金实际用于资本性支出和非资本性支出的情况如下:

单位：万元

序号项目名称募集资金净额实际投资金额其中:资本性支出非资本性支出

1 智能成套电气设备产业基地项目 24,268.47 21,020.72 21,020.72 -

2 110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目 7,330.59 6,062.70 6,062.70 -

3 低铁损高磁感硅钢铁心智能制造项目 12,832.68 13,007.87 13,007.87 -

4 研发中心及信息化建设项目 6,250.00 3,686.11 3,556.61 129.50

5 智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期） 14,774.44 19,891.19 19,891.19 -

6 补充流动资金 20,000.00 20,000.00 - 20,000.00

7 节余募集资金（包括利息及理财收益）永久补充流动资金 - 4,669.31 4,669.31

合计 85,456.18 88,337.90 63,539.09 24,798.81

非资本性支出占募集资金净额 29.02%

注：公司已于2025年12月31日将实际最终结余募集资金4,669.31万元永久补充流动

资金，用于公司日常生产经营及业务发展，其中包含募集资金投资项目累计投入金额与承诺投入金额的差额为1,787.59万元，扣除手续费后的利息收入、现金管理收益为2,881.72万元。

前次募集资金投资项目中，“智能成套电气设备产业基地项目”、“110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目”、“低铁损高磁感硅钢铁心智能制造项目”、“智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）”的募集资金投入均属于资本性支出，“研发中心及信息化建设项目”的募集资金投入存在部分非资本性支出，主要系支付研发项目的软件授权使用费、数字咨询费等，累计金额为129.50万元。前次募集资金用于非资本性支出主要为补充流动资金、节余募集资金（包括利息及理财收益）永久补充流动资金、“研发中心及信息化建设项目”中非资本性支出部分，合计为24,798.81万元。

公司前次募集资金净额为85,456.18万元，其中用于非资本性支出金额为24,798.81万元，占前次募集资金净额的比重为29.02%，未超过30%。

（五）本次补充流动资金的原因及规模的合理性

根据公司提供的测算结果，综合考虑公司的货币资金、日常营运资金需要、未来预计现金分红等因素,公司未来三年预计资金缺口为46,479.79万元。本次补充流动资金有利于补足公司资金缺口，一定程度缓解未来流动资金压力，降低公司经营风险。本次融资规模具有合理性。

七、本次发行符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》第9条的规定

根据公司提供的资料及其书面确认，以及耀泽商管出具的承诺，本次发行认购对象耀泽商管的认购资金来源为实际控制人自有及自筹资金注入及耀泽商管申请的并购贷款，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人直接或通过其利益相关方向耀泽商管提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本次认购不存在法律法规规定禁止持股的情形，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在不当利益输送。

耀泽商管系公司控股股东、实际控制人之一的杨泽民先生与公司实际控制人之一的杨耀先生共同投资设立的企业，不存在违规持股、不当利益输送等情形。

本次发行认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形，保荐机构及发行人律师已出具了专项说明。

因此，本次发行符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》第9条的规定。

八、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序:

1、访谈公司实际控制人杨泽民先生，了解以新成立的耀泽商管作为本次发行对象的主要考虑、耀泽商管认购资金的具体来源及其注册资本缴纳进展;

2、取得杨泽民先生、秦惠兰女士与出借人签署的《借款合同》、出借人出具的《承诺函》，以及杨泽民、杨耀、秦惠兰就资金安排签署的《确认函》;访谈两名出借人，了解其基本情况、资金来源、是否存在股权代持及其他利益安排等情况；检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，核查出借人信用状况；取得杨泽民先生、杨耀先生对耀泽商管实缴出资的银行回单;

3、访谈中信银行重庆分行、兴业银行重庆分行工作人员，了解并购贷款的具体进展等情况;

4、查阅耀泽商管出具的《发行对象关于本次认购资金来源的承诺函》，公司披露的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》；

5、查阅公司历年权益分派实施公告、《重庆望变电气（集团）股份有限公司公司章程》及《重庆望变电气（集团）股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》；

6、查阅公司与杨泽民先生及耀泽商管签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，了解本次发行股份认购数量及认购金额;

7、查阅耀泽商管出具的《关于本次发行认购股票金额及数量的承诺函》;

8、查阅耀泽商管出具的《发行对象关于股份锁定的承诺函》，公司实际控制人杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士及其一致行动人杨厚群女士出具的《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺函》；

9、查阅公司关于本次发行相关的董事会、股东会决议文件;

10、查询了定价基准日以来公司股价变动情况、公司基本面情况、行业整体情况和所属行业指数变动的情况;

11、查阅发行人定期报告、审计报告及财务报表，了解公司业务规模、业务增长情况、现金流量状况、资产构成及资金经营性占用情况;

12、查阅保荐机构出具的《中信证券股份有限公司关于证监会系统离职人员入股的专项核查意见》及本所律师出具的《关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票之发行对象不当入股核查事项的专项说明》；

13、取得公司出具的书面确认。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为:

1、以新成立的耀泽商管作为本次发行对象的主要考虑系优化公司股权结构，巩固控股股东的控制地位，并增加公司实际控制人的融资渠道，降低融资成本，本次发行以耀泽商管为认购主体具有必要性及合理性；耀泽商管用于本次认购的资金来源系实际控制人自有及自筹资金注入及耀泽商管申请的并购贷款，其中，杨泽民、杨耀已向耀泽商管实缴出资1.00亿元，本次认购资金安排具有可行性、合规性，不存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形。

2、本次并购贷款已通过中信银行重庆分行的授信审批，正在同步推进兴业银行重庆分行的授信审批；本次并购贷款拟以耀泽商管本次认购股份作为质押，通过股票质押融资筹集认购资金不会影响公司控制权的稳定性，公司实际控制人亦具备充足还款能力。

3、本次发行对象已明确认购股票数量及金额下限，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条的相关规定。

4、本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人在公司拥有权益的股份有所上升，相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

5、本次发行已履行了必要的法律程序，发行定价等相关安排符合《注册管理办法》等有关规定；自定价基准日以来，公司股价变动符合公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势。因此，本次发行定价具有合理性。

6、随着发行人业务规模增长，现有流动资金难以充分满足公司日常生产经营周转及业务持续开展的需要，本次补充流动资金具有必要性，补充流动资金规模具备合理性。

7、本次发行符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》第9条的规定。

本补充法律意见书正本三份。

本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用,任何人不得将其用作任何其他目的。

特此致书!

（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜