中信证券股份有限公司

关于重庆望变电气（集团）股份有限公司

2024年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为重庆望变电气（集团）股

份有限公司（以下简称“望变电气”“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等

有关规定，对望变电气2024年度募集资金存放和使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票批复》（证监许可[2022]490号）核准，公司向社会公开发行

83291852股，共计募集资金人民币987841364.72元，扣除发行相关费用合计

人民币133279564.72元，实际募集资金净额为人民币854561800.00元。截至

2022年4月22日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2022]000143号）。

截至2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入834511101.84元，其中：使用募集资金累计投入802901910.59元（含公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目62987300.00元），使用银行承兑汇票累计投入31609191.25元（未置换部分）。

本年度公司对募集资金项目投入190500556.23元，其中：本年度使用募集资金221851015.42元，使用银行承兑汇票31609191.25元（未置换部分）。

截至2024年12月31日，公司募集资金余额为53752790.94元。

二、募集资金存放和管理情况1为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《重庆望变电气（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司2022年第三届第十一次董事会审议通过，并经公司2022年第一次临时股东大会表决通过。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司分别在招商银行股份有限公司重庆长寿支行（该专户已于2022年6月22日注销）、重庆三峡银行

股份有限公司长寿支行（该专户已于2024年12月26日注销）、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、中信银行重庆分行营业部（该专户已于2023年10月13日注销）、中国农业银行股份有限公司重庆长寿支行（该专户已于2023年6月26日注销）、哈尔滨银行股份有限公司重庆分行开设募集资金专项账户。公司与各开户银行、保荐人签署了募集资金三方监管协议，对公开发行股票募集资金的存放和使用情况进行监督。

截至2024年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

单位：元银行名称账号初始存放金额截止日余额存储方式

招商银行重庆分行长寿支行123905910610303390429100.00账户已注销

中信银行重庆分行营业部8111201012200530541128326800.00账户已注销重庆三峡银行股份有限公司

长寿支015301682000002073305900.00账户已注销行

浦发银行重庆长寿支行8326007880170000060862500000.003081490.85活期存款/活期协议存款中国农业银行股份有限公司

重庆长寿支31130101040017435229864470.38账户已注销行哈尔滨银行股份有限公司重

庆1801000000168940910004.77活期协议存款分行

合计-884426270.383091495.62-

注：上表中初始存放金额为884426270.38元，公司募集资金净额为854561800.00元，初始存放金额与募集资金净额差异为29864470.38元，该差额系相关发行费用，已于2022年6月30日前从募集资金专户划转至公司一般户（开户行：中国农业银行股份有限公司长寿支行，账号：31-130101040005554）。

三、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2截至2024年12月31日，公司进行现金管理余额为7869.28万元，其中：

结构性存款2500.00万元，在募集资金专户中存储的活期协议存款余额5369.28万元。

（一）结构性存款明细如下：

产

受托机品产品名期数金额产品编预计年化收产品收益类是否构成构类称（万元）码益率（%）期状态限型关联关系型

24JG3338 2500.00 120124上海浦 利多多 3338 1.2/2.55/2.75

30

天否赎回结

东发展 构 公司稳 24JG3401 2500.00 120124银 利人民 3401 1.2/2.35/2.55

28

行股天保本浮否赎回

份 性有限 存 币对公 24JG3455 2500.00 1201243455 1.1/2.15/2.35

32动收益

公司重结构性天否赎回

庆 款分行 存款 24JG3505 2500.00 1201243505 1.1/2.2/2.4

90

天否存续

注：本年度结构性存款赎回收益合计146597.22元。

（二）活期协议存款明细如下：

截至2024年12月序号募集资金投资项目开户银行募集资金专用账号31日协议存款余额（万元）智能成套电气设备产业基地

1建设项目、智控设备及金属哈尔滨银行股份有限品智能厂建设重庆180100000016894095066.13制工项目公司分行

（一期）

2研发中心及信息化建设上海浦东发展银行股项目份重庆83260078801700000608303.15有限公司分行

合计5369.28

四、2024年度募集资金的实际使用情况

详见附表一《募集资金使用情况表》。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司于2022年6月15日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第

十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将募集资金投资项目“研发中心及信息化建设项目”的实施地点进行变更，由“重庆市长寿区化北路18号（对应土地证号：渝（2022）长寿区不动产权第

000112594号、渝（2019）长寿区不动产权第000759653号）”变更为“重庆市长寿区化北路18号、重庆市长寿区化北路9号、重庆市长寿区齐心东路5号、重庆

3市长寿区齐心东路10号”。独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐人对该事项无异议。本次募投项目实施地点的变更未改变募集资金的用途、投资金额、实施主体以及实施方式等，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

公司于2022年8月23日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项。独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐人对该事项无异议。本次募集资金置换有利于提高资金使用效率和运营管理效率，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司、股东利益的情形。

公司于2023年3月27日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第

十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将首次公开发行股票募投项目中“智能成套电气设备产业基地项目”“110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目”“低铁损高磁感硅钢铁心智能制造项目”“研发中心及信息化建设项目”的预定可使用状态日期进行延期。独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐人对该事项无异议。

公司于2023年10月25日召开的第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议审议了《关于变更部分募集资金用途并实施新募投项目的的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐人对该事项无异议。2023年11月13日，上述议案经2023年第二次临时股东大会审议通过。变更情况详见附表二《变更募集资金投资项目情况表》。

公司于2024年11月26日召开的第四届董事会第九次会议及第四届监事会

第八次会议审议通过了《关于调整募投项目办公楼用途的议案》《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，保荐人对该事项无异议。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

4报告期内，公司因首次公开发行募集资金投资项目之一“智能成套电气设备产业基地建设项目”（以下简称“智能成套项目”）建设的办公楼未按计划用于智能

成套项目，而是供公司管理总部办公使用，与招股书披露不一致，也未履行相应的变更程序，收到了重庆证监局和上海证券交易所下发的行政监管措施决定书和监管工作函。就上述问题，公司已召开董事会、监事会及股东会，审议通过了将前述办公楼用途变更的相关议案；同时，公司已组织控股股东、董事、监事、高级管理人员以及涉及募集资金使用相关岗位人员进行了募集资金管理和使用专项学习，避免此类事件再次发生。除上述情况外，公司在募集资金使用及披露中不存在重大违法违规的情况。

七、会计师事务所的专项核查意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金存放和使用情况进行了鉴证，并出具了《重庆望变电气（集团〉股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2025〕8-504号）。报告认为，望变电气公司管理层编制的

2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了望变电气公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

八、保荐人意见经核查，保荐人认为：除上述募集资金使用及披露中存在的问题外，望变电气首次公开发行股票募集资金在2024年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

5附表一

募集资金使用情况表

编制单位：重庆望变电气（集团）股份有限公司

单位：万元

募集资金总额85456.18本年度投入募集资金总额22185.10

变更用途的募集资金总额14774.44

已累计投入募集资金总额80290.19

变更用途的募集资金总额比例1729%是否已变截至期末累计项目可承诺投更募集资金调整后截至期末承本年度截至期末投入金额承截至期末投与项目达到本年度是否达行性是资项目含承诺投资投总额诺投入金额累计投入金额诺投入金额入进度的预定可使用实现的到预计否发生

项目（部分变更总额

资(1)投入金额(2)差额（%）(4)=(2)/(1)状态日期效益效益重大变）(3)=(2)-(1)化智能成套电气设

备产基地是39042.9124268.4724268.472214.1321020.72-3247.7586.622024年4月-753.00否否业项目

110kV及以下节

能型变压器智能否7330.597330.597330.592825.776062.70-1267.8982.702024年4月515.00否否化工厂技改项目低铁损高磁感硅

钢铁心智能制造否12832.6812832.6812832.6813007.87175.19[注1]101.37[注1]2023年6月1202.00否否项目研发中心及信息

化建设否6250.006250.006250.00771.953684.33-2565.6758.952024年4月不适用不适用否项目智控设备及金属

制品智能工厂建是14774.44[注2]14774.4416373.2416514.571740.13111.782025年6月不适用不适用否

设项目（一期）

补充流动资金否20000.0020000.0020000.0020000.00100.00不适用不适用不适用否

合计－85456.1885456.1885456.1822185.1080290.19-5165.99－－－－－

6未达到计划进度原因（分具体项目）不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用公司2022年6月15日第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的募集资金投资项目先期投入及置换情况自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期投入的自筹资金，实际置换募集资金金额为6298.73万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用公司2024年4月26日第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，自董事会审议通过之日起至2024年12月31日止，公司可使用闲置募集资金进行现金管理，最高额不超过29000万元，在上述额度及有效期限内，公司可循环滚动使用。

公司于2024年11月26日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使闲置募集金现金理投产品用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司2025年度使用不超过10000万元的暂时闲置募集资对进行管，资相关的情况金进行现金管理，该额度的有效期自2025年1月1日至2025年12月31日止，在上述额度及有效期限内，公司可循环滚动使用。

2024年度，公司累计使用闲置募集资金购买结构性存款10000万元，累计收回结构性存款7500万元，取得

理财收益14.66万元；截至2024年12月31日，公司使用募集资金购买结构性存款余额为2500万元，活期协议存款余额为5369.28万元，合计7869.28万元。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用

募集资金结余的金额及形成原因截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金3091495.62存放于募集资金账户中。

公司2022年8月23日第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证方式支付募募集金他使投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据实际需要以银行承兑汇票、信用证方式先行支付资其用情况募投项目所涉款项，再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至公司自有资金账户。2024年度实际置换募集资金金额为150509894.67元。

注1：低铁损高磁感硅钢铁心智能制造项目的实际累计投入金额大于承诺投入金额，系募集资金账户存续期间产生的利息及理财收益。

注 2：调整后投资总额即智能成套项目变更时调入的 14774.44万元。此外，从智能成套电气设备产业基地建设项目、110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目和研发中心及信息化建设项目已转入智控设备项目的节余募集资金共计9281.94万元。

7附表二

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：重庆望变电气（集团）股份有限公司

单位：万元变更后项目拟截至期末计划本年度投资进度项目达到本年度变更后的项目

变更后对应的原实际累计投是否达到的项目投入募集资金累计投入金额实际投入金入金额(2)（%）预定可使用实现的预效益可行性是否发生项目总额(1)额(3)=(2)/(1)状态日期效益计重大变化智设备智能成套控及金属

品智能厂建电气设备制工产基地24056.3824056.3816373.2416514.5768.652025年6月不适用不适用否设业项目（一期）项目

合计－24056.3824056.3816373.2416514.57－－－－－

公司经过持续的技术升级与布局优化，成套电气设备业务规模将持续扩大，原募投项目规划设备投资方案内包含板件加工、铜排加工以及自动喷涂生产线等内容，原规划加工能力已不能满足未来业务发展需求，且设备选型也已不具备领先优势，因此公司对项目内金属加工相关业务进行调整，将金属制品进行统筹制造。在新地块建设钣金加工和自动喷涂线，同时增加变压器油箱加工和夹件加工能力，提升变压器产能配套能力，提升公司金属制品加工能力和加工效率、降低成本，增强公司产品市场竞争力。公司将从原募投项目中划拨一部分资金用于智控变更原因、决策程序及信息披设备及金属制品智能工厂建设项目。上述募投项目变更事项已经公司2023年10月25日第三届董事会第十八次会议审议通过，并经2023年露情况说明第二次临时股东大会审议通过。公司已于2023年10月27日对上述募集资金用途变更进行公告。

因募投项目智能成套电气设备产业基地建设项目、110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目、研发中心及信息化建设项目已达到预定

可使用状态，募投项目有节余资金，为合理配置资金，保障募投项目顺利实施，公司将上述募投项目的节余资金转入智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）。上述募投项目变更事项已经公司2024年11月26日第四届董事会第九次会议审议通过。公司已于2024年11月

28日对上述募集资金用途变更情况进行公告。

未达到计划进度的情况和原因不适用变更后的项目可行性发生重大变化说明不适用的情况

注 1：变更后项目拟投入募集资金总额包括募投项目变更调整的 14774.44万元，以及从智能成套电气设备产业基地建设项目、110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目和研发中心及信息化建设项目转入的节余募集资金9281.94万元。

注2：因智能成套电气设备产业基地建设项目于2024年4月达到预定可使用状态，预计于建设完毕后第5年达产。在前期试生产和调试阶段，为便于开展现场生产、技术管理工作，智能成套电气设备产业基地建设项目主要管理及技术人员的办公场所暂设置于车间现场，项目所投建办公楼未用于该募投项目相关的业务活动。随着公司业务规模持续增长，变压器事业部管理人员的原办公场地已不能使用。为提高公司资产使用效率，公司将原集团管理总部办公场地(A区)调整给变压器事业部使用，将智能成套电气设备产业基地建设项目的办公楼临时调整给集团管理总部使用，随着集团管理总部机构及人员逐步增多，结合公司生产场地布局，公司将智能成套项目所投建办公楼永久调整

8为公司集团管理总部职能人员使用。上述变更募投项目用途已经公司2024年11月26日第四届董事会第九次会议审议通过，并经公司2024年第三次临时股东会审议通过。

公司已于2024年11月28日对上述募投项目的用途变更情况进行公告。

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