北京市嘉源律师事务所

关于重庆望变电气（集团）股份有限公司

向特定对象发行股票的

法律意见书

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京

二〇二六年四月重庆望变电气（集团）股份有限公司嘉源·法律意见书

目录

目录....................................................1

释义....................................................2

正文....................................................7

一、本次发行的授权和批准..........................................7

二、发行人的主体资格...........................................12

三、本次发行的实质条件..........................................12

四、发行人的股本及其演变.........................................15

五、发行人的控股股东及实际控制人.....................................16

六、发行人的独立性............................................16

七、发行人的业务.............................................16

八、关联交易及同业竞争..........................................17

九、发行人的主要财产...........................................17

十、发行人的重大债权债务.........................................19

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................20

十二、发行人公司章程的制定及修改.....................................20

十三、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................20

十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化..............................21

十五、发行人的税务及财政补贴.......................................21

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................21

十七、发行人募集资金的运用........................................22

十八、发行人的业务发展目标........................................22

十九、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚....................................22

二十、律师认为需要说明的其他重大法律问题.................................23

4-1-1重庆望变电气（集团）股份有限公司嘉源·法律意见书

释义

除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：

发行人/公司/上市重庆望变电气（集团）股份有限公司，曾用名为“重指公司/望变电气庆望江变压器厂”“重庆望江变压器厂有限公司”

重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行本次发行指股票的行为

耀泽商管指本次发行的发行对象，重庆耀泽商业管理有限公司云变电气指云南变压器电气股份有限公司黔南望江指黔南望江变压器有限公司惠泽电器指重庆惠泽电器有限公司沈阳望泽指沈阳望泽电气有限公司渝申望变指上海渝申望变新能源科技有限公司香港望变指香港望变国际有限公司重庆望来电指重庆望来电智能装备科技有限公司

望来充（重庆）指望来充（重庆）科技有限责任公司

望来充（云南）指望来充（云南）科技有限公司

望来充（河南）指望来充（河南）新能源有限公司长寿望来充指重庆长寿望来充新能源有限公司金池望来充指云南望来充金池科技有限公司渝合望来充指重庆望来充渝合新能源有限公司准格尔望来充指准格尔旗望来充新能源科技有限公司

指望变电气直接参股的子公司，截至本法律意见书出直接参股公司指具之日，指重庆能投长寿经开区售电有限公司、深圳南海电气科技有限公司

望变电气直接、间接控股的子公司，截至本法律意见书出具之日，指云变电气、黔南望江、惠泽电器、沈控股子公司指阳望泽、渝申望变、香港望变、望来充（重庆）、望来充（云南）、望来充（河南）、长寿望来充、金池

望来充、重庆望来电、渝合望来充、准格尔望来充本所指北京市嘉源律师事务所报告期指2023年1月1日至2025年12月31日报告期末指2025年12月31日中国证监会指中国证券监督管理委员会

4-1-2重庆望变电气（集团）股份有限公司嘉源·法律意见书

上交所指上海证券交易所中登上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司本所出具的《北京市嘉源律师事务所关于重庆望变电律师工作报告指气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》本所出具的《北京市嘉源律师事务所关于重庆望变电本法律意见书指气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《章程指引》指《上市公司章程指引》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施《实施细则》指细则》现行有效的《重庆望变电气（集团）股份有限公司章《公司章程》指程》中华人民共和国境内（中华人民共和国包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省，仅中国境内/境内指

为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）

中国境内现行有效的法律、法规、规章及其他规范性法律法规指文件

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

4-1-3重庆望变电气（集团）股份有限公司嘉源·法律意见书

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN·武汉WUHAN·长沙 CHANGSHA

致：重庆望变电气（集团）股份有限公司北京市嘉源律师事务所

关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书

嘉源(2026)-01-205

敬启者：

根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司向特定对象发行股票的专项法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告及本法律意见书。

本法律意见书及律师工作报告依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书及律师工作报告之目的，本所对公司本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书及律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的授权和批准、发行人的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的股本及其演变、发行人的控股股东及实际控

制人、发行人的独立性、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财

4-1-4重庆望变电气（集团）股份有限公司嘉源·法律意见书

产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章

程的制定与修改、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作、

发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务及财政补贴、发行

人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人的业务

发展目标、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，查询了相关中国法律法规，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书及律师工作报告所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本

材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所依据本法律意见书及律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的事

实及国家正式公布、实施的中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书及律师工作报告。

本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估等发表意见。本所在本法律意见书及律师工作报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及

律师工作报告及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本

4-1-5重庆望变电气（集团）股份有限公司嘉源·法律意见书

法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书及律师工作报告仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随本次发行其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所认为，本所作为本次发行的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书如下：

4-1-6重庆望变电气（集团）股份有限公司嘉源·法律意见书

正文

一、本次发行的授权和批准

（一）董事会审议通过本次发行的议案2026年2月6日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。鉴于本次发行构成关联交易，关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避了对相关议案的表决；本次发行已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议审议，独立董事一致同意并发表了独立意见。

2026年4月3日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》《关于修订公司向特定对象发行股票相关议案及附件的议案》等与本次发行相关的议案。

鉴于本次发行构成关联交易，关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避了对相关议案的表决；本次发行已经公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审议，独立董事一致同意并发表了独立意见。

（二）股东会审议通过本次发行的议案2026年4月20日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

等与本次发行相关的议案。鉴于本次发行构成关联交易，关联股东杨泽民、杨厚群、秦惠兰、杨耀、杨秦回避了对相关议案的表决。

根据公司董事会和股东会审议通过的上述议案，公司本次发行方案如下：

1、发行股票的种类和面值

4-1-7重庆望变电气（集团）股份有限公司嘉源·法律意见书

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会注册后的有效期内择机发行。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为耀泽商管，耀泽商管以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

4、发行价格与定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为15.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

4-1-8重庆望变电气（集团）股份有限公司嘉源·法律意见书

若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。

5、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为19493177股，不超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以上交所审核及中国证监会同意注册的要求为准。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本

事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。

6、限售期

发行对象通过本次发行取得的公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分亦应遵守上述限售安排。

若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。

7、募集资金总额及用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为30000.00万元，在扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金。

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。

9、未分配利润安排

本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的全体股东按其持股比例共同享有。

4-1-9重庆望变电气（集团）股份有限公司嘉源·法律意见书

10、本次决议的有效期

本次发行的决议自公司股东会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。若国家法律、法规有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

（三）股东会授权

2026年4月20日，公司2026年第一次临时股东会授权董事会在有关法律

法规范围内全权办理与公司本次发行相关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司

实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日（限于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的定价原则、定价基准日变化）、发行价格、发行方式、发行对象、募集资金使用、具体认购

办法、认购比例以及与发行定价方式等与本次向特定对象发行方案有关的其他事项；

2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的意见对本次具体发行方案作相应调整，包括但不限于调整、延期、中止或终止本次向特定对象发行股票的计划等；

3、开设本次发行募集资金专项账户，办理本次发行募集资金投资项目涉及

的相关工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4-1-10重庆望变电气（集团）股份有限公司嘉源·法律意见书

5、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

6、根据本次向特定对象发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次向特定对象发行股票有关的其他备案事宜；

7、于本次发行完成后，办理本次发行股票在上交所及中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本

次向特定对象发行有关的其他事项；

9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并

签署相关文件，并提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等授权自股东会审议通过之日起生效；

上述授权自公司股东会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

（四）相关批准文件

发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权，尚待通过上交所审核和取得中国证监会关于同意本次发行注册的批复。

综上，本所认为：

1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次发行的方案以及与本次

发行有关的其他议案均已经发行人董事会及股东会批准，决议程序和决议内容合法有效。

2、发行人股东会已授权公司董事会办理本次发行的有关具体事宜，该等授权合法有效。

3、本次发行尚待上交所审核通过以及中国证监会注册后方可实施。

4-1-11重庆望变电气（集团）股份有限公司嘉源·法律意见书

二、发行人的主体资格

1、发行人具备申请本次发行的主体资格。

2、发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据中国法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形。

三、本次发行的实质条件

根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，本所律师对本次发行的各项条件逐项进行了核查，具体情况如下：

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

1、根据本次发行的方案，发行人本次发行的股票为每股面值 1元的 A股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（二）本次发行符合《发行注册管理办法》及《实施细则》规定的相关条件

1、发行对象、认购资金来源

经发行人2026年第一次临时股东会审议通过，本次向特定对象发行股票的发行对象为耀泽商管，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

本次发行的发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条、《实施细则》

第三十一条的规定。

根据本次发行对象耀泽商管就资金来源作出的承诺：

4-1-12重庆望变电气（集团）股份有限公司嘉源·法律意见书“1、认购人参与认购本次发行的资金，全部为认购人自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；

2、认购人不存在对外募集、代持、结构化安排等情形；

3、认购人不存在直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，亦不存在

发行人直接或通过其他利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

4、认购人本次认购的股份不存在法律法规规定禁止持股的情形，不存在信

托持股、委托持股或其他任何代持的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在不当利益输送的情形。”耀泽商管认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条的规定。

2、定价基准日、发行价格

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会注册后的有效期内择机发行。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为15.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。

本次发行的定价基准日、发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、

第五十七条第二款、《实施细则》第三十三条的规定。

3、股份限售期

4-1-13重庆望变电气（集团）股份有限公司嘉源·法律意见书

耀泽商管通过本次发行取得的发行人股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因发行人配股、送红股、转增股本等原因增持的部分亦应遵守上述限售安排。若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。

本次发行的股份限售期限符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

4、募集资金用途

经公司2026年第一次临时股东会批准，本次向特定对象发行股票募集资金总额为30000.00万元，在扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金。

根据本次发行方案、发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，本次发行募集资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

5、不得向特定对象发行股票的情形

根据本次发行方案、发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的如下不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

4-1-14重庆望变电气（集团）股份有限公司嘉源·法律意见书

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，经逐条核查，本所认为：

本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票实质性条件的规定。

四、发行人的股本及其演变

1、截至本法律意见书出具之日，除发行人就两次回购注销部分已授予限制

性股票事宜尚待办理工商变更登记手续外，发行人设立及历次股本变更均已履行了必要的法律程序，合法、有效。

2、截至报告期末，发行人5%以上股东所持股份不存在质押或冻结的情况。

4-1-15重庆望变电气（集团）股份有限公司嘉源·法律意见书

五、发行人的控股股东及实际控制人

1、截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为杨泽民、秦惠兰，实

际控制人为杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦。

2、截至本法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人持有的发行人股份

不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，亦不存在重大权属纠纷。

六、发行人的独立性

1、截至报告期末，发行人的业务、资产、人员、机构、财务均独立于发行

人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

2、截至报告期末，发行人拥有独立完整的供应、生产、销售等业务系统，

具有面向市场自主经营的能力。

七、发行人的业务

1、截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司的经营范围符

合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的主营业务突出，不属于产能过剩的情形，不涉及限制类、淘汰类、高耗能、高排放企业，主营业务符合国家产业政策规定。

2、截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已取得中国法律法

规所规定的经营其主营业务所必须的主要资质和许可。

3、报告期内，发行人在境外设有1家子公司香港望变，截至报告期末，发行

人尚未向香港望变实际出资。

4、自本次发行董事会决议日前六个月至本法律意见书出具之日，发行人不

存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融投资的情形，截至最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）或财务性投资比例偏高的情形。

截至报告期末，发行人的对外投资不属于财务性投资。

4-1-16重庆望变电气（集团）股份有限公司嘉源·法律意见书

5、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

1、截至报告期末，发行人与关联方的关联关系清晰、明确。

2、发行人与关联方之间在报告期内发生的重大关联交易已履行相应的审议程序，不存在损害发行人及其非关联股东利益的情况。

3、发行人已在《公司章程》及相关公司治理文件中规定了关联交易的决策程序，该等规定合法有效，且控股股东、实际控制人已作出减少和规范关联交易的承诺。

4、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，且控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺。

5、发行人已对主要关联方、重大关联交易及控股股东、实际控制人作出的

减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。

九、发行人的主要财产

1、截至本法律意见书出具之日，发行人的境内控股子公司及直接参股公司

依照中国法律法规合法设立并有效存续，不存在依据中国法律法规及其各自章程的规定需要终止的情形。发行人合法持有境内子公司股权/权益，除律师工作报告已披露的质押情形外，不存在其他质押、冻结、保全或其他权利受到限制的情形。

2、截至报告期末，发行人及其境内控股子公司合法取得并拥有自有土地使

用权、房屋及车位，除律师工作报告披露情形外，发行人拥有的自有土地使用权及房屋、车位均办理了权属证书。除律师工作报告已披露的抵押情形外，不存在其他抵押、查封或权利受到限制的情形。

4-1-17重庆望变电气（集团）股份有限公司嘉源·法律意见书

3、截至报告期末，针对发行人存在11处用于生产经营的房屋建筑物未取得

权属证书的情形，该等房屋建筑物非发行人的主要办公、经营场所，如因该等房屋不符合相关法律法规的规定而导致相关房屋被责令搬迁、拆除的，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。针对该等房屋建筑物，相关主管部门已通过访谈确认或出具证明，允许发行人保留使用。同时，发行人实际控制人已出具承诺，若因该等房屋不符合相关法律法规的规定而导致相关房屋被责令搬迁、拆除或发

行人及其子公司被处以罚款或遭受其他损失的，发行人控股股东及实际控制人承诺承担因此造成发行人及其子公司的全部损失。针对发行人及其控股子公司存在

11套抵债房产未取得产权证书的情形，该等抵债房产已签署购房协议或债务安排协议，相关协议的内容和形式未违反相关法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。综上，上述未取得权属证书的自有房屋，不会对发行人的持续生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成重大法律障碍。

4、发行人租赁的房屋及土地均签署了租赁合同或充电站场地合作经营合同，

该等租赁合法、有效。

5、针对发行人租赁的房屋及土地未办理租赁备案手续的情形，根据《中华人民共和国民法典》等相关规定，租赁合同并不以登记备案为生效要件，上述租赁合同不会因为未办理租赁登记备案而无效。同时，发行人实际控制人杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦已出具承诺，如因发行人及其子公司租赁房产未办理租赁备案或未取得房屋产权证书、不符合相关法律法规的规定或租赁合同的约定，导致租赁房产被收回、责令搬迁或发行人及其子公司被处以罚款或遭受其他损失的，发行人实际控制人承诺承担因此造成发行人及其子公司的全部损失。综上，上述租赁的房屋及土地均未办理租赁备案手续的情形，对本次发行不构成重大法律障碍。

6、针对发行人存在3处租赁土地未取得/部分未取得不动产权证的情形，出

租方均已提供当地政府部门或村委会出具的相关证明文件，证明出租方有权对外出租相关地块。发行人及其控股子公司均已与场地提供方签署有效的土地租赁合同或充电站场地合作经营合同，如因土地权属问题导致发行人及其控股子公司承担相应风险的，发行人及其控股子公司有权根据相关协议约定向场地提供方主张违约责任。同时，根据发行人的书面确认，如因租赁土地权属瑕疵问题而使得该等充电站需停用或搬迁的，发行人及其控股子公司可在较短时间内寻找新的可替

4-1-18重庆望变电气（集团）股份有限公司嘉源·法律意见书代的租赁场所。综上，上述租赁土地未取得/部分未取得不动产权证的情形，不会对本次发行构成重大法律障碍。

7、截至报告期末，发行人及其境内控股子公司合法拥有已取得权属证书的专利，该等专利权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，其中发行人与共有权人的共有专利不存在纠纷。

8、截至报告期末，发行人及其境内控股子公司合法拥有已取得权属证书的

注册商标，该等注册商标权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

9、截至报告期末，发行人及其境内控股子公司合法拥有已取得权属证书的

软件著作权，该等软件著作权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

10、截至报告期末，发行人及其境内控股子公司合法拥有实际使用并经 ICP

备案的域名、小程序，该等域名、小程序权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

十、发行人的重大债权债务

1、截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在纠纷和实质性法律障碍。

2、截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。

3、截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在被关联方占用其资金的情况，也不存在为合并报表范围之外关联方提供担保的情况。

4、截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的

生产经营活动发生。

4-1-19重庆望变电气（集团）股份有限公司嘉源·法律意见书

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

1、报告期内，除律师工作报告之“四、发行人的股本及其演变”已披露的事项外，公司未发生其他合并、分立、增资或减少注册资本的情况。

2、报告期内，公司未发生重大资产购买或出售等情况。

3、截至本法律意见书出具之日，公司不存在重大资产置换、重大资产剥离、重大资产收购或出售等事项的计划。

十二、发行人公司章程的制定及修改

1、截至本法律意见书出具之日，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》

《章程指引》和其他相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，不存在针对股东，特别是中小股东依法行使权利的限制性规定。

2、自2023年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人《公司章程》的修

订均已履行法定程序，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

十三、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作

1、发行人现已根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定，建立、健全

了股东会、董事会等公司组织机构。

2、发行人现已依据《公司法》等法律、法规和规范性文件制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，其现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、自2023年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人召开的股东（大）会、董事会、监事会决议已经出席相关会议的股东、董事、监事签署，决议内容不存在违反法律、法规规定的情况。

4-1-20重庆望变电气（集团）股份有限公司嘉源·法律意见书

十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化1、截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员不存在《公司法》等中国法律法规规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，具备担任公司董事、高级管理人员的资格；独立董事的任职资格和职权符合现行《公司章程》及中国法律法规的相关规定。

2、自报告期初至本法律意见书出具之日，发行人董事和高级管理人员的变

化已履行了必要的法律程序，符合中国法律法规以及《公司章程》的规定。

十五、发行人的税务及财政补贴

1、发行人及其境内控股子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

2、发行人及其境内控股子公司报告期内享受的主要税收优惠政策和重大财

政补贴合法有效。

3、发行人及其境内控股子公司在报告期内均依法纳税，不存在因违反税收

法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

1、发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

2、发行人及其控股子公司报告期内生产经营活动符合有关安全生产的要求，

未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

4-1-21重庆望变电气（集团）股份有限公司嘉源·法律意见书

3、发行人及其控股子公司报告期内生产的主要产品符合国家及行业质量标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用

1、发行人前次募集资金使用未违反经批准的募集资金使用计划。

2、发行人本次发行的募集资金投资项目已经发行人2026年第一次临时股

东会批准，本次发行募集资金项目在扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金，不涉及属于产能过剩行业、限制类、淘汰类行业、高耗能或高排放行业的情形，符合国家产业政策的规定。

3、本次发行募集资金项目不涉及立项、环评、项目用地等事项及相关主管

部门的审批或备案程序。

十八、发行人的业务发展目标

1、公司的业务发展目标与其主营业务相一致。

2、公司的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定。

十九、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚

1、截至本法律意见书出具之日，除律师工作报告已披露的情形外，发行人

及其控股子公司不存在其他尚未了结或可预见的金额在1000万元以上的诉讼、

仲裁案件或对本次发行构成重大不利影响的未决诉讼、仲裁案件。发行人报告期内不存在对本次发行构成重大不利影响的行政处罚。

4-1-22重庆望变电气（集团）股份有限公司嘉源·法律意见书

2、截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东和实际控制人、发行人

的董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见的对本次发行构成重大不利影响

的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十、律师认为需要说明的其他重大法律问题

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司无其他需要特别说明的问题。

本法律意见书正本三份。

本法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。

4-1-23重庆望变电气（集团）股份有限公司嘉源·法律意见书（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》之签字页）

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽

经办律师：傅扬远程璇年月日

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