望变电气:第四届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：603191证券简称：望变电气公告编号：2026-008

重庆望变电气（集团）股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“望变电气”）

第四届董事会第十七次会议通知于2026年2月1日以通讯的方式发出，会议于2026年2月6日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：委托出席的董事1人，以通讯方式出席7人），董事长杨泽民先生因公务原因未能亲自出席会议，以书面方式委托副董事长胡守天代为出席会议并表决，公司副董事长胡守天先生主持本次董事会会议，公司部分高级管理人员列席了会议，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）﹑审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，董事会认为公司各项条件均满足现行法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定及各项条件。

该议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会

1审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略发展委员会第六次会议审议通过。

关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交股东会审议。

（二）﹑逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行的具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会

审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略发展委员会第六次会议审议通过。

关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册后的有效期内择机发行。

该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会

审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略发展委员会第六次会议审议通过。

关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为杨泽民先生或其控制的企业，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

2若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按

新的规定进行调整。

该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会

审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略发展委员会第六次会议审议通过。

关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

4、发行价格与定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为15.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。

该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会

审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略发展委员会第六次会议审议通过。

关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。

3表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

5、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为19493177股，不超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求为准。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本

事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。

该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会

审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略发展委员会第六次会议审议通过。

关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

6、限售期

发行对象通过本次发行取得的发行人股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因发行人配股、送红股、转增股本等原因增持的部分亦应遵守上述限售安排。若上述股份限售安排与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。

该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会

审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略发展委员会第六次会议审议通过。

关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

7、募集资金总额及用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为30000.00万元，在扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金。

4该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会

审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略发展委员会第六次会议审议通过。

关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会

审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略发展委员会第六次会议审议通过。

关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

9、未分配利润安排

本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的全体股东按其持股比例共同享有。

该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会

审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略发展委员会第六次会议审议通过。

关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

10、本次决议的有效期

本次发行的决议自公司股东会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。若国家法律、法规有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会

审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略发展委员会第六次会议审议通过。

关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

5本议案尚需提交股东会逐项审议。

（三）﹑审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》相关内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《向特定对象发行股票预案》。

该议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会

审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略发展委员会第六次会议审议通过。

关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交股东会审议。

（四）﹑审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》相关内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

该议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会

审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略发展委员会第六次会议审议通过。

关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交股东会审议。

（五）﹑审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》相关内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

该议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会

审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略发展委员会第六次会议审议通过。

6关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交股东会审议。

（六）﹑审议通过了《关于暂无法提供前次募集资金使用情况报告的议案》相关内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关于暂无法提供前次募集资金使用情况的公告》（公告编号：2026-011）。

该议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会

审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略发展委员会第六次会议审议通过。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（七）﹑审议通过了《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》相关内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2026-009）。

该议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会

审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略发展委员会第六次会议审议通过。

关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交股东会审议。

（八）﹑审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》相关内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-010）。

7该议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会

审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略发展委员会第六次会议审议通过。

关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交股东会审议。

（九）﹑审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》董事会拟提请股东会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特

定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司

实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日（限于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的定价原则、定价基准日变化）、发行价格、发行方式、发行对象、募集资金使用、具体认购

办法、认购比例以及与发行定价方式等与本次向特定对象发行方案有关的其他事项；

2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的意见对本次具体发行方案作相应调整，包括但不限于调整、延期、中止或终止本次向特定对象发行股票的计划等；

3、开设本次发行募集资金专项账户，办理本次发行募集资金投资项目涉及

的相关工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

84、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

5、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

6、根据本次向特定对象发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次向特定对象发行股票有关的其他备案事宜；

7、于本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本

次向特定对象发行有关的其他事项；

9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并

签署相关文件，并提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长形式，且该等授权自股东会审议通过之日起生效；

上述授权自公司股东会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

该议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会

审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略发展委员会第六次会议审议通过。

关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交股东会审议。

（十）﹑审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》

9根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟就本次向特定对象发行股票募集资金设立募集资金专项存储账户，并在本次发行取得中国证监会注册批复后开立，专门用于本次发行募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理，专款专用。

该议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会

审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略发展委员会第六次会议审议通过。

关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（十一）﹑审议通过了《关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》相关内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

该议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会

审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略发展委员会第六次会议审议通过。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交股东会审议。

（十二）、审议通过了《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动免于发出要约的议案》相关内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：2026-012）。

该议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会

审计委员会第十一次会议、第四届董事会战略发展委员会第六次会议审议通过。