望变电气:向特定对象发行股票方案的论证分析报告

股票代码：603191.SH 股票简称：望变电气

重庆望变电气（集团）股份有限公司

向特定对象发行股票方案的

论证分析报告

二〇二六年二月

1重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“望变电气”或“公司”）

是上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市的公司。为优化公司资本结构，满足公司业务发展的资金需求，提高公司抗风险能力，进一步增强公司控制权的稳定性，促进公司的长远健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有

关法律法规和规范性文件的规定，公司拟向控股股东之一的杨泽民先生或其控制的企业发行股票募集资金。本次向特定对象发行的股票数量为19493177股，募集资金总额为30000.00万元，在扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家产业政策支持电力设备行业发展近年来，国家有关部门先后发布了诸如《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》《能源重点领域大规模设备更新实施方案》《加快构建新型电力系统行动方案（2024-2027年）》等一系列的政策法规鼓励电力设备行业的快速发展。

其中，《能源重点领域大规模设备更新实施方案》明确提出到2027年，能源重点领域设备投资规模较2023年增长25%以上。

2025年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》将“全面提升电力系统互补互济和安全韧性水平，科学布局抽水蓄能，大力发展新型储能，加快智能电网和微电网建设”作为我国加快建设新型能源体系的一项重要发展目标。

随着国民经济持续发展，社会电力需求和固定资产投资持续增长，在国家产业政策的支持和引导下，我国电力设备市场规模有望实现大幅增长。

22、我国电力设备市场进入高速增长周期

能源结构转型与新能源技术突破正推动电力设备市场进入高速增长周期。在光伏、风电等可再生能源装机量持续攀升的驱动下，全球能源体系加速向低碳化演进。制造业智能化转型推动产线电气化率显著提升，工业互联网对供电质量提出更高要求。与此同时，人工智能、云计算等数字技术基础设施的快速发展，催生高密度算力设备的规模化部署，形成支撑用电需求增长的新动能。另外，全球电网正面临新能源渗透率持续攀升、并网特性与负荷结构深刻变化、源荷时空分

布失衡加剧，以及区域性基础设施老化加剧等多重挑战，这些压力驱动电网系统加速向智能柔性化升级、多能协同优化、跨国电力互联等方向演进，也进而催生电力设备全产业链的增量市场空间。

根据国家能源局数据，2024年全国主要发电企业电源工程完成投资11687亿元，同比增长12.1%；电网工程完成投资6083亿元，同比增长15.3%；2025年1-6月，电源工程投资完成3635亿元，同比增长5.9%，电网工程投资完成

2911亿元，同比增长14.6%，发电端的装机增量显著促进了电力设备需求上升。

2026年1月，国家电网宣布“十五五”期间固定资产投资预计达到4万亿元，较“十四五”投资增长40%，重点聚焦构建更智能、更绿色的电网体系，将带动新型电力系统全产业链协同发展。

3、本次发行符合公司发展战略

公司以“高端材料（取向硅钢）与核心装备（电力装备）”双轮驱动为基础，纵向深化打造“取向硅钢-硅钢铁心-电力变压器-箱式变电站/成套设备-智能运维服务”的一体化产业链，横向拓展“超充运营、储能系统、EPC工程”等新增长极，并积极布局新能源重卡超充及后服务市场，构建开放协同的产业生态。公司将根据电力设备行业未来发展趋势及技术发展方向，加强对新技术与新产品的研发投入，以满足下游应用的新需求。

本次发行有利于公司改善资产负债结构，为公司扩大经营提供了更充足的资金保障，从而有助于抓住市场机遇，在满足市场需求快速增长的同时，提升公司

3盈利能力。通过本次发行，公司将进一步增强资金实力，提升总资产和净资产规模，优化资本结构，降低财务风险，增强稳健经营能力。

（二）本次发行的目的

1、巩固控股股东的控制地位，提振市场信心

通过认购本次向特定对象发行股票，公司控股股东的持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，公司控股股东之一的杨泽民先生或其控制的企业全额认购此次发行的股票，彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

2、优化公司资本结构，满足业务增长需求

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，将有效提升公司的资金实力。随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集资金以补充流动资金，可以为公司业务发展提供资金支持，实现战略发展目标。同时，有利于公司增强资本实力，优化资本结构，提高公司抗风险能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、发行股票有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，资产负债率将相应下降，公司的资本结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力保障。综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务发展奠定坚实的基础。

42、向控股股东发行股票能够满足资金投向需求，募集资金确定性较高

根据《证券期货法律适用意见第18号》，通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。公司本次募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，因而董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金能够满足公司资金投

向的需求，融资确定性较高。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行的发行对象为公司控股股东之一的杨泽民先生或其控制的企业，发行对象以现金全额认购本次发行股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行的发行对象数量为1名，发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据合理本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议

5决议公告日。本次发行的发行价格为15.39元/股，不低于定价基准日前20个交

易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序合理

本次发行定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提请公司股东会审议。本次向特定对象发行股票相关事项尚需经公司股东会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

6五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

2、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股

票的情形：

1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

7（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（3）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定：

公司本次发行的发行对象为公司控股股东之一的杨泽民先生或其控制的企业，发行对象数量为1名，本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（4）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条

的相关规定：

公司本次发行系董事会决议提前确定全部发行对象，定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前

20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。本次向特定对象发

行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

（5）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定：

公司本次向特定对象发行股票完成后，杨泽民先生或其控制的企业认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因发行人配股、送红股、转增股本等原因增持的部分亦应遵守上述限售安排。

若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。

本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

8（6）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定：

本次向特定对象发行股票前，截至本论证分析报告公告日，公司控股股东为杨泽民先生、秦惠兰女士，实际控制人为杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

3、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；

本次向特定对象发行股票数量为19493177股，不超过发行前公司总股本的

30%。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；

公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月。

（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股

票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还

9债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营

业务相关的研发投入；

公司本次发行的发行对象为控股股东之一的杨泽民先生或其控制的企业，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，符合上述规定。

4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）本次发行程序合法合规

本次发行相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，且已在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需经公司股东会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。

综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式符合相关法律的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，并将提交股东会审议。发行方案的实施将有效优化公司资本结构，进一步增加公司资本实力及盈利能力，增强公司的综合竞争优势，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出

10席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

由于本次发行构成关联交易，公司股东会就本次向特定对象发行股票相关议案进行表决时，关联股东亦将回避表决。

综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说明如下：

（一）本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算

1、主要假设条件及测算说明

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、公司经

营情况、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化。

112、假设本次发行募集资金总额为人民币30000.00万元，以定价基准日前

20个交易日股票交易均价的80%计算，本次股票发行的价格为15.39元/股，对

应新增股票数量为19493177股，不考虑扣除发行费用的影响。

3、假设本次发行于2026年9月完成，该完成时间仅用于计算本次发行对摊

薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行时间为准。

4、本次发行股票的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行股票的股份数量、发行结果和实际日期为准。

5、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、在预测公司总股本时，以本次发行股票19493177股为基础。此外，假

设不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对公司净资产的影响，假设公司在本次发行定价基准日至发行日期间不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项。

7、根据公司《2024年年度报告》，2024年度，公司归属于上市公司股东的

净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为6516.65万元

和3612.17万元，假设2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2024年度持平；2026年度归属于上市公

司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2025年度持平、增长10%、减少10%三种情景分别测算。

2、对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设，公司测算本次发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

2025年度/20252026年度/2026年末

项目年末发行前发行后

假设1：假设公司2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2025年度持平

总股本（万股）33235.3433235.3435184.66

归属于上市公司股东的净利润（万元）6516.656516.656516.65

122025年度/20252026年度/2026年末

项目年末发行前发行后归属于上市公司股东的扣除非经常损益

3612.173612.173612.17

的净利润（万元）

归属于上市公司股东的净资产（万元）261800.84268317.48298317.48

基本每股收益（元/股）0.200.200.19

稀释每股收益（元/股）0.200.200.19

加权平均净资产收益率2.52%2.46%2.39%扣除非经常性损益后的加权平均净资产

1.40%1.36%1.33%

收益率

假设2：假设公司2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净利润较2025年度增长10%

总股本（万股）33235.3433235.3435184.66

归属于上市公司股东的净利润（万元）6516.657168.317168.31归属于上市公司股东的扣除非经常损益

3612.173973.383973.38

的净利润（万元）

归属于上市公司股东的净资产（万元）261800.84268969.15298969.15

基本每股收益（元/股）0.200.220.21

稀释每股收益（元/股）0.200.220.21

加权平均净资产收益率2.52%2.70%2.63%扣除非经常性损益后的加权平均净资产

1.40%1.50%1.46%

收益率

假设3：假设公司2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净利润较2025年度减少10%

总股本（万股）33235.3433235.3435184.66

归属于上市公司股东的净利润（万元）6516.655864.985864.98归属于上市公司股东的扣除非经常损益

3612.173250.953250.95

的净利润（万元）

归属于上市公司股东的净资产（万元）261800.84267665.82297665.82

基本每股收益（元/股）0.200.180.17

稀释每股收益（元/股）0.200.180.17

加权平均净资产收益率2.52%2.22%2.15%扣除非经常性损益后的加权平均净资产

1.40%1.23%1.19%

收益率注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定计算；

13注2：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标

的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年和2026年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并

非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后拟用于补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于提高公司抗风险能力，优化公司资本结构，有助于促进公司的长远健康发展，实现公司和全体股东的利益最大化，具体分析参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。本次发行有利于增强公司资金实力，满足经营规模增长的资金需要，同时帮助公司吸引优秀人才，提升自主研发能力和综合服务能力，增强公司现有业务竞争力。

本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备。

（五）公司拟采取的填补即期回报的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回

14报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期

回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

公司将积极配合保荐人和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

2、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定股东回报规划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

本次发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

15（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

1、公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补向特定对象发行股票被

摊薄即期回报措施的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束；

3、本承诺人承诺不动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消

费活动；

4、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩；

5、本承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的