北京市嘉源律师事务所关于重庆耀泽商业管理有限公司免于发出要约事宜的

法律意见书

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京

目录

释义 1

一、收购人的主体资格 4

二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形....6

三、本次收购已履行的法定程序 7

四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍. 8

五、收购人的信息披露义务 8

六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为 9

七、结论意见 10

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的全称或含义:

《收购报告书》 指 《重庆望变电气（集团）股份有限公司收购报告书》

公司/发行人/望变电气/上市公司 指 重庆望变电气（集团）股份有限公司

收购人/耀泽商管 指 重庆耀泽商业管理有限公司

控股股东 指 杨泽民先生、秦惠兰女士

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所、上交所 指 上海证券交易所

本次发行、本次向特定对象发行 指 重庆望变电气（集团）股份有限公司2026年向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的行为

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《第16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

本所 指 北京市嘉源律师事务所

中国 指 中华人民共和国，包括中国台湾地区、中国香港特别行政区和中国澳门特别行政区

境内、中国境内 指 中华人民共和国境内，仅为区别表述之目的，在本法律意见书中使用时不包括中国台湾地区、中国香港特别行政区和中国澳门特别行政区

境外 指 境内以外的国家及地区

注：本法律意见书中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

致：重庆望变电气（集团）股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于重庆耀泽商业管理有限公司免于发出要约事宜的法律意见书

嘉源(2026)-01-885

敬启者:

根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司2026年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，并获授权为本次收购出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”)。

本法律意见书依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第16号准则》等有关法律、法规及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,对涉及本次收购事宜的有关事实和法律事项进行了核查验证，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括但不限于收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明，查询了相关中国法律法规，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到本次交易相关方如下保证：本次交易相关方已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均

为真实、准确和完整；本次交易相关方所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；本次交易相关方所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

在本所进行合理核查的基础上,对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实,本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。

本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见,并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次收购所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意公司按照中国证监会、上海证券交易所的要求，将本法律意见书作为公司提交本次收购申请所必备的法律文件之一,随其他本次收购的申请材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所同意公司在本次申报相关文件中引用或按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师就引用部分进行了再次审阅并确认。

本法律意见书仅供公司本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

在此基础上，本所出具本法律意见书如下:

正文

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

根据耀泽商管提供的资料、《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人的基本情况如下:

公司名称 重庆耀泽商业管理有限公司

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人 杨耀

统一社会信用代码 91500157MAK8JJYX26

注册资本 6,000万元

成立日期 2026-03-06

经营期限 无固定期限

股东名称 杨泽民、杨耀

注册地址/通讯地址 重庆市两江新区石马河街道盘溪路422号3幢47-15至47-19、48-14至48-17（集群注册）

通讯方式 -

经营范围 一般项目：商业综合体管理服务；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务)；票据信息咨询服务；供应链管理服务；市场营销策划；集贸市场管理服务；信息技术咨询服务；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据《收购报告书》，耀泽商管及其股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

（二）经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（htp:/www.gst.gov.cn）),耀泽商管的登记状态为“存续（在营、开业、在册)”。根据耀泽商管的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，耀泽商管不存在根据中国境内法律法规或其章程的规定需要终止的情形。

（三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人的书面确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网址、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站及天眼查网站,截至本法律意见书出具之日，耀泽商管不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形:

1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

2．，收购人最近3年有重大违法行为或者涉赚有重大违法行为:

3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所认为:

耀泽商管为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在依据中国境内法律法规或其章程规定需要终止的情形，耀泽商管不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备免于以要约方式收购上市公司股份的资格。

二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形

（一）免于发出要约的事项及理由

根据《收购报告书》，本次上市公司面向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东杨泽民先生控制的企业耀泽商管。本次发行前，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司131,744,985股股票，合计持股比例为39.93%。根据本次发行方案，本次发行股票的数量为19,493,177股，本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人持有公司股份比例将提升至43.28%。

根据《收购管理办法》的相关规定，杨泽民先生控制的耀泽商管认购本次向特定对象发行的股票，将触发要约收购义务。但根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”即在满足相关条件的情形下，投资者可免于发出要约。

鉴于耀泽商管已承诺在发行结束之日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，公司2026年第一次临时股东会非关联股东审议通过了《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》，关联股东已回避表决，本次发行的发行对象耀泽商管免于以要约方式增持公司股份。

（二）本次收购前后上市公司股权结构

根据《收购报告书》，本次收购前，望变电气总股本为329,964,639股，杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士分别直接持有上市公司52,618,391股、40,841,700股、18,000,050股和18,015,000股股票，合计持股比例为39.24%，为公司实际控制人。其中，杨泽民先生、秦惠兰女士系夫妻关系，为公司的控股股东，杨耀先生系杨泽民与秦惠兰之子，杨秦女士系杨泽民与秦惠兰之女;公司实际控制人及其一致行动人杨厚群女士合计持有公司131,744,985股股票,合计持股比例为39.93%。

根据《收购报告书》及《重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，即2026年8月19日，发行价格为11.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%；最终发行股票数量为19,493,177股，合计募资资金总额为人民币228,265,102.67元，符合本次发行的发行方案。

根据《收购报告书》及本次发行方案，本次收购人为杨泽民先生控制的企业,认购股份为19,493,177股。本次收购完成后，公司实际控制人及其一致行动人持有公司股份比例将提升至43.28%，上市公司的控股股东和实际控制人均不会发生变更。

综上，本所认为:

本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。

三、本次收购已履行的法定程序

根据《收购报告书》及收购人提供的资料，耀泽商管全体股东已于2026年3月10日做出决定，同意本次收购事项，收购人已完成内部审议决策相关程序。

截至《收购报告书》签署日，本次向特定对象发行股票相关议案，分别经望变电气第四届董事会第十七次会议（2026年2月6日）、第四届董事会第十九次会议（2026年4月3日）、第四届董事会第二十一次会议（2026年6月5日）审议通过;先后经2026年第一次临时股东会（2026年4月20日）、2026年第二次临时股东会（2026年6月22日）审议通过，就本次发行方案、方案调整、认购协议及其补充协议、免于发出要约等事项履行完整内部决策程序。

本次向特定对象发行股票申请，于2026年6月30日获得上海证券交易所审核通过，上交所认为本次申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，并按程序

报送中国证监会履行注册程序。

本次向特定对象发行股票于2026年7月27日获得中国证监会同意注册批复（证监许可（2026）1834号)，注册批复有效期十二个月。

综上，本所认为:

本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

四、 本次收购是否存在或者可能存在法律障碍

根据收购人提供的资料并经本所律师核查,收购人具备实施本次收购并免于发出要约的主体资格。

根据《收购报告书》及本所律师核查，望变电气与耀泽商管签署的《股份认购协议》及补充协议，该协议系双方真实意思表示，内容合法、有效，不违反相关法律法规及规范性文件的规定;且本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序。在完成本次收购应当履行的程序、收购人根据相关法律、法规及规范性文件的规定进行后续信息披露的前提下，实施本次收购不存在实质性法律障碍。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

五、收购人的信息披露义务

截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的有关要求编制了《收购报告书》，并通知上市公司在相关媒体上披露。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务。

六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为

（一）收购人及其董事、监事、高级管理人员前6个月买卖上市公司股份的情况

根据收购人出具的自查报告，在本次收购事项首次公开披露之日（2026年2月6日）前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

（二）收购人耀泽商管的控股股东杨泽民及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据耀泽商管的控股股东杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦出具的自查报告，在本次收购事项首次公开披露之日（2026年2月6日）前6个月内，杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

与公司实际控制人构成一致行动关系的杨厚群、杨小林、隆志钢、皮天彬在核查区间内通过上交所集中竞价方式减持公司股份;前述减持已按规则履行减持预披露、减持进展及权益变动信息披露义务（公告编号2026-005)；上述人员均承诺：“本人上述股票买卖行为，是在并未获知本次收购有关信息及其他内幕信息的情况下,基于对二级市场交易情况及望变电气股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖望变电气股票的情形,并已按规则履行减持预披露、减持进展及权益变动信息披露义务。”

综上，本所认为:

收购人及其一致行动人在核查期间不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况。

七、结论意见

综上所述，本所认为:

1、耀泽商管为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国境内法律法规或其章程规定需要终止的情形；耀泽商管不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备免于以要约方式收购上市公司股份的资格。

2、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。

3、本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

4、本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

5、收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务。

6、收购人及其一致行动人在核查期间不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于重庆耀泽商业管理有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律币事务所

负责人：颜

经办律师：傅扬远

程

2 年 月2日