望变电气:向特定对象发行股票预案

股票代码：603191.SH 股票简称：望变电气

重庆望变电气（集团）股份有限公司

CHONGQING WANGBIAN ELECTRIC（GROUP）CORP.LTD.（重庆市长寿区晏家街道齐心东路10号）

向特定对象发行股票预案

二〇二六年二月重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

3、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需经公司股东会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。中国证监会、上交所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

4、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范

性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。

2、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。本次发行尚需经公司股东会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。

3、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东之一的杨泽民先生

或其控制的企业，杨泽民先生或其控制的企业以现金方式认购公司本次发行的股票。本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。

在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事专门会议发表了同意的审查意见，关联董事已回避表决。

4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为15.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

5、本次向特定对象发行的股票数量为19493177股，不超过本次发行前公

司总股本的30%。

3重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本

事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。

6、发行对象通过本次发行取得的发行人股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因发行人配股、送红股、转增股本等原因增持的部分亦应遵守上述限售安排。

若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。

7、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为30000.00万元，在扣除相

关发行费用后，拟用于补充流动资金。

8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，

不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据法律法规及《公司章程》的规定制订了《重庆望变电气（集团）股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。公司利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东分红回报规

划详情请参见本预案“第七节公司利润分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。

10、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第八节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司业绩的承诺或保证，公司制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。

4重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案

公司声明..................................................2

特别提示..................................................3

目录....................................................5

释义....................................................8

第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................9

一、发行人基本情况.............................................9

二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................10

三、发行对象及其与公司关系........................................12

四、本次向特定对象发行股票方案概况....................................12

五、本次发行是否构成关联交易.......................................14

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................14

七、关于免于发出要约的情况........................................14

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..............................15

第二节发行对象基本情况..........................................16

一、基本情况...............................................16

二、最近五年主要任职情况.........................................16

三、对外投资的主要企业..........................................16

四、最近五年受行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁情况..............................................17

五、本次发行完成后同业竞争与关联交易情况.................................17

六、本次向特定对象发行股份预案披露前24个月发行对象与公司之间的重

大交易情况................................................17

七、本次认购资金来源...........................................17

第三节附条件生效的股份认购协议概要....................................19

一、协议主体及签订时间..........................................19

二、协议标的...............................................19

三、认购方式、认购价格和认购款项支付...................................19

5重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案

四、认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排................................20

五、认购股份的锁定期...........................................21

六、协议的生效条件和生效时间.......................................21

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................22

一、本次发行募集资金使用计划.......................................22

二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析................................22

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................23

四、本次募集资金使用的可行性分析结论...................................24

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................25

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结

构、业务结构的变动情况..........................................25

二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响.....26

三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、

管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..................................27

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.........................27五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................27

第六节本次发行相关的风险说明.......................................28

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的

因素...................................................28

二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素.....................................................29

三、与本次发行相关的其他风险.......................................29

第七节公司利润分配政策及执行情况.....................................31

一、公司现行利润分配政策.........................................31

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...............................33

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划........................35

第八节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施............................39

一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算..............................39

6重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示.....................41

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性..................................42

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...............................42

五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施..................................42

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺.................43

7重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案

释义

本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

望变电气、发行人、公

指重庆望变电气（集团）股份有限公司

司、本公司、上市公司

本次发行、本次向特定发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的指对象发行行为

重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票本预案指预案定价基准日指公司第四届董事会第十七次会议决议公告日发行对象指杨泽民先生或其控制的企业募集资金指本次发行所募集的资金

《公司章程》指《重庆望变电气（集团）股份有限公司公司章程》

股东会指重庆望变电气（集团）股份有限公司股东会

董事会指重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

最近三年指2022年、2023年、2024年《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。

8重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称重庆望变电气（集团）股份有限公司

英文名 CHONGQING WANGBIAN ELECTRIC（GROUP）CORP.LTD.成立日期1994-08-16法定代表人杨泽民

注册资本33316.7407万元注册地址重庆市长寿区晏家街道齐心东路10号

股票代码 603191.SH证券简称望变电气董事会秘书李代萍

联系电话023-40615383

邮箱 wbdq_ir@cqwbdq.com

网站 www.cqwbdq.com

许可项目：普通货运，货物专用运输（罐式），水力发电，劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：变压器、电抗器、

互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装；新材

料的研发；电工钢、非晶材料生产、销售；输配电及控制设备制造、安装、修试；高低压开关柜设备制造；机械加工；水利电力工程安装及相关技术、

产品的开发与销售，技术咨询，智能电网系统解决方案；输变电设备的出口业务和原辅材料、电工钢、非晶材料、机械设备、仪器、仪表及零配件进出口业务;利用自有资金从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），储能技术服务，先进电力电子装置销售，新兴能源技术研发，光伏发电设备租赁，光伏设备经营范围

及元器件制造，光伏设备及元器件销售，配电开关控制设备制造，配电开关控制设备销售，配电开关控制设备研发，电子专用材料销售，电子专用材料研发，电子专用材料制造，有色金属合金销售，有色金属铸造，有色金属合金制造，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，电力电子元器件制造，电力电子元器件销售，软件开发，网络与信息安全软件开发，人工智能行业应用系统集成服务，物联网设备制造，物联网设备销售，物联网应用服务，物联网技术服务，智能物料搬运装备销售，智能仓储装备销售，工业自动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，租赁服务（不含许可类租赁服务），货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法等

9重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家产业政策支持电力设备行业发展近年来，国家有关部门先后发布了诸如《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》《能源重点领域大规模设备更新实施方案》《加快构建新型电力系统行动方案（2024-2027年）》等一系列的政策法规鼓励电力设备行业的快速发展。

其中，《能源重点领域大规模设备更新实施方案》明确提出到2027年，能源重点领域设备投资规模较2023年增长25%以上。

2025年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》将“全面提升电力系统互补互济和安全韧性水平，科学布局抽水蓄能，大力发展新型储能，加快智能电网和微电网建设”作为我国加快建设新型能源体系的一项重要发展目标。

随着国民经济持续发展，社会电力需求和固定资产投资持续增长，在国家产业政策的支持和引导下，我国电力设备市场规模有望实现大幅增长。

2、我国电力设备市场进入高速增长周期

能源结构转型与新能源技术突破正推动电力设备市场进入高速增长周期。在光伏、风电等可再生能源装机量持续攀升的驱动下，全球能源体系加速向低碳化演进。制造业智能化转型推动产线电气化率显著提升，工业互联网对供电质量提出更高要求。与此同时，人工智能、云计算等数字技术基础设施的快速发展，催生高密度算力设备的规模化部署，形成支撑用电需求增长的新动能。另外，全球电网正面临新能源渗透率持续攀升、并网特性与负荷结构深刻变化、源荷时空分

布失衡加剧，以及区域性基础设施老化加剧等多重挑战，这些压力驱动电网系统加速向智能柔性化升级、多能协同优化、跨国电力互联等方向演进，也进而催生电力设备全产业链的增量市场空间。

根据国家能源局数据，2024年全国主要发电企业电源工程完成投资11687亿元，同比增长12.1%；电网工程完成投资6083亿元，同比增长15.3%；2025

10重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案

年1-6月，电源工程投资完成3635亿元，同比增长5.9%，电网工程投资完成

2911亿元，同比增长14.6%，发电端的装机增量显著促进了电力设备需求上升。

2026年1月，国家电网宣布“十五五”期间固定资产投资预计达到4万亿元，较“十四五”投资增长40%，重点聚焦构建更智能、更绿色的电网体系，将带动新型电力系统全产业链协同发展。

3、本次发行符合公司发展战略

公司以“高端材料（取向硅钢）与核心装备（电力装备）”双轮驱动为基础，纵向深化打造“取向硅钢-硅钢铁心-电力变压器-箱式变电站/成套设备-智能运维服务”的一体化产业链，横向拓展“超充运营、储能系统、EPC工程”等新增长极，并积极布局新能源重卡超充及后服务市场，构建开放协同的产业生态。公司将根据电力设备行业未来发展趋势及技术发展方向，加强对新技术与新产品的研发投入，以满足下游应用的新需求。

本次发行有利于公司改善资产负债结构，为公司扩大经营提供了更充足的资金保障，从而有助于抓住市场机遇，在满足市场需求快速增长的同时，提升公司盈利能力。通过本次发行，公司将进一步增强资金实力，提升总资产和净资产规模，优化资本结构，降低财务风险，增强稳健经营能力。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、巩固控股股东的控制地位，提振市场信心

通过认购本次向特定对象发行股票，公司控股股东的持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，公司控股股东之一的杨泽民先生或其控制的企业全额认购此次发行的股票，彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

2、优化公司资本结构，满足业务增长需求

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，将有效提升公司的资金实力。随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集资金以补充流动资金，可

11重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案

以为公司业务发展提供资金支持，实现战略发展目标。同时，有利于公司增强资本实力，优化资本结构，提高公司抗风险能力。

三、发行对象及其与公司关系本次发行的发行对象为杨泽民先生或其控制的企业。杨泽民先生为公司的控股股东、实际控制人之一，有关本次发行对象的详细信息参见本预案“第二节发行对象基本情况”之“一、发行对象的基本情况”。

四、本次向特定对象发行股票方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会注册后的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为杨泽民先生或其控制的企业，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）发行价格与定价方式本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为15.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

12重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为19493177股，不超过本次发行前总股本的30%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增

股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行股票数量将相应调整。

（六）限售期发行对象通过本次发行取得的发行人股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因发行人配股、送红股、转增股本等原因增持的部分亦应遵守上述限售安排。若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。

（七）募集资金总额及用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为30000.00万元，在扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。

（九）未分配利润的安排本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的全体股东按其持股比例共同享有。

13重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案

（十）本次决议的有效期本次发行的决议自公司股东会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为杨泽民先生或其控制的企业，杨泽民先生为公司控股股东、实际控制人，属于《上市规则》规定的关联方，发行对象认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

本次发行涉及的关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第

五次会议审议通过，且独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会审议通过了本次发行涉及的相关关联交易议案。在公司股东会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司实际控制人为杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士，本次发行是向杨泽民先生或其控制的企业发行股票。本次发行完成后，公司实际控制人将进一步增强对公司的控制权。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、关于免于发出要约的情况根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。

本次发行前，公司实际控制人杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士分别直接持有公司52618391股、40841700股、18000050股和18015000股股票，合计持股比例为38.96%，公司实际控制人及其一致行动人杨厚群女士合计持有公司131744985股股票，合计持股比例为39.64%。本次发行股票的数

14重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案

量为19493177股，本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人持有公司股份比例将提升至42.98%。鉴于杨泽民先生已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其或其控制的企业在本次发行中认购的股份，公司董事会同意提请股东会批准同意杨泽民先生或其控制的企业及一致行动人免于发出要约。

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已获取的批准本次向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司第四届董事会第十七次会议审议通过。

（二）本次发行尚需获取的批准

本次发行尚需经公司股东会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。

15重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案

第二节发行对象基本情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为杨泽民先生或其控制的企业，杨泽民先生的基本情况如下：

一、基本情况

杨泽民先生基本情况如下：

杨泽民，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：51022119670201****。

1967年出生，EMBA。1983年 3月至 1984 年 11 月，在长寿县制糖厂担任业务员；1984年12月至1985年7月，在长寿养鸡场担任团支部书记、车间主任；

1985年8月至1993年12月，在重庆市长寿长江变压器厂担任车间主任、销售主管；1994年8月至2009年11月，在重庆望江变压器厂担任厂长；2009年11月至2014年12月，在重庆望江变压器厂有限公司担任执行董事、总经理；2014年12月至今，在公司担任董事长、总经理，全面统筹公司战略及经营管理工作。

二、最近五年主要任职情况

截至本预案公告日，杨泽民先生最近五年主要任职情况如下：

起止日期任职单位名称所任职务

2002年11月至今重庆惠泽电器有限公司总经理

2014年12月至今重庆望变电气（集团）股份有限公司董事长、总经理

2016年4月至今重庆能投长寿经开区售电有限公司董事

2026年1月至今重庆望来电智能装备科技有限公司董事长

三、对外投资的主要企业

截至本预案公告日，除本公司及下属子公司外，杨泽民先生控制的其他主要企业情况如下：

序号公司名称注册资本主营业务

1重庆凌云远景投资有限公司2000万元投资及商务信息咨询

16重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案

四、最近五年受行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本预案公告日，杨泽民先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

五、本次发行完成后同业竞争与关联交易情况本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟用于补充流动资金。本次发行不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争，本次发行不会对上市公司的关联关系产生影响，上市公司不会因本次发行新增与控股股东、实际控制人之间的持续性关联交易。

六、本次向特定对象发行股份预案披露前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况

除拟认购本次公司向特定对象发行股票外，本预案披露前24个月内，杨泽民先生与上市公司及其子公司之间不存在重大关联交易情况。

七、本次认购资金来源杨泽民先生或其控制的企业本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。杨泽民先生就其或其控制的企业参与本次发行的资金来源作出承诺：

“1、认购人参与认购本次发行的资金，全部为认购人自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；

2、认购人不存在对外募集、代持、结构化安排等情形；

3、认购人不存在直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，亦不存在

发行人直接或通过其他利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

17重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案

4、认购人本次认购的股份不存在法律法规规定禁止持股的情形，不存在信

托持股、委托持股或其他任何代持的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在不当利益输送的情形。”

18重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案

第三节附条件生效的股份认购协议概要

2026年2月6日，公司与杨泽民先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，

主要内容摘要如下：

一、协议主体及签订时间

甲方：重庆望变电气（集团）股份有限公司

乙方：杨泽民

协议签订时间：2026年2月6日

二、协议标的

发行人本次拟发行人民币普通股（A股）19493177股。

若发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转

增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行股票数量将相应调整。

三、认购方式、认购价格和认购款项支付

（一）认购方式

杨泽民先生或其控制的企业（以下简称“认购人”）以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。

（二）定价基准日

双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十七次会议决议公告日。

（三）认购价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为15.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交

19重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案

易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。

（四）认购款的支付方式与股票交割本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，认购人应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

在认购人支付认购资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将认购人本次认购的股票登记于认购人名下的相关登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

四、认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

认购人同意按本协议约定的本次发行的价格和条件，认购发行人本次发行的

20重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案

全部股票，最终认购金额为30000.00万元。

本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的全体股东按其持股比例共同享有。

五、认购股份的锁定期

乙方承诺，认购人通过本次发行取得的发行人股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，认购人就其所认购的本次发行的股票，因发行人配股、送红股、转增股本等原因增持的部分亦应遵守上述限售安排。

上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的规定执行。

六、协议的生效条件和生效时间

协议自甲乙双方签字/盖章之日起成立，自下列条件均成就之日起生效：

1、甲方的董事会以及股东会已经审议通过本次向特定对象发行股票方案及

相关事项；

2、甲方本次向特定对象发行股票通过上交所审核，且获得中国证监会注册文件。

前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

21重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为30000.00万元，在扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金。

二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析

（一）必要性分析

1、把握行业机遇，扩大公司业务规模

能源结构转型与新能源技术突破正推动电力设备市场进入高速增长周期，一方面，光伏、风电等可再生能源装机量持续攀升，直接促进电力设备的需求增长；

另一方面，电网基础设施更新、制造业智能化转型以及人工智能、云计算等数字技术基础设施的快速发展为电力设备行业增量发展提供了重要支撑。

在国家持续加大电力基础设施投资的背景下，借助本次向特定对象发行股票的募集资金，公司有望持续加大研发技术投入，积极推进产能提升与高端化产品转型，不断拓展市场布局，进而把握电力设备行业发展的重要机遇，稳步扩大公司主营业务规模。

2、满足公司营运资金需求，提升公司核心竞争力

通过实施本次向特定对象发行股票募集资金，公司得以进一步补充和增强资金实力，可以有效缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为自身业务发展提供资源保障，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为公司未来核心业务增长与战略布局提供长期资金支持，从而全面提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

3、提高控股股东持股比例，增强公司控制权的稳定性

通过认购本次向特定对象发行股票，公司控股股东持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，亦彰显控股股东对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

22重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案

（二）可行性分析

1、上市公司治理规范、内控完善，募集资金使用制度保障完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产将有所增加，有利于提高公司抗风险能力、市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金，有助于提高公司的资本实力，降低公司的资产负债率，增强公司风险防范能力，推动公司业务健康发展并提升持续经营能力和公司核心竞争力，也将进一步增强公司控制权的稳定性。

本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，资产负债率将相应下降，公司的资本结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力保

23重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案障。综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务发展奠定坚实的基础。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行股票符合国家相关的政策及相关法律法规的要求，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于提高公司抗风险能力，优化公司资本结构，有助于促进公司的长远健康发展，实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性和可行性。

24重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人

员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金，有利于降低公司财务风险、优化公司资产负债结构、增强公司资金实力，有助于公司的长远经营发展，满足业务持续发展资金需求。本次发行后，公司主营业务不会发生变化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司将根据发行结果对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次向特定对象发行相关的条款进行修订，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，公司总股本为332353407股，杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士分别直接持有公司52618391股、40841700股、18000050

股和18015000股股票，合计持股比例为38.96%，为公司实际控制人。其中，杨泽民先生、秦惠兰女士系夫妻关系，为公司的控股股东，杨耀先生系杨泽民与秦惠兰之子，杨秦女士系杨泽民与秦惠兰之女；公司实际控制人及其一致行动人杨厚群女士合计持有公司131744985股股票，合计持股比例为39.64%。

本次发行对象为杨泽民先生或其控制的企业，发行股票的数量为19493177股。本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人持有公司股份比例将提升至42.98%，公司的控股股东和实际控制人均不会发生变更。

本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件。

25重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行所募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，本次发行不会对公司的业务结构产生影响。

二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率下降，公司资本结构进一步优化，公司整体财务状况得以改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，短期内由于公司股本总额和净资产的增加，可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。从中长期看，本次募集资金有助于优化公司资本结构、减少财务费用、增强资金实力，为公司持续稳定扩大业务经营规模、持续发展整体战略提供充足的资金支持，有望带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，能够有效缓解公司资金压力。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司扩大经营规模，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到优化。

26重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案

三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关

系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行对象为杨泽民先生或其控制的企业，发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，增强公司抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

27重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案

第六节本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）宏观经济风险和行业风险公司所从事的取向硅钢和输配电及控制设备产业均与电力行业投资及需求

紧密相关，电力行业是关系国民经济持续稳定发展的主要环节之一，行业整体需求与宏观经济情况以及社会用电需求密切相关；如果国际经济环境进一步恶化影

响国内实体企业发展或者国家宏观政策变化、宏观经济风险加剧，电力能源发展战略、产业结构、市场结构调整、行业资源整合、市场供需变动等因素都有可能对公司的盈利能力造成冲击。

（二）市场竞争风险

取向硅钢行业因为需求拉动带来同业大量扩产，新投产装置产能将逐步释放，同时进口取向硅钢也对市场带来冲击，未来取向硅钢市场竞争会持续增加；输配电及控制设备行业受宏观经济影响，普遍存在成本增加、毛利率下降、竞争日趋激烈的问题，给公司生产经营带来更多的市场风险。

（三）客户信用风险

当前国际大宗商品价格剧烈波动，国内外经济压力进一步加大，外部环境复杂严峻，公司部分客户可能存在信用风险增加，给公司持续稳定健康发展带来一定影响和冲击。

截至2025年9月末，公司应收账款账面价值17.94亿元，占总资产的比例为25.14%。若未来经济环境及产业政策变化，部分客户经营情况发生重大不利变化，则公司将面临不能按期收回或无法收回应收账款的风险，从而对公司经营活动净现金流量产生不利影响。

28重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案

（四）大宗商品价格波动的风险

公司产品的主要原材料包括铜、硅钢原料卷、电力变压器油等，大宗材料价格波动直接影响公司的生产成本，进而影响公司的盈利水平。同时，受经济周期波动、市场供求以及投机炒作的影响，大宗材料价格存在剧烈波动风险，将对公司的盈利能力产生较大不利影响。

（五）汇率波动风险

公司取向硅钢产品出口占比较高，且主要以美元作为结算货币，受外币汇率波动影响，汇率波动将直接影响公司的经营业绩。未来若公司主要结算外币的汇率出现大幅不利变动，导致公司汇兑损益持续上升，将对公司经营业绩产生不利影响。

二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素公司本次募集资金在扣除相关发行费用后拟用于补充流动资金。上述募集资金使用充分考虑了公司经营情况、未来发展规划以及行业的未来发展趋势、市场

竞争环境、国内外宏观经济形势等综合因素。但不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利能力。

三、与本次发行相关的其他风险

（一）审批风险

本次发行尚需经公司股东会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。该等事项能否取得相关主管部门的注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间存在不确定性。

29重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案

（二）摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，公司整体资本实力得以增强，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，从而存在即期回报被摊薄的风险。

（三）股价波动的风险

股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关

系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

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第七节公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

目前《公司章程》中关于利润分配政策的主要内容如下：

“第一百六十一条公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第一百六十二条在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：

（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

上述任一条件未能满足的，公司可以不进行利润分配。

第一百六十三条公司的现金股利政策目标为：公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年度实现的可供分配利润的百分之二十。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

31重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收

购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资

产的百分之十，且绝对值达到三千万元。

公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

第一百六十四条董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

32重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案第一百六十五条公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或者修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的百分之二十。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润

分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东会批准。董事会审议制定或者修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。

股东会审议制定或者修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。”上述《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规的要求。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2022年度利润分配方案公司于2023年4月18日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为29811.02万元。公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利

1.8元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股，共分配现金红利5997.01万元（含税），占公司2022年度合并报表归属于母公司所有者的净利润比例为

20.12%。

33重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案

2、2023年度利润分配方案公司于2024年5月16日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为23458.67万元。公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户上的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股，共分配现金红利4987.72万元（含税），占公司2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润比例为21.26%。

3、2024年度利润分配方案公司于2025年5月16日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为6516.65万元。公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本并扣除回购专用证券账户上的股份数量、

2024年限制性股票激励计划未满足解除限售条件的股票及回购因原激励对象离职而不符合激励条件的股票为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股，共分配现金红利1661.40万元（含税），占公司2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润比例为25.49%。

（二）最近三年现金股利分配情况项目2024年度2023年度2022年度

合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）6516.6523458.6729811.02

现金分红（含税）（万元）*1661.404987.725997.01

现金回购股份（万元）*-5029.92-

合计*=*+*1661.4010017.645997.01当年现金分红及现金回购占归属于上市公司股东的净

25.49%42.70%20.12%

利润的比例

最近三年累计现金分红及现金回购合计（万元）17676.06

最近三年年均归属于上市公司股东的净利润（万元）19928.78最近三年累计现金分红占最近三年年均归属于上市公

88.70%

司股东净利润的比例

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（三）未分配利润的使用情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常的生产经营，以支持公司未来战略规划和可持续性发展。

公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划

为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《重庆望变电气（集团）股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

（一）规划制定考虑的因素

公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、所处发展阶段及规划和公司

现金流情况状况等重要因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）规划制定的原则

根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，坚持公开透明的信息披露原则，在保证公司正常经营发展的前提下，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）2026年-2028年的股东分红回报规划

1、利润分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式

分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。

35重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案

2、现金分红条件及比例

（1）现金分红条件

在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：

1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

上述任一条件未能满足的，公司可以不进行利润分配。

（2）现金分红比例公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年度实现的可供分配利润的20%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收

购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资

产的10%，且绝对值达到3000.00万元。

公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。

36重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案

随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。

3、发放股票股利的条件

4、利润分配期间间隔

5、利润分配的决策程序和机制

董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比

例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

6、利润分配政策调整的程序

37重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或者修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

股东会审议制定或者修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（四）规划的制定周期和决策机制

本规划执行三个年度（2026年-2028年），前述期间内，未经公司股东会依法决策，本规划不修改或者调整，前述期间届满，在公司股东会就后续年度的股东分红回报规划依法完成决策前，公司后续年度的股东回报继续按本规划执行。

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会拟定并负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

38重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案

第八节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说明如下：

一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币30000.00万元，发行数量为19493177股。

（一）主要假设条件及测算说明

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、公司经

营情况、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次发行募集资金总额为人民币30000.00万元，以定价基准日前

20个交易日股票交易均价的80%计算，本次股票发行的价格为15.39元/股，对

应新增股票数量为19493177股，不考虑扣除发行费用的影响。

3、假设本次发行于2026年9月完成，该完成时间仅用于计算本次发行对摊

薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行时间为准。

4、本次发行股票的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行股票的股份数量、发行结果和实际日期为准。

39重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案5、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、在预测公司总股本时，以本次发行股票19493177股为基础。此外，假

设不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对公司净资产的影响，假设公司在本次发行定价基准日至发行日期间不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项。

7、根据公司《2024年年度报告》，2024年度，公司归属于上市公司股东的

净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为6516.65万元

和3612.17万元，假设2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润于2024年度持平；2026年度归属于上市公

司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2025年度持平、增长10%、减少10%三种情景分别测算。

（二）对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设，公司测算本次发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

2025年度/20252026年度/2026年末

项目年末发行前发行后

假设1：假设公司2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2025年度持平

总股本（万股）33235.3433235.3435184.66

归属于上市公司股东的净利润（万元）6516.656516.656516.65归属于上市公司股东的扣除非经常损益

3612.173612.173612.17

的净利润（万元）

归属于上市公司股东的净资产（万元）261800.84268317.48298317.48

基本每股收益（元/股）0.200.200.19

稀释每股收益（元/股）0.200.200.19

加权平均净资产收益率2.52%2.46%2.39%扣除非经常性损益后的加权平均净资产

1.40%1.36%1.33%

收益率

假设2：假设公司2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净利润较2025年度增长10%

总股本（万股）33235.3433235.3435184.66

40重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案

2025年度/20252026年度/2026年末

项目年末发行前发行后

归属于上市公司股东的净利润（万元）6516.657168.317168.31归属于上市公司股东的扣除非经常损益

3612.173973.383973.38

的净利润（万元）

归属于上市公司股东的净资产（万元）261800.84268969.15298969.15

基本每股收益（元/股）0.200.220.21

稀释每股收益（元/股）0.200.220.21

加权平均净资产收益率2.52%2.70%2.63%扣除非经常性损益后的加权平均净资产

1.40%1.50%1.46%

收益率

假设3：假设公司2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净利润较2025年度减少10%

总股本（万股）33235.3433235.3435184.66

归属于上市公司股东的净利润（万元）6516.655864.985864.98归属于上市公司股东的扣除非经常损益

3612.173250.953250.95

的净利润（万元）

归属于上市公司股东的净资产（万元）261800.84267665.82297665.82

基本每股收益（元/股）0.200.180.17

稀释每股收益（元/股）0.200.180.17

加权平均净资产收益率2.52%2.22%2.15%扣除非经常性损益后的加权平均净资产

1.40%1.23%1.19%

收益率注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定计算；

注2：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标

的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年和2026年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并

非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等

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于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后拟用于补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于提高公司抗风险能力，优化公司资本结构，有助于促进公司的长远健康发展，实现公司和全体股东的利益最大化，具体分析参见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。本次发行有利于增强公司资金实力，满足经营规模增长的资金需要，同时帮助公司吸引优秀人才，提升自主研发能力和综合服务能力，增强公司现有业务竞争力。

本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

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公司将积极配合保荐人和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

（二）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定股东回报规划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

本次发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束；

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3、本承诺人承诺不动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消

费活动；

4、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩；

5、本承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的