望变电气:向特定对象发行股票上市公告书

股票简称：望变电气股票代码：603191

重庆望变电气（集团）股份有限公司

向特定对象发行股票

上市公告书

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二六年九月特别提示

一、发行股票数量及价格

（一）发行数量：19493177股

（二）发行价格：11.71元/股

（三）募集资金总额：人民币228265102.67元

（四）募集资金净额：人民币225978923.24元

二、新增股票上市安排本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

三、发行对象限售期安排

发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自相关股份发行结束之日起

36个月内不转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，发行对象就其所

认购的本次发行的股票，因发行人配股、送红股、转增股本等原因增持的部分亦应遵守上述限售安排。若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生

1目录

特别提示..................................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

第一节本次发行的基本情况..........................................4

第二节本次新增股份上市情况........................................12

第三节股份变动情况及其影响........................................13

第四节本次新增股份发行上市相关机构....................................18

第五节保荐人的上市推荐意见........................................20

第六节其他重要事项............................................21

第七节备查文件..............................................22

2释义

在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/本公司/发行人/望变电气/上

指重庆望变电气（集团）股份有限公司市公司耀泽商管指重庆耀泽商业管理有限公司

重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发本上市公告书指行股票上市公告书

重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发

本次发行、本次向特定对象发行指行股票中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

保荐人、主承销商、中信证券指中信证券股份有限公司发行人律师指北京市嘉源律师事务所

审计机构、验资机构、发行人会计

指天健会计师事务所（特殊普通合伙）师

A股指境内上市人民币普通股

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实《实施细则》指施细则》

股东会指重庆望变电气（集团）股份有限公司股东会

董事会指重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3第一节本次发行的基本情况

一、公司基本情况

（一）公司基本情况

中文名称重庆望变电气（集团）股份有限公司

英文名称 Chongqing Wangbian Electric（Group）Corp. Ltd.统一社会信用

91500115203395479N

代码

成立日期1994-08-16

上市日期2022-04-28上市地上交所股票简称望变电气

股票代码 603191.SH法定代表人杨泽民董事会秘书李代萍

联系方式023-40615383

注册资本32996.4639万元人民币注册地址重庆市长寿区晏家街道齐心东路10号办公地址重庆市江北区江北城街道江北城西大街3号交通银行大厦12楼

许可项目：普通货运，货物专用运输（罐式），水力发电，劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：变压器、

电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装；新材料的研发；电工钢、非晶材料生产、销售；输配电及控制设

备制造、安装、修试；高低压开关柜设备制造；机械加工；水利电力工

程安装及相关技术、产品的开发与销售，技术咨询，智能电网系统解决方案；输变电设备的出口业务和原辅材料、电工钢、非晶材料、机械设备、仪器、仪表及零配件进出口业务;利用自有资金从事投资业务（不得经营范围从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），储能技术服务，先进电力电子装置销售，新兴能源技术研发，光伏发电设备租赁，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，配电开关控制设备制造，配电开关控制设备销售，配电开关控制设备研发，电子专用材料销售，电子专用材料研发，电子专用材料制造，有色金属合金销售，有色金属铸造，有色金属合金制造，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，电力电子元器件制造，电力电子元器件销售，软件开发，网络与信息安全软件开发，人工智能行业应用系统集成服务，物联网设备制造，物联网设备销售，物联网应用服务，物联网技术服务，智能物料搬运装备销售，智能仓储装备销售，

4工业自动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，租赁服务（不含许可类租赁服务），货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法等

（二）公司主营业务

公司聚焦以电力变压器为主的输配电及控制设备业务、以取向硅钢为主的电工钢业务，并积极拓展以重卡超充站为主的电动汽车充电业务。公司坚持“创新驱动、产业升级、全球拓展”的全球化发展战略，依托技术壁垒、产业协同化布局及国际化战略，已发展成为西南地区电力设备龙头企业、民营取向硅钢行业前列企业，以及超充电网领域的新兴力量。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

1、本次发行履行的内部决策程序2026年2月6日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2026年4月3日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，进一步明确本次向特定对象发行股票的发行对象为耀泽商管。

2026年4月20日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜。

2026年6月5日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关

5于调整向特定对象发行股票的发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》等与

本次发行方案调整相关的议案。

2026年6月22日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票的发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》等与本次发行方案调整相关的议案。

2、本次发行履行的监管部门核准过程2026年6月30日，上交所出具《关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年7月27日，中国证监会出具《关于同意重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1834号），批复同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

3、本次发行的发行过程简述

2026年8月18日，公司与保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象发出

了《重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。

2026年8月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2026〕8-13号）。经会计师事务所鉴证，截至2026年8月19日17时止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到望变电气本次向特定对象发行股票申购资金人民币228265102.67元。

2026年8月20日，主承销商将扣除主承销商费用后的募集资金余款划转至

公司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户。

2026年8月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2026〕8-12号）。经会计师事务所审验，截至2026年8月20日17时止，公司实际已发行人民币普通股（A 股）19493177 股，发行价格为 11.71元/股，募集资金总额为人民币228265102.67元，扣除发行费用人民币（不含增

6值税）2286179.43元，实际募集资金净额为人民币225978923.24元，其中：

新增注册资本（股本）为人民币19493177.00元，资本公积人民币206485746.24元。

（三）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会注册后的有效期内择机发行。

（四）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为19493177股，不超过本次发行前总股本的30%。发行股数未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限。

（五）发行价格与定价方式本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为11.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

（六）募集资金和发行费用

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币228265102.67元，未超过募集资金规模上限，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币2286179.43元后，实际募集资金净额为人民币225978923.24元。

（七）限售期

发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自相关股份发行结束之日起

36个月内不转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，发行对象就其所

（八）上市地点

7本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。

（九）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况

公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，公司及子公司已与存放募集资金的商业银行、保荐人（主承销商）签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（十）新增股份登记托管情况

2026年8月31日，发行人本次发行新增的19493177股股份在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

（十一）发行对象情况

1、发行对象基本情况

本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人之一的杨泽民先生控制的耀泽商管，其基本情况如下：

公司名称重庆耀泽商业管理有限公司企业性质民营企业

重庆市两江新区石马河街道盘溪路422号3幢47-15至47-19、48-14注册地址

至48-17（集群注册）办公地址重庆市两江新区石马河街道盘溪路422号3幢注册资本6000万元人民币法定代表人杨耀

一般项目：商业综合体管理服务；企业管理；企业管理咨询；社会经

济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票据信息经营范围咨询服务；供应链管理服务；市场营销策划；集贸市场管理服务；信息技术咨询服务；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构杨泽民持股51.00%，杨耀持股49.00%认购数量19493177股限售期自发行结束之日起36个月

2、发行对象与发行人的关联关系

截至本上市公告书签署之日，耀泽商管系公司控股股东、实际控制人之一的杨泽民先生控制的企业，公司实际控制人杨泽民先生、杨耀先生分别持有耀泽商

8管51.00%股权、49.00%股权。耀泽商管及其股东、实际控制人的股权控制关系

如下图所示：

3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安

排的说明

截至本上市公告书签署之日最近一年，除公司在定期报告或临时公告中已披露的交易、重大协议之外，公司与耀泽商管及其关联方之间未发生其它重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监会、上交所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查主承销商和发行人律师对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

本次发行对象耀泽商管以其自有资金或自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案。

5、关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主9承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐人（主承销商）对本次发

行的发行对象的投资者适当性核查结论如下：

序号发行对象投资者分类产品风险等级与风险承受能力是否匹配

1 耀泽商管 C4类普通投资者是经核查，本次发行对象的风险等级与发行对象风险承受能力相匹配，确定的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

6、关于认购对象资金来源的说明

耀泽商管本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。耀泽商管就其参与本次发行的资金来源作出承诺：

“1、认购人参与认购本次发行的资金，全部为认购人自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；

2、认购人不存在对外募集、代持、结构化安排等情形；

3、认购人不存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形，亦不存

在发行人直接或通过其他利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

4、认购人本次认购的股份不存在法律法规规定禁止持股的情形，不存在信

托持股、委托持股或其他任何代持的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在不当利益输送的情形。”

（十一）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，保荐人（主承销商）认为：

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复。

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择及发行结果公平、公正，

10符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向上交所报送的《发行与承销方案》的要求。

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金用于本次认购的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：

“1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效，具备实施的法定条件；

2、本次发行的认购对象具备认购本次发行股份的资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定；认购对象本次认购的资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定；

3、本次发行相关《股份认购协议》及补充协议中约定的生效条件现已成就，

该等协议合法有效；

4、本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书内容合法、有效；发行人本

次发行的过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的有关规定。”

11第二节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年8月31日出具的

《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次新增股份的证券简称：望变电气

证券代码为：603191.SH

上市地点为：上海证券交易所

三、新增股份的上市时间本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主

板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排

发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自相关股份发行结束之日起

36个月内不转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，发行对象就其所

12第三节股份变动情况及其影响

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2026年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

有限售条序持股比

股东名称股份性质持股数量（股）%件股份数号例（）量（股）

1无限售条件杨泽民5261839115.95-

股份

2无限售条件秦惠兰4084170012.38-

股份

3无限售条件杨秦180150005.46-

股份

4无限售条件杨耀180000505.46-

股份

5无限售条件赵桂芬33700001.02-

股份

6无限售条件王育森29000000.88-

股份

7无限售条件刘远初27206440.82-

股份

8无限售条件杨厚群22698440.69-

股份

9无限售条件香港中央结算有限公司19617390.59-

股份

10无限售条件张美红14702000.45-

股份

合计14416756843.70-

（二）本次发行后公司前十名股东情况本次发行新增股份完成股份登记后，截至2026年8月31日（新增股份登记日），公司前十大股东持股情况如下：

有限售条序持股数量持股比股东名称股份性质件股份数号（股）例（%）量（股）

1无限售条件杨泽民5261839115.06-

股份

2无限售条件秦惠兰4084170011.69-

股份

3有限售条件耀泽商管194931775.5819493177

股份

13有限售条

序持股数量持股比股东名称股份性质件股份数号（股）例（%）量（股）

4无限售条件杨秦180150005.16-

股份

5无限售条件杨耀180000505.15-

股份

6无限售条件赵桂芬33700000.96-

股份

7无限售条件王育森29000000.83-

股份

8无限售条件刘远初27306440.78-

股份

9无限售条件杨厚群22698440.65-

股份

10无限售条件张美红15102000.43-

股份

合计16174900646.2919493177

注：公司实际控制人杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士及其一致行动人杨厚群

女士已出具《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺函》，承诺自本次发行完成之日起

18个月内将不会以任何方式转让在本次发行完成前持有的望变电气股份，但在其控制的不

同主体之间进行转让的情形除外。

二、董事、高级管理人员持股变动情况

公司董事和高级管理人员未参与此次发行的认购，本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。

三、股本结构变动情况

本次发行完成后，公司将增加19493177股限售流通股，具体股份变动情况如下：

发行前发行后股份类型

股份数量（股）股份占比（%）股份数量（股）股份占比（%）

非限售流通股329964639100.00%32996463994.42%

限售流通股--194931775.58%

总股本329964639100.00%349457816100.00%

本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前后，公司的控股股东均为杨泽民先生与秦惠兰女士，实际控制人均为杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士。

14四、财务会计信息讨论和分析

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2026年6月302025年12月312024年12月312023年12月31

项目日日日日

资产总额709037.58725838.74653194.89487524.19

负债总额457984.89476011.53397910.70248443.35

股东权益251052.69249827.21255284.19239080.85归属于母公司股

249253.18249464.17241324.33239080.85

东的权益

注：2026年1-6月财务数据未经审计，下同。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2026年1-6月2025年度2024年度2023年度

营业收入187045.09391700.83335157.00271778.88

营业利润2153.458360.4511046.7427696.59

利润总额2089.357939.408746.4527342.69

净利润2083.877377.847536.2523201.81

归属于母公司股东的净利润1907.696924.326516.6523458.67

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2026年1-6月2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-11998.3022982.852065.8529186.40

投资活动产生的现金流量净额-2321.63-14037.27-64438.16-58577.38

筹资活动产生的现金流量净额-17334.4812009.5639305.3563894.88

现金及现金等价物净增加额-31895.5220900.83-23022.1334632.04

（四）主要财务指标表

2026年6月2025年12月2024年12月2023年12月

主要财务指标30日/202631日/202531日/202431日/2023年1-6月年度年度年度

流动比率（倍）1.631.671.501.83

152026年6月2025年12月2024年12月2023年12月

主要财务指标30日/202631日/202531日/202431日/2023年1-6月年度年度年度

速动比率（倍）1.261.331.191.53

资产负债率（合并，%）64.5965.5860.9250.96应收账款周转率（次）0.912.172.573.19

存货周转率（次）1.623.734.334.72

毛利率（%）9.2811.4110.9717.08

加权平均净资产收益率（%）0.762.832.7210.02

基本每股收益（元/股）0.060.210.200.70

稀释每股收益（元/股）0.060.210.200.70

注：上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货账面价值）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）*2，最近

一期数据未年化；

5、存货周转率=营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）*2，最近一期数据未年化；

6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

7、加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。

（五）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

2023年末、2024年末、2025年末及2026年6月末，公司资产总额分别为

487524.19万元、653194.89万元、725838.74万元和709037.58万元，报告期

内公司资产总额随着经营规模扩大整体呈现增长趋势。

2023年末、2024年末、2025年末及2026年6月末，公司负债总额分别为

248443.35万元、397910.70万元、476011.53万元和457984.89万元，整体呈

现增长趋势，随着经营规模增加负债规模亦有所增加。

2、偿债能力分析

2023年末、2024年末、2025年末及2026年6月末，公司流动比率分别为

1.83、1.50、1.67及1.63，速动比率分别为1.53、1.19、1.33及1.26，公司报告

16期各期末流动比率、速动比率整体呈现波动趋势但均位于良好区间，公司短期偿债能力良好。

2023年末、2024年末、2025年末及2026年6月末，公司资产负债率分别

为50.96%、60.92%、65.58%和64.59%，公司资产负债率整体处于良好区间。本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，公司资本结构进一步优化。

3、盈利能力分析

2023年、2024年、2025年及2026年1-6月，公司实现的营业收入分别为

271778.88万元、335157.00万元、391700.83万元和187045.09万元，毛利率

分别为17.08%、10.97%、11.41%和9.28%，2024年以来公司毛利率有所下滑，主要系受到取向硅钢价格下行、市场供需关系变化等影响所致。

17第四节本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

保荐代表人：李艳萍、杨家旗

项目协办人：杨成浩

项目组成员：葛震浩、吴啸、林伟

联系电话：028-81255293

传真：010-60838818

二、发行人律师

名称：北京市嘉源律师事务所

地址：北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F408

负责人：颜羽

经办律师：傅扬远、程璇

联系电话：021-60452660

传真：021-61701189

四、审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

负责人：李青龙

签字注册会计师：黄巧梅、李小燕

18联系电话：023-88868500

传真：023-86218621

五、验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

负责人：李青龙

签字注册会计师：黄巧梅、李小燕

联系电话：023-88868500

传真：023-86218621

19第五节保荐人的上市推荐意见

一、保荐代表人

中信证券指定李艳萍、杨家旗二人作为望变电气向特定对象发行股票项目的保荐代表人。

李艳萍女士，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。

曾负责或参与了望变电气（603191.SH）与秦川物联（688528.SH）等 IPO项目；

四川路桥（600039.SH）发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金项目、宏

达股份（600331.SH）向特定对象发行股票项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

杨家旗先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。曾负责或参与了唐源电气再融资（300789.SZ）项目、安宁股份（002978.SZ）再融资

项目、川能动力（000155.SZ）发行股份购买资产及配套募集资金项目、雅克科

技（002409.SZ）发行股份购买资产项目、希荻微（688173.SH）IPO项目等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

作为望变电气向特定对象发行股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，并由内核部进行了集体评审，在与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为望变电气具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件。本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易。

20第六节其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

21第七节备查文件

一、备查文件

（一）中国证券监督管理委员会出具的同意注册文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）发行人会计师出具的验资报告；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点