中信证券股份有限公司

关于

重庆望变电气（集团）股份有限公司

向特定对象发行股票

之发行保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年四月重庆望变电气（集团）股份有限公司发行保荐书

目录

目录....................................................1

声明....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、保荐人名称...............................................3

二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况...............................3

三、发行人情况...............................................4

四、保荐人与发行人存在的关联关系.....................................10

五、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................11

第二节保荐人承诺事项...........................................13

第三节保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...................14

一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................14

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................14

三、核查意见...............................................14

第四节对本次证券发行上市的推荐意见....................................15

一、本次向特定对象发行的保荐结论.....................................15

二、本次向特定对象发行的尽职调查意见...................................15

三、发行人存在的主要风险.........................................20

四、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见......23

五、对发行人发展前景的评价........................................23

3-1-1重庆望变电气（集团）股份有限公司发行保荐书

声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受重庆望

变电气（集团）股份有限公司（以下简称“望变电气”、“发行人”或“公司”）的委托，担任望变电气向特定对象发行股票（以下简称“本次证券发行”、“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。

保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。

本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》一致。

3-1-2重庆望变电气（集团）股份有限公司发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐人名称中信证券股份有限公司。

二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况

中信证券指定李艳萍、杨家旗二人作为重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人；指定杨成浩作为本次证券发行上市的项目协办人；指定葛震浩、吴啸及林伟为项目组成员。

（一）项目保荐代表人

李艳萍女士，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。

曾负责或参与了望变电气（603191.SH）与秦川物联（688528.SH）等 IPO项目；

四川路桥（600039.SH）发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金项目、宏

达股份（600331.SH）向特定对象发行股票项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

杨家旗先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。曾负责或参与了唐源电气再融资（300789.SZ）项目、安宁股份（002978.SZ）再融资

项目、川能动力（000155.SZ）发行股份购买资产及配套募集资金项目、雅克科

技（002409.SZ）发行股份购买资产项目、希荻微（688173.SH）IPO项目等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人中信证券指定杨成浩作为本次证券发行上市的项目协办人。

（三）项目组其他成员

中信证券指定葛震浩、吴啸及林伟作为本次证券发行上市的项目组其他成员。

3-1-3重庆望变电气（集团）股份有限公司发行保荐书

三、发行人情况

（一）基本情况

中文名称重庆望变电气（集团）股份有限公司

英文名称 Chongqing Wangbian Electric（Group）Corp. Ltd.统一社会信用 91500115203395479N代码

成立日期1994-08-16

上市日期2022-04-28上市地上交所股票简称望变电气

股票代码 603191.SH法定代表人杨泽民董事会秘书李代萍

联系方式023-40615383

注册资本33316.7407万元人民币注册地址重庆市长寿区晏家街道齐心东路10号办公地址重庆市江北区江北城街道江北城西大街3号交通银行大厦12楼

许可项目：普通货运，货物专用运输（罐式），水力发电，劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：变压器、

电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装；新材料的研发；电工钢、非晶材料生产、销售；输配电及控制设

备制造、安装、修试；高低压开关柜设备制造；机械加工；水利电力工

程安装及相关技术、产品的开发与销售，技术咨询，智能电网系统解决方案；输变电设备的出口业务和原辅材料、电工钢、非晶材料、机械设备、仪器、仪表及零配件进出口业务;利用自有资金从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），储能技术服务，先进电力电子装置销售，新兴能源技术研发，经营范围光伏发电设备租赁，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，配电开关控制设备制造，配电开关控制设备销售，配电开关控制设备研发，电子专用材料销售，电子专用材料研发，电子专用材料制造，有色金属合金销售，有色金属铸造，有色金属合金制造，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，电力电子元器件制造，电力电子元器件销售，软件开发，网络与信息安全软件开发，人工智能行业应用系统集成服务，物联网设备制造，物联网设备销售，物联网应用服务，物联网技术服务，智能物料搬运装备销售，智能仓储装备销售，工业自动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，租赁服务（不含许可类租赁服务），货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法等

3-1-4重庆望变电气（集团）股份有限公司发行保荐书

（二）股权结构及前十大股东

1、股权结构图

截至本发行保荐书出具日，发行人的股权结构图如下：

截至本发行保荐书出具日，杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士分别直接持有公司52618391股、40841700股、18000050股和18015000股股票，合计持股比例为39.24%，为公司实际控制人。其中，杨泽民先生、秦惠兰女士系夫妻关系，为公司的控股股东，杨耀先生系杨泽民与秦惠兰之子，杨秦女士系杨泽民与秦惠兰之女。公司实际控制人及其一致行动人杨厚群女士合计持有公司131744985股股票，合计持股比例为39.93%。

2、前十大股东

截至2025年12月31日，发行人前十大股东如下：

单位：股、%持有有限持有无限售持股比质押股份冻结股份股东名称股东性质持股数量售条件的条件的股份例数数股份数量数量

杨泽民境内自然人15.8352618391-52618391--

秦惠兰境内自然人12.2940841700-40841700--

杨秦境内自然人5.4218015000-18015000--

杨耀境内自然人5.4218000050-18000050--

赵桂芬境内自然人2.548431000-8431000--

刘远初境内自然人1.414680044-4680044--西南证券股份有限公司约定境内非国有

购回式证1.414670000-4670000--法人券交易专用证券账户

杨厚群境内自然人1.204001744-4001744--

3-1-5重庆望变电气（集团）股份有限公司发行保荐书

香港中央

结算有限境外法人1.163851767-3851767--公司

王育森境内自然人1.023400000-3400000--

合计-47.70158509696-158509696--

（三）主营业务、主要产品

公司聚焦以电力变压器为主的输配电及控制设备业务、以取向硅钢为主的电工钢业务，并积极拓展以重卡超充站为主的电动汽车充电业务。公司坚持“创新驱动、产业升级、全球拓展”的全球化发展战略，依托技术壁垒、产业协同化布局及国际化战略，已发展成为西南地区电力设备龙头企业、民营取向硅钢行业前列企业，以及超充电网领域的新兴力量。

（四）历次筹资、现金分红及净资产额的变化表

单位：万元首发前最近一期末净资产额

（2022年3115176.09月31日）发行时间发行类别筹资总额

历次筹资情况2022年4月首次公开发行98784.14

合计98784.14

现金分红情况首发后累计派现金额14295.96最近一年末净资产额

（2025年12月31249827.21日）

注：1、上述现金分红情况不含现金回购金额，包含2025年度利润分配金额；

2、公司于2026年4月2日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，前述议案尚需经公司2025年年度股东会审议通过。

（五）发行人主要财务数据及财务指标

本发行保荐书的财务会计数据及有关分析说明所引用的财务数据，非经特别说明，均引自大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011003189号审计报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕8-502号和天健审〔2026〕8-141号的审计报告。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年末2024年末2023年末

流动资产493941.84414006.28311941.70

3-1-6重庆望变电气（集团）股份有限公司发行保荐书

项目2025年末2024年末2023年末

非流动资产231896.90239188.61175582.49

资产总额725838.74653194.89487524.19

流动负债296589.15275250.17170315.37

非流动负债179422.38122660.5478127.98

负债总额476011.53397910.70248443.35

归属于母公司所有者权249464.17241324.33239080.85益合计

少数股东权益363.0413959.86-

所有者权益合计249827.21255284.19239080.85

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入391700.83335157.00271778.88

营业成本347018.96298395.19225359.79

营业利润8360.4511046.7427696.59

利润总额7939.408746.4527342.69

净利润7377.847536.2523201.81

归属于母公司所有者的6924.326516.6523458.67净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流22982.852065.8529186.40量净额

投资活动产生的现金流-14037.27-64438.16-58577.38量净额

筹资活动产生的现金流12009.5639305.3563894.88量净额

现金及现金等价物净增20900.83-23022.1334632.04加额

4、主要财务指标

2025年末/20252024年末/2023年末/

项目年度2024年度2023年度

流动比率1.671.501.83

速动比率1.331.191.53

3-1-7重庆望变电气（集团）股份有限公司发行保荐书

2025年末/20252024年末/2023年末/

项目年度2024年度2023年度

资产负债率（母公司）（%）59.1956.2349.85

资产负债率（合并）（%）65.5860.9250.96

应收账款周转率2.172.573.19

存货周转率3.734.334.72

毛利率（%）11.4110.9717.08

净利率（%）1.882.258.54

加权平均净资产收益率（%）2.832.7210.02

加权平均净资产收益率（扣非后）

%2.641.519.62（）

基本每股收益0.210.200.70

稀释每股收益0.210.200.70

基本每股收益（扣非后）0.190.110.68

稀释每股收益（扣非后）0.190.110.68

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货账面价值）/流动负债；

3、资产负债率（母公司/合并）=总负债（母公司/合并）/总资产（母公司/合并）；

4、应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）*2；

5、存货周转率=营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）*2；

6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

7、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入；

8、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；

NP为归属于公司普通股股东的净利润；

E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；

Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；

Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；

M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；

Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；

Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；

Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

9、基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；

S为发行在外的普通股加权平均数；

S0为期初股份总数；

S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；

Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；

Sj为报告期因回购等减少股份数；

Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；

Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；

Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

10、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

3-1-8重庆望变电气（集团）股份有限公司发行保荐书

（六）控股股东及实际控制人情况

1、发行人、控股股东和实际控制人的股权关系

发行人的控股股东为杨泽民先生、秦惠兰女士，实际控制人为杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士。截至2025年12月31日，发行人与其控股股东、实际控制人间的控制关系及比例详见本节“三、发行人情况”之“（二）股权结构及前十大股东”之“1、股权结构图”。

2、控股股东

截至2025年12月31日，杨泽民先生持有发行人15.83%股权，秦惠兰女士持有发行人12.29%股权，合计持有28.12%股权，且杨泽民先生与秦惠兰女士系夫妻关系，为发行人控股股东。

杨泽民，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：51022119670201****。

1967年出生。1983年3月至1984年11月，在长寿县制糖厂担任业务员；1984年12月至1985年7月，在长寿养鸡场担任团支部书记、车间主任；1985年8月至1993年12月，在重庆市长寿长江变压器厂担任车间主任、销售主管；1994年8月至2009年11月，在重庆望江变压器厂担任厂长；2002年11月至2026年2月，在重庆惠泽电器有限公司担任总经理；2009年11月至2014年12月，在重庆望江变压器厂有限公司担任执行董事、总经理；2014年12月至今，在公司担任董事长、总经理，全面统筹公司战略及经营管理工作。

秦惠兰，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：51022119680818****。

1968年出生。1994年8月至2009年11月，在重庆望江变压器厂担任董事；2002年11月至今，在重庆惠泽电器有限公司担任监事；2009年11月至2014年1月，在重庆望江变压器厂有限公司担任董事；2014年12月至2018年8月，在公司担任总经理助理；2020年8月至今，在重庆凌云远景投资有限公司担任经理。

3、实际控制人

截至2025年12月31日，杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士分别直接持有公司52618391股、40841700股、18000050股和18015000股股票，合计持股比例为38.96%，为公司实际控制人。其中，杨泽民先生、秦惠兰女士系夫妻关系，为公司的控股股东，杨耀先生系杨泽民与秦惠兰之子，杨秦

3-1-9重庆望变电气（集团）股份有限公司发行保荐书

女士系杨泽民与秦惠兰之女。

杨泽民、秦惠兰基本情况详见本节“三、发行人情况”之“（六）控股股东及实际控制人情况”之“2、控股股东”。

杨耀，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：50022120000820****。

2000年出生。2024年7月至今，在公司担任新材料事业部销售部经理；2025年

7月至今在望来充（重庆）科技有限责任公司担任董事；2026年3月至今在重庆

耀泽商业管理有限公司担任董事。

杨秦，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：50022119900701****。

1990年出生。2010年7月至2013年7月，在重庆望江干式变压器有限公司担任

采购员；2013年8月至2015年7月，在重庆望江干式变压器有限公司担任执行董事、总经理；2015年8月至2020年12月，在重庆望变电力工程有限公司担任执行董事、总经理。

4、控股股东、实际控制人及主要股东持有股份的质押情况

截至2025年12月31日，公司控股股东、实际控制人及主要股东不存在股份质押。

四、保荐人与发行人存在的关联关系

（一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至2025年12月31日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户、全资子

公司以及控股子公司华夏基金管理有限公司分别持有发行人376295股、0股、0

股、431636股和500股。

经核查，本保荐人及重要关联方持有发行人股份比例为0.24%。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐人与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；本保荐人与发行人之间存在的上述关系不影响保荐人公正履行保荐职责。

3-1-10重庆望变电气（集团）股份有限公司发行保荐书

（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股

东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至2025年12月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，不存在发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员持有发行人或者其控

股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况经核查，截至2025年12月31日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在前述人员在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际

控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2025年12月31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐人按照严格的程序对发行人本次向特定对象发行进行了审核。

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：

3-1-11重庆望变电气（集团）股份有限公司发行保荐书

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议或电话会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见2026年4月16日，保荐人在中信证券263会议系统召开了重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票项目申请文件对外申报。

3-1-12重庆望变电气（集团）股份有限公司发行保荐书

第二节保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人

及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对

发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行

政法规、中国证监会的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会、上交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

3-1-13重庆望变电气（集团）股份有限公司发行保荐书

第三节保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。

一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人在本次向特定对象发行中除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关聘请行为合法合规。

三、核查意见综上，经保荐人核查：

（一）在望变电气本次向特定对象发行股票申请中，本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

（二）望变电气在本次向特定对象发行股票申请中，除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所和会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的情况。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

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第四节对本次证券发行上市的推荐意见

一、本次向特定对象发行的保荐结论

作为望变电气向特定对象发行股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，并由内核委员会进行了集体评审，在与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为望变电气具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件。本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐望变电气本次向特定对象发行股票。

二、本次向特定对象发行的尽职调查意见

（一）本次证券发行履行的程序

2026年2月6日、2026年4月3日，发行人分别召开第四届董事会第十七

次会议、第四届董事会第十九次会议，审议通过了关于公司本次证券发行上市的相关议案。

2026年4月20日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了关于

公司本次证券发行上市的相关议案。

经核查，发行人上述履行的程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

（二）本次证券发行的实质性条件

1、本次发行符合《公司法》的相关条件

（1）本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。

3-1-15重庆望变电气（集团）股份有限公司发行保荐书

（2）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

经核查发行人2026年第一次临时股东会决议，该决议对本次发行新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

2、本次发行符合《证券法》的相关条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的规定

发行人本次发行符合《公司法》《注册管理办法》等法律、行政法规规定的条件，将在获得上交所审核通过并经中国证监会注册后的有效期内择机发行，符合该条“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券”的要求。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的规定发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体情况详见本节“二、（二）、3、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”与“二、（二）、4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定”。

3、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本保荐人通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关规定。

具体查证过程及事实依据的具体情况如下：

（1）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得发行证券的情形经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

3-1-16重庆望变电气（集团）股份有限公司发行保荐书

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资合

法权益的重大违法行为；

6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的相关规定

本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，具体如下：

1）本次向特定对象发行的募集资金在扣除相关发行费用后拟用于补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

2）本次募集资金非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予

他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

3）本次募集资金使用计划实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；

4）本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，

本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。

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5）公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为30000.00万元，在扣除相

关发行费用后，拟用于补充流动资金。

本次募集资金的使用符合国家相关的产业政策、行业发展规划以及公司未来

整体发展战略，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标。通过本次发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。

综上，公司本次向特定对象发行股票融资理性，并合理确定了融资规模，本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

（3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为耀泽商管，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。

（4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为15.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

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发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

（5）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起

36个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，发行对象

就其所认购的本次发行的股票，因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。

若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。

发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（6）本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形

针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。

发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。

（7）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形

本次发行前，公司控股股东为杨泽民先生、秦惠兰女士，实际控制人为杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。

4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）关于融资规模

本次向特定对象发行的股票数量为19493177股，不超过本次发行前总股本的30%。

（2）关于时间间隔

本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合时间间隔的要求。

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（3）关于募集资金用于补充流动资金等非资本性支出

本次发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金。

（4）关于财务性投资

最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

综上，保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。

三、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、经营业绩下滑的风险

报告期各期，公司营业收入分别为271778.88万元、335157.00万元、

391700.83万元，归属于母公司所有者净利润分别为23458.67万元、6516.65万

元、6924.32万元。报告期内，公司营业收入稳步增长。若未来宏观环境发生重大变化、公司产品更新迭代难以满足市场要求、下游市场需求呈现持续下降态势，或者出现市场竞争程度趋于激烈、产品价格面临向下协商调整压力、原材料价格

大幅上涨且无法向下游有效传导等情形，这些因素叠加将导致公司出现业绩大幅下滑甚至亏损的风险。

2、下游行业周期性波动的风险

公司的输配电及控制设备行业下游主要应用在电力电网、工业、轨道交通、

基础设施建设等领域，公司的取向硅钢行业下游主要用于变压器铁芯的加工及制造。公司经营业绩与下游行业的整体发展状况、景气程度密切相关。输配电及控制设备产品的需求主要受到国家层面的电网及电源投资建设力度以及轨道交通、

风电、光伏发电等新能源及新型基础设施企业的输配电建设等影响，其行业周期与国民经济增长、社会固定资产投资、国家基础设施建设投资的周期息息相关。

取向硅钢行业的主要客户集中在变压器生产企业，电力行业和经济周期波动密切相关，经济周期处于低谷时，电力行业的需求也随之下降，对取向硅钢的需求也

3-1-20重庆望变电气（集团）股份有限公司发行保荐书会减少。因此，若下游用户所属行业发生周期性产能调整或下降的情况，或未来国内外宏观经济环境及国家相关产业政策发生不利变化，上述下游行业景气度下降或者相关投资需求下降，从而影响公司主要产品的市场需求，将对公司的经营业绩产生一定不利影响。

3、原材料价格波动的风险

公司生产经营所需要的主要原材料包括取向硅钢原料卷、取向硅钢成品卷及

铁心、铜材（主要包括：铜排、铜杆、铜线、铜带）、钢材和元器件等。上述原材料的价格变化将直接造成公司采购成本的波动。因此，如果未来原材料价格发生大幅波动，将引起本公司产品成本的波动，对公司经营业绩的增长造成不利影响。

4、市场竞争风险近年来，随着我国智能电网已经进入全面建设的重要阶段，城乡配电网的智能化建设将全面拉开，对输配电及控制设备的节能性、可靠性和智能化的要求越来越高，以及新能源电站的配套建设和变压器能效提升等进一步催生了对变压器的需求。目前，输配电及控制设备行业内企业数量较多，国内上市公司凭借其资金和规模优势、产品线拓展等优势争夺市场份额，行业竞争较为激烈。

5、安全生产风险

公司不存在高危生产工序。公司高度重视安全生产管理工作，积极落实安全生产主体责任制，不断完善公司的安全管理体系。公司建立了《安全生产管理制度》，明确了安全管理的机构及职责、安全生产及安全操作教育与培训、安全生产的检查与督导等，并将安全责任纳入绩效考核，杜绝重大安全事故的发生。公司通过了职业健康安全管理体系认证，报告期内，公司生产线正常运行，无重大生产障碍或安全事故。但由于生产环境和工艺较为复杂，以及随着生产规模的扩大，公司仍将面临严峻的安全生产压力，一旦遇到突发性因素或事件，发生严重安全生产事故，将直接影响公司经济效益，并对公司形象产生负面影响。

6、存货跌价风险

2023年末、2024年末和2025年末，公司存货的账面价值分别为50907.14

万元、86995.19万元和99257.44万元，占发行人资产总额的比例分别为10.44%、

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13.32%和13.76%。发行人报告期内存货金额及占比整体有所上升，若未来市场

环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货过时，使得产品滞销、存货积压，将可能导致增加占用营运资金、加大计提存货跌价准备等风险，进而可能对公司的经营业绩和现金流产生不利影响。

7、应收账款规模较大及减值风险

2023年末、2024年末和2025年末，公司应收账款账面价值分别为96678.22

万元、164201.52万元和197021.06万元，占当期末总资产的比例分别为19.83%、

25.14%和27.14%，整体呈上升趋势。应收账款账面价值较高，一方面将占用公

司较多营运资金，对资金周转效率和经营活动现金流产生一定压力；另一方面，如下游客户经营状况恶化或回款周期进一步拉长，公司应收账款回收风险将相应上升，并可能导致坏账准备计提增加，进而对公司利润水平产生不利影响。若公司未能持续加强客户信用管理及回款管理，应收账款规模上升可能加大营运资金占用并提升回收不确定性，从而增加坏账损失风险。

8、商誉减值风险

截至2025年末，公司商誉账面价值为4554.29万元，系公司2024年收购云变电气79.97%股权形成。若云变电气未来经营状况不及预期，公司可能面临商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

9、取向硅钢产品价格下行并维持低位运行的风险

报告期内，受行业产能扩张及市场竞争加剧等因素影响，取向硅钢产品价格整体呈下行趋势，并维持低位运行。同时，行业供需结构呈现分化态势，高牌号产品产能与产量持续释放，依托更优能效及综合性价比，需求结构加速向其倾斜；

中低牌号产品受替代效应影响，需求承压，阶段性供给过剩加剧，价格竞争进一步加剧。2026年一季度以来，取向硅钢价格企稳；但若未来宏观经济环境、行业政策或下游电气设备市场需求发生波动，叠加结构性供需失衡因素，公司取向硅钢产品价格仍可能持续承压，从而对公司盈利水平产生不利影响。

10、其他应收款回收时间不确定的风险

截至2025年末，公司子公司云变电气应收老厂区土地补偿款余额12822.60万元，已单项计提坏账准备2418.56万元。该款项的回收取决于土地招拍挂及土

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地款结算进度，公司已按预计可收回金额的现值单项计提坏账准备，但实际收回时间仍存在不确定性，若实际回款周期有所延后，将对公司经营业绩造成不利影响。

（二）本次发行的审批风险

本次向特定对象发行尚需上交所审核通过，并由中国证监会同意注册。能否取得相关主管部门的批准或同意注册，以及最终取得相关主管部门批准或同意注册的时间存在不确定性。

（三）净资产收益率和每股收益等指标下降的风险

本次向特定对象发行募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，发行人净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

四、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人所作出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定。

五、对发行人发展前景的评价

（一）发行人所处行业的发展前景

1、输配电及控制设备行业

公司输配电及其控制设备是我国经济发展的战略性、基础性产业之一。主要产品广泛应用于输配电网、新能源（含风能、光伏、储能等）、高端装备、新型

基建、高效节能等领域。

能源结构转型与新能源技术突破正推动电力设备市场进入高速增长周期。在

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光伏、风电等可再生能源装机量持续攀升的驱动下，全球能源体系加速向低碳化演进。制造业智能化转型推动产线电气化率显著提升，工业互联网对供电质量提出更高要求。与此同时，人工智能、云计算等数字技术基础设施的快速发展，催生高密度算力设备的规模化部署，形成支撑用电需求增长的新动能。另外，全球电网正面临新能源渗透率持续攀升、并网特性与负荷结构深刻变化、源荷时空分

布失衡加剧，以及区域性基础设施老化加剧等多重挑战，这些压力驱动电网系统加速向智能柔性化升级、多能协同优化、跨国电力互联等方向演进，也进而催生电力设备全产业链的增量市场空间。

发电端的装机增量进一步促进了电力设备的需求上升。根据国家能源局和中电联数据，截至2025年底，全国全口径发电装机容量38.9亿千瓦，同比增长16.1%，较“十三五”末增加16.9亿千瓦，年均增长12.0%。其中，非化石能源发电装机容量24.0亿千瓦，同比增长23.0%，占总装机容量比重超六成。2025年，风电和太阳能发电全年合计新增装机4.4亿千瓦，占新增发电装机总容量的比重超过八成；全口径新能源（风、光、生物质）新增发电量占全社会新增用电量的97.1%，已成为新增用电量的主体。2025年，全国电网工程建设完成投资6395亿元，同比增长5.1%。近年来，风光大基地建设推动特高压直流输电通道工程投资快速增长，2025年直流工程投资同比增长25.7%；交流工程投资同比增长4.7%。2025年，全国新增220千伏及以上变电设备容量（交流）32043万千伏安，同比少投产1519万千伏安；新增220千伏及以上输电线路长度47529千米，同比多投产

13814千米。交直流输电通道的建设打通区域电力输送动脉，资源配置能力进一步提高。

用电端的需求持续增长同时带动电力设备的市场需求增长。根据中电联发布的《2025-2026年度全国电力供需形势分析预测报告》（以下简称“报告”）指出，2025年，我国全社会用电量规模首次突破10万亿千瓦时，达10.37万亿千瓦时，

同比增长5.0%，稳居全球电力消费第一大国地位。“十四五”期间，全社会用电量年均增长6.6%，比“十三五”年均增速提高0.9个百分点。报告预测，2026年我国宏观经济将继续保持平稳增长，拉动电力消费需求平稳较快增长。综合判断，预计2026年全国全社会用电量10.9-11万亿千瓦时，同比增长5%-6%；预计全年统调最高用电负荷在15.7-16.3亿千瓦。预计2026年全年新增发电装机有

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望超过4亿千瓦，其中，新增新能源发电装机有望超过3亿千瓦。预计2026年太阳能发电装机规模将首次超过煤电装机规模，年底风电和太阳能发电合计装机规模达到总发电装机的一半。

2024年7月，国家发展改革委、国家能源局印发《加快构建新型电力系统行动方案（2024-2027年）》，明确提出在电网末端和大电网未覆盖地区建设一批智能微电网项目，并开展"算力与电力协同"作为首批试点方向；2024年8月，国家发展改革委、国家能源局联合印发的《能源重点领域大规模设备更新实施方案》，方案特别强调"推进输配电设备更新和技术改造"，鼓励开展老旧变电站和输电线路整体改造，加快更新运行年限较长、不满足运行要求的变压器、高压开关等设备。同时，要求适度超前建设配电网，提升配电网承载力，以满足分布式新能源和电动汽车充电基础设施发展。2024年8月正式向社会公布《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，意见强调加快构建新型电力系统；2025年9月，工业和信息化部联合市场监管总局、国家能源局印发的《电力装备行业稳增长工作方案（2025—2026年）》为未来两年设定了明确的增长底线，方案提出到2026年，传统电力装备年均营收增速保持6%左右，龙头企业年均营收增速达到10%左右。2025年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》将“全面提升电力系统互补互济和安全韧性水平，科学布局抽水蓄能，大力发展新型储能，加快智能电网和微电网建设”作为我国加快建设新型能源体系的一项重要发展目标。

近年来，国家能源局密集发布政策，推动配电环节新模式发展，输配电及控制设备领域需求持续向好。

2、取向硅钢行业

电工钢是中国式现代化建设、高质量发展及人民生活不可缺少的重要原材料，是电力行业的“芯片”，取向硅钢又是电工钢金字塔尖的产品，被誉为钢铁工业“皇冠上的明珠”，特别是高等级取向硅钢更是电力传输中必备的尖端功能材料，是各类电力变压器产品的关键原材料，主要用于电力变压器（铁心）的制造，还可应用于大型电机（水电、风电、火电）铁心等领域。

高牌号取向硅钢市场需求将持续攀升。在国家政策和各类标准的带动下，近

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年来取向硅钢，特别是高牌号取向硅钢发展呈现新趋势，从历年取向硅钢价格走势看，价格涨跌基本形成了3至5年一次波动的规律，随着电力变压器能效升级的推进，预计未来一般取向硅钢的市场需求会继续减少，高磁感取向硅钢需求增加，取向硅钢价格在经历市场调整后将趋向稳定。

新兴市场需求日益增多刺激供大于求的情况。随着新能源汽车、高能效电力变压器及工业电机、抽水蓄能大型发电机等市场处于增量通道，硅钢整体表观需求呈现增长态势，其中也存在高等级的结构性机会。然而，随着资本市场及行业投资人的关注增加，高于需求增速的产能增速正在形成，这一方面导致整个行业供需态势正在向结构性过剩演变，一方面也是为进入新赛道的中国硅钢高质量发展注入新的潜能和动能。近年来，新能源汽车、特高压工程、高铁及轨道交通、智能家电、光伏发电、风电、数据中心等新兴领域对电工钢的需求也日益增多。

根据中国金属学会电工钢分会统计数据，2025年我国取向硅钢总产量为337万吨，同比增长14.3%，延续了2024年较2023年约12%的增长态势。其中，民营企业产量为169万吨，占比已超过50%。产能方面，2025年全国产能为402万吨，较2024年增加64万吨；2024年较2023年亦新增产能64万吨，整体产能扩张节奏保持平稳。

（二）公司的优势

1、综合产品优势

公司经过多年的发展，已形成覆盖“变压器-箱式变电站-成套电气设备”的多品种、多规格产品体系，并具备相应的运行维护解决方案及实施能力，产品综合竞争力较强，能够满足终端客户对一体化服务能力的需求。依托丰富的产品线，公司可在生产、销售及服务等环节实现一站式供给，全面满足客户的综合需求，从而增强客户黏性。公司产品优势主要体现为：

第一，公司丰富的产品线能够更好满足国家电网、南方电网及其省级电力公

司等主要客户的一体化采购及招标需求；第二，针对同一客户、同一项目的多产品需求，公司可通过内部协同实现一体化供给；第三，公司提供的全套配套产品有助于保障设备运行的稳定性及性能发挥，同时降低客户的综合采购成本和后期维护成本；第四，多品种、多规格的产品体系有助于降低客户在定制产品，尤其

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是定制化成套电气设备过程中的沟通成本。

2、产业链优势

区别于单一输配电及控制设备生产企业或单一从事取向硅钢生产的企业，公司经过多年的发展，已构建起“取向硅钢-变压器-成套电气设备”的一体化产业链体系，具备显著的产业链协同优势。公司产业链优势主要体现为：

第一，取向硅钢作为变压器生产的核心原材料，一体化布局有助于提升原材

料供应的稳定性，并增强采购成本的可控性；第二，一体化产业链有效降低了输配电及控制设备业务对外部原材料供应波动及价格波动的敏感性，减少安全库存需求，从而降低整体采购及库存管理成本；第三，变压器生产部门对自产取向硅钢的性能和质量特性更为熟悉，在生产过程中可减少重复检测及验证环节，从而提升生产效率并降低制造成本；第四，自产取向硅钢在下游变压器中的应用反馈，可反哺上游产品研发，持续提升取向硅钢的技术水平，同时公司可向外部客户提供应用端技术支持，协助优化变压器设计，提升客户生产效率并降低成本，进而增强客户黏性。

3、区域优势在输配电及控制设备领域，公司已初步形成“立足西南，辐射全国，走向海外”的业务布局。公司深耕重庆、四川、贵州及云南等西南区域市场多年，在相关省、市、县建立了成熟稳定的销售网络，得益于优秀的产品质量和及时高效的服务，公司与国家电网、南方电网及其旗下多省市的电力公司、供电局等建立了长期稳定的合作关系，在相关地区具有良好的声誉及知名度。此外公司拥有自有车队，基本实现输配电及控制设备的自主运输，较高的运输效率可满足客户产品需求的时效要求，具有配送优势。

在取向硅钢领域，公司生产经营地所在重庆市作为中国西部大开发的重要战略支点、“一带一路”倡议和长江经济带的联结点，为公司走出西南提供重要便利。作为西南地区唯一的取向硅钢生产企业，立足于重庆，产品销往西南、西北等地区具有较为明显的物流优势，在西南、西北地区面临的区域竞争相对较小。

对于海外硅钢需求，公司根据国家“一带一路”倡议积极构建国际贸易通道，与

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海外经销商达成良好合作，目前产品终端客户已覆盖新加坡、印度、马来西亚、土耳其等海外国家。

4、技术优势

公司在加强自主创新的基础上，充分利用高等院校研发技术实力雄厚的优势，与重庆理工大学、重庆市科学技术研究院签订了合作协议，广泛深入开展产学研合作，将其与企业实践能力强的特点相结合，大幅提升企业的技术研发实力。2018年，公司与中国科学院汪卫华院士及其团队合作成立院士专家工作站，协助公司解决生产中遇到的问题并与公司进行联合科研攻关，开发新技术、新产品和新工艺。

5、设备优势

因技术壁垒较高，国内能够生产取向硅钢的企业较少，行业内企业主要集中在国有企业和较少数民营企业。公司作为我国取向硅钢行业的重要参与者，于

2020年建成了年产10万吨的取向硅钢生产线。公司取向硅钢业务凭借全流程、规模化生产能力，一方面通过高度自动化生产线提高生产效率，降低了产品单位生产成本，增强了市场竞争力，另一方面通过持续的技术研发和购置德国进口无痕激光刻痕机组等先进装备，不断提升产品品质和丰富产品规格，既可满足下游客户的批量和稳定供货需求，也能保证公司在市场环境发生变化时能够及时调整产品结构，抓住新需求，抢先占领市场。

（三）本次发行对公司业务发展目标的影响

1、对公司经营管理的影响

公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金，有助于提高公司的资本实力，降低公司的资产负债率，增强公司风险防范能力，推动公司业务健康发展并提升持续经营能力和公司核心竞争力，也将进一步增强公司控制权的稳定性。

本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。

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2、对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，资产负债率将相应下降，公司的资本结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力保障。综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务发展奠定坚实的基础。

（四）保荐人对发行人发展前景的评价

综上所述，本保荐人认为：发行人所处的行业具有较好的发展前景，发行人具有较强的市场竞争能力，本次募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标一致，募集资金的有效使用将对发行人未来业务经营产生积极影响，并强化发行人的核心竞争力。

（以下无正文）

3-1-29重庆望变电气（集团）股份有限公司发行保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

保荐代表人：

李艳萍杨家旗

项目协办人：

杨成浩中信证券股份有限公司年月日

3-1-30重庆望变电气（集团）股份有限公司发行保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

内核负责人：

朱洁中信证券股份有限公司年月日

3-1-31重庆望变电气（集团）股份有限公司发行保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

保荐业务部门负责人、保荐业务负责人：

孙毅中信证券股份有限公司年月日

3-1-32重庆望变电气（集团）股份有限公司发行保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

总经理：

邹迎光中信证券股份有限公司年月日

3-1-33重庆望变电气（集团）股份有限公司发行保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

董事长、法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

3-1-34重庆望变电气（集团）股份有限公司发行保荐书

保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司李艳萍、杨家旗担任重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，负责重庆望变电气（集团）股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对重庆望变电气（集团）股份有限公司的持续督导工作。

本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责重庆望变电气（集团）股份有限公

司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。

被授权人：

李艳萍杨家旗

中信证券股份有限公司法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

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