证券代码：603191证券简称：望变电气公告编号：2025-018

重庆望变电气（集团）股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“望变电气”）

第四届董事会第十二次会议通知于2025年4月14日以邮件的方式发出，会议于

2025年4月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（以通讯方式出席的有3人），本次会议由公司董事长杨泽民先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相

关法律法规、规范性文件及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

董事会听取了总经理杨泽民先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为以公司总经理为代表的经营管理层，有效地执行了股东会、董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了2024年度经营管理层的主要工作情况，同意公司《2024年度总经理工作报告》。

1表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》

相关内容详见2025年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

的《2024年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

独立董事将在股东会上宣读汇报《2024年度度独立董事述职报告》。

（三）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》具体内容详见公司于2025年4月26日刊登于上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 的《2024 年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

相关内容详见2025年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

（五）审议通过《关于公司2024年度审计委员会履职报告的议案》

相关内容详见2025年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

披露的《2024年度审计委员会履职报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次审议通过。

（六）审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》

董事会同意公司编制的《2024年度内部控制评价报告》，相关内容详见2025年 4 月 26 日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2024 年度内部控

2制评价报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。

（七）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

董事会就《2024年度财务决算报告》进行了审议，认为客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，同意通过《2024年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

（八）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

相关内容详见2025年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

的《2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

（九）审议通过《关于公司2024年年度报告全文及其摘要的议案》

董事会同意公司编制的《2024年年度报告》及其摘要，相关内容详见2025年 4 月 26 日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2024 年年度报告》

和《2024年年度报告摘要》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议通过。

（十）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

3相关内容详见2025年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

的《关于2024年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-020）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十一）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》

相关内容详见2025年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2025-021）。

本议案关联董事杨林、胡守天、付康、王海波回避表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

（十二）审议通过《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》

相关内容详见2025年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

的《关于减少注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-022）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十三）审议通过《关于审议2025年度高级管理人员薪酬的议案》

董事会同意公司高级管理人员2025年薪酬方案，公司高级管理人员的2025年度薪酬将按照其与公司签署的劳动合同及公司薪酬管理、绩效管理制度和考核指标兑现。

本议案关联董事杨泽民、杨林、胡守天和王海波回避表决。

4表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

（十四）审议通过《关于审议2025年度董事薪酬的议案》

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，全体委员回避表决。

本议案全体董事回避表决，并同意将该事项提交公司股东会审议。

（十五）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

董事会同意公司编制的《2025年第一季度报告》，相关内容详见2025年4月

26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2025年第一季度报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

（十六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。相关内容详见2025年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-023）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议通过。

（十七）审议通过《关于提请召开2024年年度股东会的议案》

相关内容详见2025年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

的《关于召开2024年年度股东会的通知》。（公告编号：2025-024）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

5重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

2025年4月26日

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